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2019年11月12日 星期二

深高速(600548)公告正文

深高速:独立董事意见函

公告日期:2018-02-03

            深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司
            Shenzhen Expressway Company Limited
            (a joint stock limited company incorporated in the People’s Republic of China with limited liability)




                              独立董事意见函


    我们作为深圳高速公路股份有限公司(“本公司”,“公司”)的独
立董事,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等相关规定,在全面了解和充分讨论的基础上,对本公司第八
届董事会第三次会议所审议的《关于对联合置地公司减资的议案》所
涉及的关联/关连交易进行了审查,发表独立意见如下:

    本公司与公司第一大股东新通产实业开发(深圳)有限公司(“新
通产”)双方合资成立的深圳市深国际联合置地有限公司(“联合置地
公司”)目前实收资本金为人民币 50 亿元,本公司和新通产分别拥有
联合置地公司 49%和 51%权益。现本公司、新通产和联合置地公司
拟签署《减资协议书》,协议约定本公司和新通产同步对联合置地公
司进行减资,减资总额为人民币 45 亿元,其中本公司减资人民币
22.05 亿元,新通产减资人民币 22.95 亿元。根据上海证券交易所股
票上市规则和相关指引,新通产及联合置地公司均为本公司关联人,
上述减资事项构成“关联交易”。

    董事会会议召开之前,独立董事已初步审阅了有关材料,并已书
面同意将该议案提交董事会会议审议。本公司第八届董事会第三次会
议审议讨论了《关对联合置地公司减资的议案》,监事会对会议的召
开进行了监督。在对本项议案进行表决时,董事胡伟、刘继、陈燕和
范志勇向董事会申报了利益并在对该议案的表决中回避,其余 8 名董
深圳高速公路股份有限公司               独立董事意见(关联交易)



事(包括 4 名独立董事)一致表决通过有关议案。独立董事未发现董
事会存在违反诚信原则对关联交易作出决策、签署相关协议和披露信
息等情形。本公司和新通产对联合置地适度减资,有利于增加资金综
合使用效率,降低综合资金成本,提高项目的整体效益以及股东回报。
本次减资相关条款是协议各方基于公平原则协商后按一般商业条款
达成,不存在损害公司利益的情形。

    综上所述,独立董事认为:董事会就关联交易召集、召开会议的
程序和过程以及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章程》
的规定;本次交易属于本公司于日常业务中按一般商务条款进行的交
易,交易条款公平合理,符合本公司及股东的整体利益。



     特此
深圳高速公路股份有限公司       独立董事意见(关联交易)




(此页无正文)


独立董事签署:




        胡春元 独立董事     蔡曙光 独立董事




        温兆华 独立董事     陈晓露 独立董事




                           深圳高速公路股份有限公司

                                    2018 年 1 月 25 日