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2020年01月24日 星期五

天士力(600535)公告正文

天士力:2018年第一次临时股东大会的法律意见书

公告日期:2018-01-25

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  内蒙古建中律师事务所关于天士力医药集团股份有限公司

              2018 年第一次临时股东大会的法律意见书


                                                               建律券意字【2018】第 6 号

致:天士力医药集团股份有限公司

    内蒙古建中律师事务所(以下简称“本所”)受天士力医药集团

股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托,指派本所执业律师刘

弘、乌日乐(以下简称“本所经办律师”)对贵公司 2018 年第一次

临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)出具法律意见书。本所

经办律师现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大

会规则》(以下简称《股东大会规则》)、《上海证券交易所上市公司股

东大会网络投票实施细则》 以下简称《股东大会网络投票实施细则》)

等法律、法规、部门规章及贵公司《公司章程》(以下简称《公司章

程》)的有关规定,就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人

和出席会议人员的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表法律

意见。

    为出具本法律意见书,本所经办律师已对本次股东大会涉及的有

关事项及文件资料进行了必要的核查和验证,且贵公司已对前述资料

的真实性和准确性向本所作了保证。

                                            1
    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用,不得

被任何人用于其他任何目的。本所同意贵公司将本法律意见书作为贵

公司本次股东大会公告材料,随其他文件一同公开披露,并对贵公司

引用之本法律意见承担相应的法律责任。

    本所根据《公司法》和《股东大会规则》的要求,按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司第六届董事会第 22 次会议于 2017 年 12 月 29 日

通过的议案和公司《公司章程》的有关规定,公司董事会(以下简

称“召集人”)提议于 2018 年 1 月 24 日召开本次股东大会,并

于 2017 年 12 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

时报》以及上海证券交易所网站上同时刊登了《天士力医药集团股

份有限公司第六届董事会第 22 次会议决议的公告》及《天士力医

药集团股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通

知》。召集人在法定时间内公告了《会议通知》,在《会议通知》中

载明了会议的时间、地点,网络投票时间、投票程序,会议审议的

议案及议案的具体内容;并说明了股东有权出席,并可委托代理人

出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日,出席会议股东的登

记办法、联系电话和联系人姓名。本次股东大会现场会议于 2018 年

1 月 24 日 14 点 30 分在公司会议室召开,同时公司采用上海证券

交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大

会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

                                2
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-

15:00。

    经查验公司有关召集及召开本次股东大会的会议文件和信息

披露资料,本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公

司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、

法规和贵公司《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    经核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 18 名,

所持有的股份共 425,940,844 股,占贵公司总股本的 39.42%。公司

董事、监事以及董事会秘书、本所经办律师出席了本次股东大会现

场会议。

    公司就本次股东大会同时向全体股东提供了网络平台,公司股

东可以通过上海证券交易所提供的交易系统参加网络投票。基于网

络投票股东资格系在其进行网络投票时,由上海证券交易所交易系

统进行认证,因此本所经办律师未对网络投票股东资格进行确认。

在参与网络投票的股东代表资格符合《公司法》、《股东大会规则》、

《股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》和《会议通知》公告

规定的前提下,本所认为,出席本次股东大会的人员资格符合《公

司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》、《公司章

程》的有关规定,其资格均合法有效。

    三、本次股东大会的议案

    经核查,出席本次会议的股东或委托代理人对本次会议通知所

                                3
列以下四项议案进行了逐项审议表决:

   (一)关于向银行申请 2018 年授信额度的议案;

   (二)关于申请发行中期票据的议案

   (三)关于增加低风险短期理财产品额度的议案

   (四)修改《公司章程》的议案

   上述议案的内容属于股东大会的职权范围,有明确的议题和具

体决议事项,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    经本所经办律师查验,出席本次股东大会的股东没有提出新的

议案。

   四、本次股东大会现场会议的表决程序

   (一)经本所律师见证,列于本次《会议通知》的各项议案按

照会议议程逐项进行了审议并以现场投票和网络投票相结合的方式

进行了表决。

   (二)经本所律师见证,本次股东大会现场会议根据《会议通

知》中列明的事项对议案进行了表决,并按《公司章程》规定的程

序对计票过程进行了监督,当场公布表决结果,出席本次股东大会

的股东以及授权的股东代表没有对表决结果提出异议。

   (三)本次股东大会第四项议案为特别决议的议案,经出席股

东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,合法有效。

   本次股东大会会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定。

   五、本次股东大会的表决结果

                             4
    本次股东大会现场投票和网络投票结束后,公司合并统计了现

场投票表决结果和上海证券交易所提供的网络投票表决结果。合并

后的表决结果显示,本次股东大会的表决事项均获得有效通过。

    六、结论意见

    综上所述,本所认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、

召集人数和出席会议人员的资格、会议表决程序及表决结果均符合

《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》、和《公

司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

                   (以下无正文,下页为签字页)




                                 5
(以下无正文,为内蒙古建中律师事务所关于天士力医药集团股份有限公司 2018 年第一次
临时股东大会的法律意见书签字页)




内蒙古建中律师事务所


负责人:                                          经办律师:
               刘   弘                                                刘   弘
                                                  经办律师:
                                                                      乌日乐


                                                 二〇一八年一月二十四日




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