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2020年01月27日 星期一

天士力(600535)公告正文

天士力:2018年第一次临时股东大会会议资料

公告日期:2018-01-17

                                     2018 年第一次临时股东大会会议资料




    天士力医药集团股份有限公司
2 0 1 8 年 第 一 次 临 时 股东 大 会 会 议 资 料




                2018 年 1 月 24 日




                        1
                                       2018 年第一次临时股东大会会议资料




                    股东大会议程

一   宣布会议正式开始

二   宣布大会出席情况和事项的表决方法

三   推举表决票清点人、监票人、结果宣布人

四   宣读议案并请股东针对议案发表意见
1    关于向银行申请 2018 年授信额度的议案
2    关于申请发行中期票据的议案
3    关于增加低风险短期理财产品额度的议案

4    修改《公司章程》的议案

五   股东对会议议案进行投票表决

六   由监票人宣布表决结果

七   宣读股东大会决议

八   宣读法律意见书

九   公司董事签署股东大会决议,董事和记录员签署会议记录

十   宣布大会结束




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                                                   2018 年第一次临时股东大会会议资料



                    天士力医药集团股份有限公司
             2018 年第一次临时股东大会出席情况说明


各位股东:

    天士力医药集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会现在正式召开。经统计,

通过现场投票方式出席本次会议的股东及股东代表共     人,代表公司股份             股,

占公司有表决权股份总数的    %。




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                                                    2018 年第一次临时股东大会会议资料



                      天士力医药集团股份有限公司
            2018 年第一次临时股东大会事项表决方法说明


一、 本次会议共审议四项议案,根据《公司法》和《公司章程》有关规定,议案 1、2、3
    为普通决议,经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过为有效;议案 4
    属于特别决议,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过为有效。
二、 本次会议对审议事项的表决采用记名投票的方式。
三、 大会设表决票清点人、监票人及表决票清点结果宣布人各一名组成监票组,其中一名
    为本公司监事,另外两名为股东代表。监票人负责对投票、计票和表决结果宣布过程
    进行监督。监票组成员与见证律师共同负责计票、监票。
四、 监票组的职责:
   1、负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数;
   2、统计清点票数,检查每张选票是否符合表决规定要求;
   3、计算表决议案的得票数及所代表的股份数;
   4、宣布表决结果,同意票数、反对和弃权票数。
五、 表决规定:
   1、每位出席会议的股东及股东授权代表对议案的表决顺序按照大会议程的要求进行。
   2、股东及股东授权代表对表决票上的表决内容可以表决同意、反对或弃权,但只能选
      择其中一项,请将自己的表决意见在相应的方格处划“√”。
   3、会议整个过程由内蒙古建中律师事务所指派律师见证并出具法律意见书。




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                                                   2018 年第一次临时股东大会会议资料



会议议案 1:

                           天士力医药集团股份有限公司

                     关于向银行申请 2018 年授信额度的议案


     随着公司经营规模的不断扩大,对资金的需求也不断增加,为保障公司及时获得资金,
简化银行审批手续,2018 年特向以下金融机构申请总额为 200 亿元的授信额度(以人民币为
基准),明细详见下表:



                                                                 2018 年申请额度
                                                  授信种类
                        金融机构                                   单位:亿元

  中国建设银行股份有限公司天津北辰支行           综合授信                30
  中国农业银行股份有限公司天津河西支行           综合授信                25
  渤海银行股份有限公司天津分行                   综合授信                22

  浙商银行股份有限公司天津分行                   综合授信                15
  中国进出口银行天津分行                         综合授信                13
  中国民生银行股份有限公司天津分行               综合授信                12
  中信银行天津北辰支行                           综合授信                10
  交通银行天津分行                               综合授信                10
  中国邮政储蓄银行天津河西支行                   综合授信                 8

  汇丰银行(中国)有限公司天津分行               综合授信                 7
  上海浦东发展银行股份有限公司天津分行           综合授信                 7
  兴业银行股份有限公司天津分行                   综合授信                 6
  中国银行股份有限公司天津河北支行               综合授信                 5
  中国工商银行股份有限公司天津河北支行           综合授信                 5
  招商银行股份有限公司天津分行                   综合授信                 5

  澳大利亚和新西兰银行(中国)有限公司北京分行   综合授信                 5
  国家开发银行天津分行                           综合授信                 5
  瑞穗银行(中国)有限公司天津分行               综合授信                 4


                                         5
                                                   2018 年第一次临时股东大会会议资料



  农村商业银行天津东丽中心支行                   综合授信                 3
  大华银行(中国)有限公司天津分行               综合授信                 2
  摩根大通银行(中国)有限公司天津分行           综合授信                 1
                       合计                                              200

    在以上的银行授信额度范围内,公司拟通过已在中国境内合法成立的金融机构安排组建银
团进行中长期贷款,额度金额不超过 8 亿元。
    根据公司《章程》的有关规定,在股东大会对董事长授权范围内,授权公司法定代表人全
权代表董事会签署上述金融机构融资的相关文件。


   以上议案提请股东大会审议。




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                                                    2018 年第一次临时股东大会会议资料



会议议案 2:

                       天士力医药集团股份有限公司
                       关于申请发行中期票据的议案


    为进一步拓宽企业融资渠道,优化长短期债务结构,加强财务结构的稳定性,保障公司因
生产经营规模日益增长所造成的对中长期资金的需求, 根据中国人民银行《银行间债券市场非
金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试
行)》等相关规定, 结合公司实际情况,决定向银行间债券市场申请注册发行中期票据。
    一、本次中期票据发行方案:
    1、注册规模:本次拟注册发行规模为不超过20亿元人民币。
    2、发行期限:每期发行期限3年。
    3、发行时间:根据公司实际资金需求情况,在中国银行间市场交易商协会注册有效期
    (两年)内分期发行。
    4、发行利率:本次发行中期票据的利率按市场化原则确定。
    5、承销方式:由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。
    6、发行对象:全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
    7、发行方式:本次发行由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。
    8、发行日期:公司将根据实际资金需求与市场利率情况,在中国银行间市场交易商协会
下发的《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。
    9、资金用途:本次中期票据募集的资金主要用于:
    (1)偿还银行借款,优化融资结构;
    (2)补充公司生产经营所需的中长期资金需求。


    二、本次发行中期票据的授权事项:
    1、公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据需要以及市场条件决定发行中期票
据的具体条款、条件以及其他相关事宜,包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行期数、
发行利率并办理必要的手续;




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                                                   2018 年第一次临时股东大会会议资料



   2、董事会授权公司法定代表人在公司发行本次中期票据的过程中,有权签署必要的文件
(包括但不限于公司本次发行中期票据的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺
函等),以及与发行有关的信息披露,与发行中期票据相关之其它事宜,并办理相关手续。


   三、本次发行中期票据的审批程序:
   本次发行中期票据方案及授权事项需提交公司股东大会审议批准,并需获得中国银行间市
场交易商协会的《接受注册通知书》,注册有效期为自《接受注册通知书》发出之日起 2 年。
公司将按照上海证券交易所的有关规定,及时披露本次中期票据的注册、发行情况。


   以上议案提请股东大会审议。




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会议议案 3:

                          天士力医药集团股份有限公司

                    关于增加低风险短期理财产品额度的议案


    为进一步提高资金使用效率,在确保不影响日常经营使用、资金安全和流动性的前提下,
合理利用闲置自有资金,增加公司收益,拟将自有资金理财额度增加到30亿元。同时,为简化
公司办理理财业务手续,提高资金理财效率,董事会拟授权公司经营管理层开展理财业务。
    一、理财情况概述
    (一) 目的
    2017年1月25日,公司第六届第15次会议审议通过了《关于增加低风险短期理财产品额度
的公告》,批准任一时点理财余额不超过最近一期经审计后的归属于母公司股东净资产的10%。
2017年任一时点的理财余额未超过理财额度7.96亿元;截至2017年11月30日,理财产品余额为
4.1亿元。
    在日益趋紧的宏观环境下,公司为保证资金安全性,需增加公司日常资金流动性,并调整
长短期资金结构,因此会出现个别时点较高资金余额。为进一步提高公司及其子公司自有资金
的使用效率,合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金,在保证资金流动性和安全性的
基础上利用自有资金适时购买低风险理财产品,并提高理财额度。
    (二) 理财品种及额度
    闲置自有资金投资流动性好、短期(不超过12 个月)的低风险理财产品。任一时点理财额
度不超过人民币30亿元,额度范围内,资金可以滚动使用。
    (三) 资金来源
    暂时闲置自有资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下,将阶段性闲置自有资金,
投资于安全性、流动性较高的短期理财产品,提高资金使用效率,最大限度地利用好阶段性闲
置自有资金。
    (四) 理财期限
    公司理财额度的有效期自股东会审议通过之日起有效,有效期至下一次额度调整。
   (五)理财范围
    公司及其控股子公司,在不影响公司正常经营、保障公司资金安全的前提下,允许购买低
风险理财产品,提高自有资金的收益。

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   二、对公司经营的影响

    公司及其子公司在确保日常经营和资金安全的前提下,经充分的预估和测算,以闲置自有
资金购买低风险理财产品,不会影响主营业务的正常开展,且有利于提高闲置资金的使用效率,
增加收益。
    三、风险与控制措施
    公司以自有闲置资金购买低风险理财产品,受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资
金面的影响较大,存在系统性风险。
    公司已制定并发布了《资金共享中心管理制度》,该制度对理财的审批权限和程序、资金
管理、业务风险控制、汇报制度、信息披露、责任追究等进行了详尽的规定,公司严格执行该
制度,坚持规范运作、有效防范风险,在风险的可控的前提下获取投资收益。
    为控制风险,公司经营管理层在额度范围内,将继续严格遵循从事理财业务的四项原则:
一是理财资金来源为公司暂时闲置自有资金,其使用不影响公司正常生产经营活动需求;二是
理财标的为低风险类短期理财产品;三是仅限于与具有合法经营资格的金融机构进行合作;四
是严格按照上交所规定,不得从事高风险理财和金融衍生品等业务。
    四、独立董事意见
    公司独立董事对公司拟增加低风险短期理财产品额度事项发表了同意意见:公司及其子公
司在确保日常经营和资金安全的前提下,经充分的预估和测算,以闲置自有资金购买低风险短
期理财产品,不会影响主营业务的正常开展,且有利于提高闲置资金的使用效率,增加收益。
    公司经营及财务状况稳健,内部控制制度较为健全,内控措施较为完善,投资理财的安全
性可以得到保证。我们同意公司利用闲置自有资金在本次董事会审议的额度和期限内进行银行
理财产品投资,并提交股东大会审议。


    以上议案提请股东大会审议。




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会议议案 4:

                            天士力医药集团股份有限公司

                            关于修改《公司章程》的议案

       公司为了切实保护中小投资者的合法权益,维护投资者知情权、资产收益权和重大事项决
策权,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引(2016年修订)》(证监会公告
〔2016〕23号)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(证监会公告〔2016〕22号)及
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国办发〔2013〕
110号),现对《公司章程》的相应条款进行修订。具体如下:
       修订前: 第七十八条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。
       公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
       董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
       修订后: 第七十八条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。
       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
       公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
       董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
       公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
       修订前: 第八十一条   单独持有或者合计持有公司有表决权总数5%及以上的股东、董事会、
监事会可以提名董事候选人;单独持有或者合计持有公司有表决权总数1%及以上的股东、董事
会、监事会可以提名独立董事候选人。单独持有或者合计持有公司有表决权总数1%及以上的股
东、监事会、独立董事可以提名监事候选人。
       董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后,如同时提名候选人的,
应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事会、监事会决议公告后至股东大
会召开前十五天,以书面形式向董事会、监事会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提
交相关候选人的详细资料(包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受


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                                                     2018 年第一次临时股东大会会议资料



奖情况、全部兼职情况),提名独立董事候选人的,还应同时就该候选人任职资格和独立性发
表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况,并应提请投资者关注此前已
公告的候选人情况。
    董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的
董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选聘后切实履行董事、监事职责。被提名的独立
董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观的关系发表公开声明。董事
会、监事会应按有关规定公布前述内容。
    董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。
    股东大会在选举两名以上董事、监事时实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
    修订后: 第八十一条   单独持有或者合计持有公司有表决权总数3%及以上的股东、董事会、
监事会可以提名董事候选人;单独持有或者合计持有公司有表决权总数1%及以上的股东、董事
会、监事会可以提名独立董事候选人。单独持有或者合计持有公司有表决权总数3%及以上的股
东、监事会、独立董事可以提名监事候选人。
    董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后,如同时提名候选人的,
应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事会、监事会决议公告后至股东大
会召开前十五天,以书面形式向董事会、监事会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提
交相关候选人的详细资料(包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受
奖情况、全部兼职情况),提名独立董事候选人的,还应同时就该候选人任职资格和独立性发
表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况,并应提请投资者关注此前已
公告的候选人情况。
    董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的
董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选聘后切实履行董事、监事职责。被提名的独立
董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观的关系发表公开声明。董事
会、监事会应按有关规定公布前述内容。
    董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。
    股东大会在选举两名以上董事、监事时实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监


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事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
    因公司修改章程需办理工商变更手续,公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士
全权办理相关事宜。


    以上议案需提请股东大会审议。




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