长园集团(600525)公告正文

长园集团:2018年第二次临时股东大会会议文件

公告日期:2018-03-01

长园集团股份有限公司                       2018 年第二次临时股东大会会议文件




       2018 年第二次临时股东大会
                         会议文件




                       长园集团股份有限公司
                          二〇一八年二月




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长园集团股份有限公司                             2018 年第二次临时股东大会会议文件



                         长园集团股份有限公司
                       2018 年第二次临时股东大会
                                 会议议程
现场会议时间:2018 年 3 月 9 日 14:00
主持人:许晓文
一、宣布会议开始,介绍出席会议的股东情况
二、宣读会议议程
三、进入议程
议程一:宣读议案
     1、《长园集团股份有限公司关于向股东深圳市沃尔核材股份有限公司出售长园
电子(集团)有限公司 75%股权暨关联交易的议案》
议程二:股东发言
议程三:推举 2 名股东代表参加计票、监票
议程四:与会股东对上述议案进行投票表决
议程五:2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票
议程六:主持人现场宣读表决结果
议程七:律师宣读法律意见书
四、宣布会议结束,散会




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议案一

                           长园集团股份有限公司

关于向股东深圳市沃尔核材股份有限公司出售长园电子(集团)有

                       限公司 75%股权暨关联交易的议案

各位股东:
     在深圳证监局、深圳证券期货业纠纷调解中心的组织下,股东深圳市沃尔核材
股份有限公司(以下简称“沃尔核材”)与公司就控制权纠纷事项接受了调解。经调
解,双方本着互谅互让原则达成了和解,并于 2018 年 1 月 9 日签署《和解协议》。
同日,公司与沃尔核材签订了《关于支付现金购买资产的框架协议》,上述协议经公
司第六届董事会第四十五次会议审议通过。公司同意向沃尔核材转让长园电子(集
团)有限公司(以下简称“长园电子”)75%的股权,本次转让作价初步估计为 11.925
亿元。框架协议签署后,双方共同聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)、国众联
资产评估土地房地产估价有限公司对长园电子进行审计和评估,股东沃尔核材同时
聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)和华商律师事务所对长园电子进行财务、法
律尽职调查。目前大华会计师事务所等中介机构的审计、评估与尽职调查工作已完
成。
     一、长园电子的基本情况
   长园电子是公司旗下电动汽车相关材料板块重要子公司,1993 年成立于深圳市
南山区,多年来始终专注于热缩套管的研发和制造,是国内规模最大、研发能力最
强、电子加速器数量最多的高新技术型企业。经过多年行业的深耕细作,业已成为
国内最大的热缩材料供应商,热缩套管销量稳居中国第一、世界第二,其产品广泛
用于消费类电子、汽车、通讯、高铁地铁、航天航空等多种领域。长园电子是中国
电器工业协会热缩材料分会秘书处单位,是全国绝缘材料标准化技术委员会热缩材
料分会秘书处单位,是热缩材料行业的龙头企业。
     (一)基本情况
     1、公司名称:长园电子(集团)有限公司
     2、公司地址:深圳市南山区粤海街道高新区科苑中路长园新材料港 5 栋 2 楼


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     3、法定代表人: 许兰杭
     4、成立日期:1993 年 7 月 29 日
     5、注册资本:人民币 12,000 万元
     6、经营范围:提供加速辐照技术咨询、服务;从事冷缩管、橡胶套管、电力电
缆附件的批发、进出口(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他
专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请)。生产经营热收缩套管、PVC 套管、
铁氟龙套管、电线、热缩塑胶母料、异型件、绝缘带、耐热套管、机械制造及维修、
发泡材料、三层线、上下封带;普通货运(道路运输经营许可证有效期至 2017 年 5
月 28 日)。
     7、长园电子的股权架构:
序号      股东名称                   出资额(万元)            出资比例(%)
1         罗宝投资有限公司           601.33                    5.01
2         长园集团股份有限公司       11,398.67                 94.99

     8、交易标的近两年主要财务指标:(单位:人民币万元)
     大华会计师事务所对长园电子 2017 年度财务报表出具了标准无保留意见的审
计报告(大华审字【2018】001770 号),大华会计师事务所具有从事证劵、期货业
务资格。
                  2017 年 12 月 31 日(经审计) 2016 年 12 月 31 日(经审计)
资产              94,020.86                      86,221.31
净资产            37,078.04                      49,797.47
                  2017 年 1-12 月                2016 年 1-12 月
营业收入          91,232.81                      76,165.95

营业利润          12,008.23                      9,198.35
净利润            10,380.57                      8,354.24
     交易标的权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼
或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
     (二)交易标的的评估情况
     本次交易标的由具有从事证劵、期货业务资格的国众联资产评估土地房地产估
价有限公司(以下简称“国众联评估”)进行了资产评估,并出具了国众联评报字(2018)

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第 3-0009 号《深圳市沃尔核材股份有限公司拟现金收购股权所涉及的长园集团股份
有限公司持有的长园电子(集团)有限公司股东全部权益价值评估项目》股权全部
权益价值评估报告,本次评估对象为长园电子(集团)有限公司于评估基准日的股
东全部权益。
     合并口径下股东全部权益账面金额 37,078.04 万元,拟转让股权持有单位已声
明其所持有股权不存在抵押,质押、冻结等权属瑕疵事项,并承诺该股权权属清晰,
合法,不存在任何法律纠纷事项。具体评估范围为长园电子(集团)有限公司申报
的并经过大华会计师事务所审计的截至 2017 年 12 月 31 日全部资产及相关负债,其
中合并口径下资产总额账面值 94,020.86 万元,负债总额账面值 56,942.82 万元,
所有者权益账面值 37,078.04 万元。评估前账面值已经大华会计师事务所有限公司
审计,并出具了大华审字[2018]001770 号的无保留意见审计报告。被评估单位承诺
具体评估对象和范围与经济行为所涉及的对象和范围一致、不重不漏、无表外资产,
以被评估单位提供的资产评估申报表为准。
     此次评估主要采用资产基础法及收益法。资产评估师进行合理性分析后最终选
取收益法的评估结论如下:采用收益法对长园电子(集团)有限公司的股东全部权
益价值评估值为 151,306.73 万元,评估值较合并口径下账面净资产增值 114,228.69
万元,增值率 308.08%。


     二、交易对方暨关联人介绍
     1、公司名称:深圳市沃尔核材股份有限公司
     2、公司地址:深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业区
     3、法定代表人: 周和平
     4、成立日期:1998 年 6 月 19 日
     5、注册资本:人民币 126,231.9062 万元
     6、企业类型:股份有限公司(上市)
     7、经营范围:化工产品,电子元器件的购销,高压电器设备,铜铝连接管,电
池隔膜,热敏电阻(PTC 产品),橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件
的购销(以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目);投资风力发电项目;经营
进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许


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可后方可经营);高端控制、自动化设备的研发、集成;本公司产品的安装、维修及
相关技术的咨询,高低压输配电设备购销。^热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘
材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和
电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设
备、通信产品及设备的技术开发、生产及购销,高低压输配电设备生产制造,电力
金具的研发及生产及销售。
     8、股权结构:根据沃尔核材 2017 年第三季度报告,周和平先生持有沃尔核材
346,750,428 股,占沃尔核材总股本的 27.47%。沃尔核材控股股东及实际控制人为
周和平先生。
     9、沃尔核材最近一年又一期的主要财务数据:
                                                    (单位:人民币万元)
                       2017 年 9 月 30 日(未经审计)   2016 年 12 月 31 日(经审计)
资产                   627,842.25                       536,039.17
净资产                 274,254.89                       262,022.30

                       2017 年 1-9 月                   2016 年 1-12 月
营业收入               175,794.77                       127,740.27
净利润                 10,878.78                        9,125.78
     截至目前,沃尔核材直接持有公司103,258,471股,占公司总股本7.79%,沃尔
核材及其一致行动人持有公司318,870,292股,占公司总股本的24.07%。沃尔核材为
公司的关联法人。2017年,沃尔核材与公司已发生日常关联交易金额181,927元。


     三、交易方案

     (一)交易主体

     甲方:深圳市沃尔核材股份有限公司(受让方)

     乙方一:长园集团股份有限公司(转让方)

     乙方二:罗宝投资有限公司(转让方)

     标的公司:长园电子(集团)有限公司

     附属公司:指长园电子(集团)有限公司拥有的子公司,包括:上海长园电子

材料有限公司、长园电子(东莞)有限公司、天津长园电子材料有限公司、上海长

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园辐照技术有限公司、深圳市长园特发科技有限公司(拥有一家子公司—湖州长园

特发科技有限公司)、深圳市长园辐照技术有限公司、利多投资有限公司(拥有一

家子公司—东莞三联热缩材料有限公司)

     标的股权:指乙方一、乙方二拟转让,甲方拟受让标的公司的 75%股权

     基准日:指本协议各方协商一致确认的购买标的股权的审计、评估基准日,即

2017 年 12 月 31 日

     过渡期指自基准日始至标的股权的股东变更为甲方的工商变更登记办理完毕之

日止



     (二)交易价格、支付方式、支付期限

     2.1 本次交易对价根据《框架协议》约定的定价依据进行确定,经甲方、乙方

一协商确认的大华会计师事务所审计并出具“ 大华审字[2018]001770”号《审计报

告》,标的公司 2017 年净利润为人民币 103,805,658.48 元,各方协商确定本次交易

对价为人民币 1,192,500,000.00 元。甲方以支付现金的方式受让标的股权,甲方应向

乙方一支付股权转让价款人民币 1,112,841,000.00 元,甲方应向乙方二支付股权转让

价款人民币 79,659,000.00 元。

     乙方一从此次交易所得中提取不超过此次交易价格与成本(包括但不限于净资

产、交易费用及相关税费)之差额部分的 10%作为员工安抚费用,以维持标的公司

及附属公司人员的稳定。

     2.2 甲方与乙方一确认,自以下先决条件全部满足之日起 10 个自然日,原则上

应于本协议生效之日起 120 个自然日,甲方以现金方式向乙方一支付全额股权转让

价款。

     2.2.1 标的股权工商变更登记完成;

     2.2.2 甲方取得并购贷款到账;

     2.2.3 甲方取得《深圳市沃尔核材股份有限公司与山东科兴药业有限公司之股份

转让合同》的全部股权款项。

     如山东科兴药业有限公司延期向甲方支付股权转让款,甲方有权顺延向乙方一

支付股权对价,不受 120 个自然日的约束。

     如甲方因并购贷款未到账,导致本协议生效之日起 120 个自然日内甲方无法支
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付全部股权转让价款,甲方应以未支付的转让价款金额、自协议生效之日起 120 天

之后的延迟付款天数,按照同期银行贷款基准利率上浮 30%的标准计算,向乙方一

支付资金占用费用。

     2.3 甲方与乙方二确认,自以下先决条件全部满足之日起 10 个自然日,原则上

应于本协议生效之日起 120 个自然日,甲方以现金方式向乙方二支付全额股权转让

价款。

     2.3.1 标的股权工商变更登记完成;

     2.3.2 甲方取得并购贷款到账;

     2.3.3 甲方取得《深圳市沃尔核材股份有限公司与山东科兴药业有限公司之股份

转让合同》的全部股权款项;

     2.3.4 乙方二就其向甲方转让股权事宜获得外商投资企业投资者股权变更审批

部门、外汇管理审批部门的批准。

     如山东科兴药业有限公司延期向甲方支付股权转让款,甲方有权顺延向乙方二

支付股权对价,不受 120 个自然日的约束。

     如甲方因并购贷款未到账或外汇审批延期,导致本协议生效之日起 120 个自然

日内甲方无法支付全部股权转让价款,甲方应以未支付的转让价款金额、自协议生

效之日起 120 天之后的延迟付款天数,按照同期银行贷款基准利率上浮 30%的标准

计算,向乙方二支付资金占用费用。

     2.4 各方同意,标的股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日为股权交

割日,各方在长园(电子)集团有限公司办公室完成交割。交割之时乙方一、乙方

二需要向甲方交付如下材料:

     2.4.1 在非标的公司及附属公司兼职的标的公司及附属公司董事会成员(除许兰

杭先生外),从标的公司及附属公司辞去职务的辞职函。

     2.4.2 标的公司及附属公司的所有印章,包括但不限于公章、财务章、合同章、

法人章等。为方便交接,长园电子(集团)有限公司在上述地点向甲方交付前述印

章,附属公司以交付印章清单的方式进行交接。

     2.4.3 标的公司股东由乙方一、乙方二变更为甲方、乙方一的变更登记已由工商

部门核准变更的证明文件。

     2.4.4 标的公司及附属公司的所有产品配方,包括但不限于保存有产品配方表的
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储存器、纸质资料、系统账户及密码。

     2.4.5 乙方一、乙方二与标的公司或附属公司签订的《资金占用协议》解除协议。

     2.5 自股权交割日起,乙方一、乙方二在标的公司享有的本协议标的股权对应

的权利和义务转由甲方享有和承担,该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应

的标的公司利润分配/转增股本/增资、法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何

权利以及标的股权项下的全部权利和义务。


     (三)乙方一、乙方二作出的声明、保证与承诺
     3.1 乙方一、乙方二作出下列声明、保证和承诺,并确认依据这些声明、保证和
承诺而签署本协议:
     3.1.1 乙方一是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司,乙方一、
乙方二有权签订本协议,本协议经各方签署并生效后,即构成对乙方一、乙方二有
效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
     3.1.2 乙方一、乙方二签署及履行本协议不会违反任何对乙方一、乙方二有约
束力的法律、法规和监管机构的规范性文件,亦不会违反乙方一、乙方二与任何其
他方签署的合同、协议等法律文件,也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构
发出的判决、裁定、命令。
     3.1.3 乙方一、乙方二承诺将本着诚实信用的原则遵守和履行本协议约定的其
他有关义务和职责。
     3.2 乙方一、乙方二承诺,标的公司及附属公司均是根据有关法律法规设立并有
效存续的公司,除第 6.8 条所述对标的公司的房地产过户义务外,注册资本已全部
缴清,不存在虚假出资或抽逃出资的情况,已从所有相关政府部门取得经营其业务所
需的政府批准、行政许可、备案/登记且所取得的政府批准、行政许可、备案/登记
均为真实、合法、有效,有权以其目前的经营方式经营其业务。
     3.3 乙方一、乙方二承诺,标的公司及附属公司在工商登记机关登记备案的《公
司章程》等文件中所载的标的公司及附属公司股权结构真实、准确、完整的反映了
截至本协议签署日标的公司及附属公司的股权结构,股权没有被设置代持、质押、
信托等第三者权益;除在工商登记机关登记备案的情况外,标的公司及附属公司从
未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过任何标的公司及附属公司的股份、债券、

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期权或性质相同或类似的权益。
     3.4 乙方一、乙方二承诺,标的公司及附属公司财务报表是根据中华人民共和国
法律法规、会计准则以及一贯使用的会计原则编制,真实、准确、完整的反映了标
的公司及附属公司的资产、负债以及盈利等状况。
     3.5 乙方一、乙方二承诺,标的公司及附属公司除审计报告披露的以外,无未经
披露或未在相关财务报表中予以记录的实际的或潜在的负债、无未实现或预期的任
何损失及或有负债;标的公司及附属公司的经营和财务状况截至本协议签署日止未
出现重大不利变化。
     3.6 乙方一、乙方二承诺,标的公司及附属公司所经营的业务一直符合现行及行
为当时有效的法律、法规的规定,并且没有违反任何法律法规以致对标的公司及附
属公司所经营的业务或资产构成不利影响。
     3.7 乙方一、乙方二承诺,标的公司及附属公司合法拥有业务经营所需要的全部
知识产权 (包括但不限于专利、著作权、专有技术、域名及商业秘密等)的所有权或
使用权;标的公司及附属公司业务经营所使用的他人知识产权均取得相应知识产权
拥有者的合法授权,不会给标的公司及附属公司带来重大不利影响、潜在纠纷及造
成经济损失,否则,因此产生的法律责任由乙方一承担。
     3.8 乙方一、乙方二承诺,标的公司及附属公司的税收及税收优惠、财政补贴、
劳动和社会保障、环保、房产土地等方面的行为不存在违反当时或现行法律法规的
情形,否则因此产生的法律责任由乙方一承担;如果未来需要对本次交易前所发生
的上述相关事项进行追索的,则发生的相关费用支出或其他损失全部由乙方一承担。
     3.9 乙方一、乙方二承诺,标的公司及附属公司正在履行的重大合同或其他协议
安排不存在或被主张无效、被撤销、被解除、重大违约或重大预期违约、或负有重
大不利的义务等情形,不会对标的公司及附属公司的财务、业务状况或前景造成重
大不利影响。
     3.10 乙方一、乙方二承诺,除已向甲方披露的行政处罚、诉讼或仲裁案件(详
见附件一《披露清单》)外,标的公司及附属公司最近三年没有出现过其他行政处罚
或涉诉金额超过 100 万元的诉讼或仲裁案件;标的公司及附属公司的董事、监事和
高级管理人员均不存在对本次交易造成不利影响的行政处罚或涉诉金额超过 100 万
元的诉讼、仲裁案件。


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     3.11 乙方一、乙方二承诺,若本次交易完成后,标的公司及附属公司被发现存
在因任何原因需由标的公司及附属公司实际承担的发生于本次股权转让交易完成日
前,未向甲方披露的任何现实的或潜在的、或有的债务、义务、处罚、诉讼、仲裁
以及其他人提出的任何权利主张,由乙方一直接代替标的公司及附属公司承担上述
事项引起的责任或损失。
     3.12 乙方一、乙方二承诺,至股权交割日止标的公司及附属公司以正常方式经
营运作。
     3.13 乙方一、乙方二承诺,在过渡期内其不得以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他任何方式占用标的公司及附属公司的资金。
     3.14 乙方一、乙方二承诺,截至本协议签署之日,标的公司及其附属公司不存
在为标的公司股东提供担保的情形;标的公司及其附属公司不存在将其财产或其持
有的附属公司股权抵押、质押的情形。如存在上述情形,相关发生的费用支出或其
他损失全部由乙方一承担。
     3.15 乙方一、乙方二承诺,已向甲方就此次股权转让尽调事宜聘请的所有中介
机构提供与标的公司及附属公司相关的所有资料,否则由此对甲方或标的公司造成
的损失,全部由乙方一承担。
     3.16 乙方一、乙方二承诺,本次交易完成后,除乙方一下属子公司长园长通新
材料股份有限公司可以从事热缩包敷片及 PET 热缩管外,乙方一、乙方二均不能从
事与标的公司及附属公司现有存在竞争关系的业务,包括但不限于热缩材料、发泡
材料等标的公司及附属公司的所有业务,也不得通过关联方或直接或间接参股的其
他经营主体从事该等业务(乙方一所持标的公司 25%股权不在此限制之列)。截至交
割日前的所有历史交易客户均归属标的公司及其附属公司(乙方一下属非标的公司
及附属公司的其他业务如涉及同一客户,按照业务划分各自归属经营主体),乙方一、
乙方二不得以标的公司及附属公司以外的名义为标的公司及附属公司客户提供与标
的公司及附属公司业务相同的服务。违反上述承诺的所得归标的公司所有。
     3.17 乙方一承诺,乙方一在持有标的公司股权期间,许可标的公司及其附属公
司继续无偿使用原有商标,并永久无偿使用“长园电子”商号。
     3.18 乙方一承诺其已提供长园电子(集团)有限公司、上海长园电子材料有限
公司、上海长园辐照技术有限公司名下房地产的所有资料(详见附件一《披露清单》),


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不存在遗漏或其它安排。各公司对其名下房产均拥有合法有效的所有权、对其名下
土地拥有合法有效的使用权,且上述物业上均不存在任何权利负担。


     (四)甲方作出的声明、保证与承诺
     甲方作出下列声明、保证和承诺,并确认依据这些声明、保证和承诺而签署本
协议:
     4.1 甲方是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司,有权签订本协
议,本协议经各方签署且生效后,即构成对甲方有效的、有法律约束力的、并可执
行的义务。
     4.2 甲方签署及履行本协议不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规和监管
机构的规范性文件,亦不会违反甲方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件,
也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令。
     4.3 甲方承诺将本着诚实信用、守法履约的原则遵守和履行本协议约定的其他
有关义务和职责。


     (五)过渡期相关安排
     5.1 过渡期内,除非本协议另有约定或甲方书面同意,乙方一、乙方二保证:
     5.1.1 不会改变标的公司及附属公司的经营状况,并保证标的公司及附属公司
在过渡期内资产状况的完整性;
     5.1.2 以正常方式经营运作标的公司及附属公司,保持标的公司及附属公司处
于良好的经营运行状态,保持标的公司及附属公司现有的结构、核心人员基本不变,
继续维持与客户的关系,以保证标的公司及附属公司的经营不受到重大不利影响;
     5.1.3 标的公司及附属公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异
常债务;
     5.1.4 及时将有关对标的公司及附属公司造成或可能造成重大不利变化或导致
不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方;
     5.1.5 不会对标的公司及附属公司现有业务进行转移,不会将标的公司及附属
公司的客户进行转移,不会对标的公司及附属公司的现有人员进行转移。
     5.2 过渡期内,在标的公司及附属公司发生与主营业务无关的下述事项(单笔次


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或同一事件三个月内累计发生金额高于一百万元)前,乙方一、乙方二应通知甲方,
甲方在接到通知后三个工作日内不提出异议的,则视为甲方同意,但甲方应对特定
紧急事项在 1 个工作日内给予回复;如甲方提出异议的,则标的公司及附属公司不
得实施该等行为:
     5.2.1 拟进行的任何资产处置(包括但不限于出售、出租、购买、设置抵押等
任何担保);
     5.2.2 除进行日常经营外,拟进行资金划出;
     5.2.3 拟进行对外投资;
     5.2.4 拟进行任何关联交易。
     5.3 过渡期内,乙方一、乙方二所持标的公司及附属公司的股东权益受如下限制:
     5.3.1 未经甲方书面同意,不得进行股权转让;
     5.3.2 未经甲方书面同意,不得以增资或其他形式对标的公司及附属公司引入
其他投资者;
     5.3.3 未经甲方书面同意,不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或设置其
它权利负担;
     5.3.4 未经甲方书面同意,乙方一、乙方二不得提议及投票同意修改标的公司
及附属公司章程;
     5.3.5 未经甲方书面同意,不得提议及投票同意标的公司及附属公司进行任何
形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易;
     5.3.6 未经甲方书面同意,乙方一、乙方二不得提议及投票同意分配标的公司
及附属公司的利润或对标的公司及附属公司进行其他形式的权益分配;
     5.3.7 在过渡期内,不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限
制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件;
     5.3.8 未经甲方书面同意,不得作出影响标的公司及附属公司经营或财务状况
等方面的重大决策,包括但不限于增加或减少注册资本,公司分立、合并、解散和
清算,增资扩股,股权转让,正常经营性业务以外购买、出售超过 100 万元的资产
(年度累积购买、出售金额 100 万元以上),对外投资、担保超过 100 万元的项目(年
度累积投资、担保金额 100 万以上),购买超过 100 万元的理财产品(年度累积购买
理财产品 100 万元以上)等。


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     5.4 乙方一、乙方二承诺,过渡期内,未经甲方书面同意,标的公司及附属公司
不得提前偿还未到期债务,不得免除任何对他人债权或放弃任何求偿权,也不得进
行任何异常交易及产生异常债务。
     5.5 乙方一、乙方二承诺,过渡期内,标的公司及附属公司未经甲方书面同意,
不得在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担,不得以任何方式直接或者
间接地处置其主要资产,不得承担任何重大债务(单次承担债务 100 万元)(日常业
务往来中涉及的货款往来除外)。
     5.6 乙方一、乙方二承诺,过渡期内,标的公司及附属公司未经甲方书面同意不
得聘用或解聘关键部门、关键岗位核心人员,或提高或承诺提高其应付给其员工的
工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度连续 12 个月内
超过本协议签订时 10%以上。
     5.7 乙方一应在本协议签署后 30 个工作日内,将其所拥有的与标的公司及其附
属公司业务经营相关的知识产权(详见附件二《乙方一应将权利人和权利申请人变
更登记为标的公司或附属公司的知识产权清单》)的权利人和权利申请人不可撤销的
申请无偿变更登记为标的公司或附属公司,由此产生的变更手续费用由标的公司承
担,在未完成变更登记为标的公司或附属公司前,由标的公司或附属公司免费独家
使用。乙方一及其所属公司与本次交易有关的知识产权,如未列明或存在遗漏的,
标的公司或附属公司有权要求乙方一向其免费转让或在知识产权有效期内免费独家
使用。
     5.8 乙方一应于过渡期内依法将位于深圳市南山区科技园 30 区 4 栋一层、三层
的房地产(现乙方一持有第一层、第三层的房地产权证,建筑面积均为 1334 平方米,
其中乙方一对标的公司的出资房地产面积为 1927 平方米)的所有权转移至标的公司,
乙方一应于本协议签署后十个工作日内开始办理上述房地产的所有权转移手续,并
于交割日后一年内完成上述出资房地产所有权的转移手续,由此应缴纳的相关税费
由乙方一承担。甲方与乙方一确认,自基准日后因出租上述房地产的租金等收益归
标的公司所有。如确因涉及房地产权证面积分割所需办理时间较长,双方应充分协
商处理,甲方同意完成需分割面积房地产楼层的所有权转移可延长至交割日后两年
内,如两年内乙方一仍未办理完毕,双方另行协商解决办法。
     5.9 乙方一、乙方二保证并承诺,本协议签署后   20   个工作日内,在标的公司


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及附属公司任职但与乙方一签订劳动合同的相关人员,经协商一致后,应解除其与
乙方一的劳动合同,同时与上述人员协商将劳动关系转至标的公司及附属公司。
     5.10 乙方一、乙方二保证并承诺,过渡期内,完善标的公司及附属公司与员工
之间的劳动合同签订工作。
     5.11 过渡期内,乙方一、乙方二保证并承诺,标的公司及附属公司与关联方之
间的交易与过往一致,关联交易价格根据标的公司及附属公司之前的关联交易定价
原则确定。
     5.12 过渡期内,乙方一将其存放于标的公司及附属公司的资产(详见附件三《乙
方一存放于标的公司及附属公司的资产清单》)转让给标的公司或附属公司,具体转
让的资产以甲方及乙方一交割确认为准,转让价格为资产的账面净值。
     5.13 乙方一、乙方二如存在占用标的公司或附属公司资金的情形,应于过渡期
内进行清理,将其占用标的公司或附属公司的全部资金(包括本金及资金占用费)
返还给标的公司或附属公司,并与标的公司或附属公司签订原《资金占用协议》的
解除协议。
     5.14 乙方一、乙方二保证并承诺,标的公司的子公司天津长园电子材料有限公
司应于过渡期内办理完毕环保验收;上海长园电子材料有限公司应于过渡期内按照
《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)等标准完成对噪声超标的整改。
乙方一、乙方二有证据证明目标公司及附属公司已依约履行义务,因行政机关原因
致上述验收或整改未在过渡期内完成,甲方同意豁免其可以在过渡期后完成。
     5.15 过渡期内,乙方一应协助标的公司办理中国电器行业热缩材料分会及其他
与标的公司及附属公司业务相关的行业协会的入会申请,并促成前述行业协会的相
关工作转移给标的公司主导。


     (六)交易完成后的安排
     6.1 本次交易完成后,标的公司及附属公司作为独立法人的法律主体资格未曾发
生变化,仍然履行与其员工的劳动合同。
     6.2 长园电子(东莞)有限公司租赁乙方一或其子公司位于长园电子(东莞)有
限公司处的全部的土地和厂房,本次租赁期满后,甲方可以选择继续租用 5 年,乙
方一承诺优先满足长园电子(东莞)有限公司的使用,租金不变,以 2017 年的租金


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为标准且不可高于市场价格;以后每 5 年租金增长不超过 10%;若乙方一出售上述土
地和厂房,甲方有优先购买权。
     6.3 各方同意,交割完成后由甲方对标的公司进行审计。
     6.4 股权交割完成后,乙方一将解除对标的公司及附属公司的授信担保。交割
完成后如需甲方为标的公司及附属公司提供授信担保,标的公司及附属公司应为甲
方提供反担保。


     (七)滚存未分配利润
     各方同意,标的公司截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由
本次交易后标的公司股东按持股比例享有。


     (八)期间损益
     各方同意并确认,自基准日起至标的公司股权工商变更登记完毕之日止,标的
公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易后标的公司
股东享有;标的公司在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方
一和乙方二承担,乙方一和乙方二应当于标的公司的《审计报告》出具之日起五个
工作日内将亏损金额以现金方式向甲方补偿,乙方一和乙方二对履行该义务承担连
带责任。


     (九)其他事项
     基准日前标的公司已宣告但尚未发放的股利约 5,541 万元,标的公司向乙方一、
乙方二支付时不得影响标的公司及附属公司的正常经营,各方均同意标的公司自基
准日起三年内向乙方一、乙方二支付完毕该项股利。


     (十)违约责任
     10.1 任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任
何声明、保证与承诺,即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的
损失,应对守约方进行赔偿。
     10.2 若乙方一、乙方二在过渡期内实施转移业务、转移客户、转移人员等行为


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使得标的公司及附属公司经营状况发生变化,以致标的公司及附属公司经营业绩利
润减少,则乙方一、乙方二构成违约,乙方一应按上述变化所对应的 2017 年净利润
额×15.9 倍向甲方承担赔偿责任。


     (十一)法律适用和争议解决
     本协议适用中华人民共和国法律。
     因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷,均应首先通过友好协商解决;协
商不成的,任何一方有权将此争议提交由深圳国际仲裁院裁决。
     在争议解决期间,除争议事项外,本协议各方仍应继续履行本协议项下的其他条
款及相应义务。


     (十二)协议生效
     本协议自各方法定代表人(或授权代表)签字并加盖公司印章之日起成立。
     各方同意本协议自下列先决条件全部满足之日起生效:
     (1)甲方、乙方一就本次交易等相关事项通过董事会以及股东大会等内部批准程
序;
     (2)乙方二已完成有关进行本次交易及签署本协议的内部批准程序;
     (3)已根据法律、法规及规范性文件的规定就本次交易通过相关政府部门的行
政审批(包括但不限于经营者集中申报、外商投资企业变更审查等);
     上述各项生效条件之中最后成就条件的成就时间为本协议的生效时间。


     四、本次出售长园电子对公司的影响
     长园电子主要从事热收缩材料等辐射功能材料产品的设计开发、生产和销售业
务。该项交易完成后公司将不再合并长园电子财务报表,所持有的剩余 25%长园电
子股权将计为长期股权投资,并采用权益法核算。公司所获取的现金对价预计将用
于补充本公司流动资金、提升各业务板块盈利能力及清偿债务,从而降低公司的资
产负债率并大幅降低财务费用。本次转让股权交易,本公司预计将实现投资收益约 8
亿元。
     截至 2017 年 12 月 31 日,长园电子应付公司及其子公司各类款项余额 8,725.84


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万元,应收余额 13,966.79 万元,本公司将逐步结算与长园电子的各项往来款余额,
该事项预计不会对公司日常经营造成重大影响。截至 2018 年 1 月 31 日,公司为长
园电子提供担保且未到期的银行借款余额为 1.6 亿元,股权交割完成后,公司将解除
对长园电子及附属公司的授信担保。交割完成后如需沃尔核材为标的公司及附属公
司提供授信担保,标的公司及附属公司应为沃尔核材提供反担保。公司不存在委托
长园电子理财的情况。
     从短期看,公司将减少一块核心资产,但长园电子的总资产、净资产、营业收
入、净利润等财务数据占上市公司的比重不大。从长远看,出售长园电子股权等一
揽子计划的提出,解决了公司的经营环境困境。股东沃尔核材做出承诺:沃尔核材
及其一致行动人现持有长园集团股票减持完毕前,配股除外,该公司及其一致行动
人不再增持公司股份,并对公司董事会审议通过的议案均投赞成票。有了股东对公
司管理层的充分信任之后,公司优质的管理文化才能充分释放出来。出售长园电子
股权后,公司将聚焦于电动汽车材料及智能工厂装备领域。解决公司控制权之争,
优化了公司股权结构,提高公司治理水平;同时盘活存量资产,增加公司现金流,
增强公司资产的流动性,符合公司实际经营和未来发展需要。




                                                      长园集团股份有限公司
                                                                董 事 会
                                                            二〇一八年二月




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