新闻源 财富源

2019年11月19日 星期二

中天科技(600522)公告正文

中天科技:第六届董事会第九次会议决议公告

公告日期:2017-04-26

证券代码:600522               证券简称:中天科技          公告编号:临 2017-018


                       江苏中天科技股份有限公司
                   第六届董事会第九次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     江苏中天科技股份有限公司(以下简称“中天科技”或“公司”)于 2017 年 4 月 14
日以书面形式发出了关于召开公司第六届董事会第九次会议的通知。本次会议于
2017 年 4 月 24 日以通讯方式召开,应参会董事 9 名,实际参会董事 9 名,符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定。

     会议以记名投票的方式审议通过了以下议案,并形成决议如下:

     一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》。
     表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     本议案尚需提交股东大会审议。

     二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司 2016 年度总经理工作报告》。
     表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

     三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司 2016 年年度报告》。(详见 2017
年 4 月 26 日公司刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份
有限公司 2016 年年度报告》。
     表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     本议案尚需提交股东大会审议。

     四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司 2016 年年度报告摘要》。(详见
2017 年 4 月 26 日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司 2016 年年度报告摘
要》。)
     表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     本议案尚需提交股东大会审议。

     五、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情
况的专项报告(2016 年度)》。(详见 2017 年 4 月 26 日公司刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天
科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告(2016 年度)》。)
                                         1
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    会计师事务所鉴证意见:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)认为,中天科
技公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告(2016 年度)》已经按照中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等规定编制,在所有
重大方面如实反映了中天科技公司 2016 年度募集资金存放与使用情况。
    保荐机构核查意见:高盛高华证券有限责任公司认为,中天科技 2014 年非公开
发行及 2015 年配套融资募集资金在 2016 年度的存放和使用情况符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、公司《募集资金管理办法》等法规和
制度的规定,对募集资金进行了专户存储,三方监管协议履行情况良好,资金存放
安全;公司使用募集资金规范,并及时、真实、准确、完整的履行了相关信息披露
工作,不存在变相改变募集资金用途的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    六、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告》。详
见 2017 年 4 月 26 日公司刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天
科技股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告》。)
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    七、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司董事会审计委员会 2016 年度履职
情况报告》(详见 2017 年 4 月 26 日公司刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
的《江苏中天科技股份有限公司董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告》。)
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    八、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》。详
见 2017 年 4 月 26 日公司刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天
科技股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》。)
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    独立董事意见:公司《2016 年度内部控制评价报告》客观、真实反映了公司内
控制度在 2016 年度运行的基本情况。报告期内,公司的内控制度符合法律法规的要
求和公司的现状,内控体系能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用,并且能
够较好地发挥控制与防范风险的作用。同意公司 2016 年度内部控制评价报告。
    会计师事务所内控审计意见:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)认为,中
天科技公司于 2016 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

                                      2
    本议案尚需提交股东大会审议。

    九、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司 2016 年度财务决算报告》。
    公司 2016 年的财务决算情况如下:
    截止 2016 年 12 月 31 日,公司总资产 20,452,530,670.55 元,比上年同期的
15,702,266,810.96 元增加 30.25 %,其中:
    流动资产 13,468,360,713.72 元,比年初的 10,650,676,671.70 元增加 26.46 %;
    固定资产 4,334,471,396.06 元,比年初的 3,059,468,284.69 元增加 41.67 %;
    无形资产 526,550,688.03 元,比年初的 390,782,357.24 元增加 34.74 %。
    公司总负债 8,359,499,449.00 元,比年初的 5,312,659,810.83 元增加了 57.35 %;
资产负债率为 40.87%,比年初的 33.83%增加了 7.04 个百分点。
    公 司 所 有 者 权 益 ( 含 少 数 股 东 权 益 ) 为 12,093,031,221.55 元 , 比 年 初 的
10,389,607,000.13 元增加了 16.40 %。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    十、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司 2016 年度利润分配方案》。
    经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016 年度母公司实现净利润
744,760,639.41 元,按《公司法》、《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定,按
10%提取法定公积金 74,476,063.94 元,加上上一年度未分配利润 2,305,571,322.44 元,
减 2015 年度现金分红 104,430,842.60 元和送股 313,292,527.80 元,本年度可供投资
者分配的利润 2,558,132,527.31 元。
    根据《公司章程》中关于现金分红政策的规定和公司发展战略的需要,建议董
事会以股权登记日公司总股本 3,066,072,521 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金
股利 1.00 元(含税),共计分配 306,607,252.10 元。本次利润分配方案实施后,公司
剩余未分配利润 2,251,525,275.21 元结转下年度。本年度不进行公积金转增股本。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    独立董事意见:公司 2016 年度利润分配方案是公司根据 2016 年度经营成果和
财务状况,兼顾公司发展和股东利益制定的,符合公司章程关于现金分红政策的要
求,有利于公司的长远发展,也符合全体股东的利益。公司 2016 年度利润分配方案
的制定履行了必要的决策程序,并及时披露,不存在损害中小股东利益的情形。同
意公司 2016 年度利润分配方案。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    十一、审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016
年度审计机构的议案》。
    2016 年 5 月 18 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于续聘中兴华

                                            3
会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度审计机构的议案》,根据目前公司
业务开展的实际需要,董事会决议续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司 2017 年度的审计机构,审计费用另行确定。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    十二、审议通过了《关于公司高级管理人员 2016 年薪酬方案的议案》。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    十三、审议通过了《关于 2016 年日常经营性关联交易预计发生金额的议案》。详
见 2017 年 4 月 26 日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司关于 2016 年预计
发生日常经营性关联交易的公告》。)
    表决结果:同意 7 票(关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决),反对 0 票,
弃权 0 票。
    独立董事对公司 2017 年日常经营性关联交易预计发生金额进行了事前审查确认,
并发表如下意见:公司关联交易以市场价格为定价依据,遵循公开、公平、公正的
原则,不影响公司独立性,不存在损害公司及股东利益的情形。公司 2017 年预计发
生日常经营性关联交易是出于公司生产经营需要,预计金额以 2016 年实际发生金额
为基础,预计科学、合理,并履行了规定的决策程序,关联方回避表决,不存在违
反关联交易相关规定的情形。同意公司 2017 年日常经营性关联交易预计发生金额。
    本议案尚需提交股东大会审议,关联股东回避表决。

    十四、审议通过了《关于为控股子公司 2017 年银行综合授信提供担保的议案》。
(详见 2017 年 4 月 26 日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司关于为控股
子公司 2017 年银行综合授信提供担保的公告》。)
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    独立董事意见:公司本次为控股子公司 2017 年银行综合授信提供担保是根据其
资信状况和业务发展补充流动资金的实际需要,被担保人均为控股子公司,经营和
资信状况良好,担保金额控制在必要限度内,不存在损害公司及股东利益的情形。
本次担保事项履行了规定程序,并及时披露,符合相关法律法规和《公司章程》关
于上市公司对外担保的规定,不存在违规担保的情形。同意公司本次为控股子公司
2017 年银行综合授信提供担保的事项。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    十五、审议通过了《关于变更公司会计估计的议案》。(详见 2017 年 4 月 26 日
                                       4
公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司关于会计估计变更的公告》。)
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    独立董事意见:本次会计估计变更是从审慎性原则出发对公司光伏电站折旧年
限进行调整,调整后能更加客观、公允地反映公司光伏电站资产的实际状况。本次
会计估计变更符合企业会计准则的相关规定,并履行了规定的决策程序,不存在损
害公司和股东利益的情形。同意公司自 2017 年 1 月 1 日起,将光伏电站折旧年限由
20 年调整为 10 年,其他情况均不发生变化。
    会计师事务所意见:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次会计估
计变更事项进行了专项审计,认为:中天科技公司会计估计变更事项说明在所有重
大方面按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规
定编制,公允反映了会计估计变更情况。

    十六、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》。
    根据公司业务开展的实际情况,公司经营范围拟增加“铝包钢绞线”,增加后公
司经营范围为:
    光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、铝包钢绞线、铁路用贯通地线、
舰船电缆、舰船光缆、水密电缆、消、测磁电缆、不锈钢管、金具、绝缘子、避雷
器、有源器件、无源器件及其他光电子器件、高低压成套开关电器设备、变压器、
天线、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、光纤复合相线、光纤复
合绝缘电缆、陆用光电缆、海底光电缆、海洋管道、射频电缆、漏泄电缆、铁路信
号缆、高温同轴缆、高温线缆、太阳能电池组件、太阳能光伏背板、光伏接线盒、
连接器、支架、充电设备用连接装置、储能系统、混合动力及电动汽车电池系统、
锂电池、钠硫电池、钒电池、交流不间断电源、一体化电源、应急电源、充放电设
备、逆变设备、通信设备用直流远供电源设备、风机发电设备及相关材料和附件、
塑料制品、高纯石英玻璃、高纯纳米颗粒及其相关制品的研发、生产、销售及相关
设计、安装、技术服务;铜合金、铝合金、镁合金铸造、板、管、型材加工技术的
开发;光缆、电线、电缆监测管理系统、输电线路监测管理系统、变电站监控系统、
温度测量设备、网络工程的设计、安装、施工、技术服务;光伏发电系统、分布式
电源、微电网的设计、运行维护的管理服务;送变电工程设计;电力通信工程设计
及相关技术开发、咨询服务;输变电、配电、通信、光伏发电、分布式电源工程总
承包;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;实业投资;通信及网络信息产品
的开发;计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;软硬件的开
发、销售;承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
                                       5
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。

       十七、审议通过了《关于修订<公司章程>第十三条的议案》。(详见 2017 年 4 月
26 日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司关于修订公司章程的公告》。)
       表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       本议案尚需提交股东大会审议。

       十八、审议通过了《关于召开 2016 年度股东大会的议案》。
    公司拟于 2017 年 6 月 16 日(星期五)下午 2:30 在南通经济技术开发区中天路
三号中天黄海宾馆会议室召开公司 2016 年度股东大会,会议召开的具体事宜另行通
知。
       表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。


    特此公告。


                                                江苏中天科技股份有限公司董事会
                                                        二〇一七年四月二十四日




                                         6