凤竹纺织(600493)公告正文

凤竹纺织:2016年度独立董事述职报告

公告日期:2017-03-31

                       福建凤竹纺织科技股份有限公司
                         2016年度独立董事述职报告


各位董事:
    我们作为公司独立董事,2016年严格按照《公司法》、《证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》的有关规
定,忠实履行独立董事职责,切实发挥独立董事的作用,现将2016年度我们履
行职责情况汇报如下:
    一、现任独立董事基本情况:
    陈俊明:1947年8月生,经济学教授、经济学博士,曾任华侨大学社会科学
研究所副所长、国际经济系副主任,泉州师范学院人文学院院长,泉州师院经
济研究所所长。现任本公司独立董事,福建师范大学经济学博士生导师、华侨
大学政治学博士生导师。主要从事经济理论、经济哲学、管理哲学的教学科研。
    戴仲川:1965年7月出生,曾任华侨大学法律系国际经济法教研室主任、系
副主任,法学院副院长,中国民主建国会泉州市副主委,第十届、十一届全国
人大代表,第十五届泉州市人大常委,澳门国际公开大学客座教授,天广消防
股份有限公司独立董事、福建利豪电子股份有限公司独立董事。现任华侨大学
地方法治研究中心副主任,第十二届全国人大代表,中国民主建国会福建省委
副主委、泉州市委主委,泉州市政协常委,福建省法学会常务理事,泉州中华
职教社主任,泉州仲裁委员会仲裁员,安踏体育用品有限公司独立非执行董事,
兴业皮革科技股份有限公司及本公司独立董事。
    刘宏灿:1978 年 9 月出生,2001 年 9 月—2011 年 12 月任致同会计师事务
所厦门所(原厦门天健会计师事务所)业务部、内控部高级经理;2011 年 12 月
—至今任厦门天健咨询有限公司合伙人。本公司独立董事,注册会计师、高级
会计师。
    肖虹:1967 年 9 月出生,曾任集美大学工商管理学院会计系讲师、厦门大
学管理学院会计系副教授,厦门万安智能股份有限公司和福建利豪电子科技股
份有限公司独立董事。现任厦门大学会计学教授,博士生导师,厦门大学会计
发展研究中心研究员,中国会计学会会计专业基础理论委员会委员;厦门科华
恒盛股份有限公司、厦门盈趣科技股份有限公司、龙岩卓越新能源股份有限公
司及本公司独立董事,应用经济学(统计)博士后,管理学(会计)博士。
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    公司独立董事陈俊明先生、戴仲川先生、肖虹女士、刘宏灿先生与福建凤
竹纺织科技股份有限公司(以下简称“公司”)不存在任何关联关系,亦不存在
影响其独立性的情形。
    二、年度履职概况
    1、董事会出席情况:
                       本年应参加       亲自出席   委托出席   缺席
     独立董事姓名
                       董事会次数        (次)     (次)    (次)
        陈俊明             7               7          0         0
        戴仲川             7               7          0         0
        刘宏灿             7               7          0         0
         肖虹              7               6          1         0
    报告期内,我们认真阅读各次董事会资料,除独立董事肖虹女士因公出差
无法出席会议,委托刘宏灿先生代为出席公司第六届董事会第二次会议外,我
们均出席了本报告期内的所有董事会会议。
    2、股东大会出席情况
    我们出席了报告期内召开的所有股东大会。报告期内,公司共召开三次股
东大会,为2016年第一次临时股东大会、2015年度股东大会和2016年第二次临
时股东大会。
    3、报告期内,我们全部出席了2016年公司历次董事会审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会会议。
    4、公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的
支持,我们通过听取汇报、实地考察、会议讨论、审读报表及相关资料等方式
充分了解公司运营情况,积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
    5、我们以谨慎态度勤勉行事,认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议
材料,对所议各事项发表了明确意见,对各议案投了赞成票,并根据监管部门
相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2016 年度,我们对以下事项进行了重点关注:
    (一)关联交易情况
    针对公司 2016 年度与原控股股东福建凤竹集团有限公司之间的日常关联交
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易事项,我们对其计价依据及结算方式进行了认真的事前审查,并发表了《关
于公司 2016 年度日常关联交易事项事前认可及独立意见》,一致认为:该关联
交易是因公司正常的生产经营需要而发生的,决策程序合法、定价合理、公允,
不存在损害公司及中小股东利益的情况。
    针对公司与关联方福建省菲奈斯制衣有限责任公司之间发生关联交易事项,
我们在仔细阅读相关资料并就有关情况向公司相关人员进行询问后,我们认为:
该关联交易事项的审批程序是合法的,公司的关联董事就该关联交易的审批进
行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定;该关联交易的成交价格以
市场价格为定价基础,因此,我们认为该关联交易遵循了公开、公平、自愿和
诚实信用的原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情
形。
    (二)对外担保及资金占用情况
    2016 年 3 月 29 日,针对公司对外担保情况,我们发表了《关于对公司累计
和当期对外担保情况的专项说明及独立意见》,一致认为:
    公司能认真贯彻执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规
定,2015 年度除了对控股子公司提供 4407 万元担保外,不存在与控股股东及公
司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人之间资金相互拆借、占用
的情况;同时不存在以前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的对外担保,也
不存在以前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日公司与控股股东及公司持股 50%
以下的其他关联方、任何非法人单位或个人之间资金相互拆借、占用的情况。
    (三)募集资金的使用情况
    报告期内,公司不存在募集资金使用的情况。
    (四)高级管理人员提名及薪酬情况
    报告期内鉴于董事会即将届满,2016 年 3 月 29 日,对于公司第五届董事会
第二十一次会议推荐的董事候选人,通过与其接触及根据各自提供的履历,基
于独立判断,我们同意提名陈澄清先生、李常春先生、李明锋先生、陈锋先生、
陈强先生、黄玲玲女士、吴训豪先生、陈俊明先生、戴仲川先生、肖虹女士、
刘宏灿先生为公司第六届董事会董事候选人,其中,陈俊明先生、戴仲川先生、
肖虹女士、刘宏灿先生为独立董事候选人。我们认为上述相关人员不存在《公
司法》第一百四十六条规定的情形,具备履职所需的职业素质、专业知识和相
关工作经验,符合《公司法》和《公司章程》的规定,具备任职资格。
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    2016 年 4 月 29 日,对于公司第六届董事会第一次会议聘任的高管人员,通
过与其接触及根据各自提供的履历,基于独立判断,我们认为上述议案中的高
级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,具备履职所需的职
业素质、专业知识和相关工作经验,符合《公司法》和《公司章程》的规定,
具备任职资格,故同意聘任陈锋先生为公司总经理、陈美珍女士为公司董事会
秘书、陈强先生为公司营销副总经理、吴训豪先生为公司财务总监、张清河先
生为公司证券事务代表。
    报告期内鉴于董事会即将届满,2016 年 3 月 29 日,对于第五届董事会第二
十一次会议提议的《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》,我们发表了如下独
立意见:认为公司提出的年度薪酬标准符合公司实际情况,能充分调动公司董
事、监事的积极性,有利于为公司创造良好的经营业绩,我们同意《关于公司
董事、监事年度薪酬的议案》。
    报告期内公司董事、监事、高级管理人员的薪酬确定程序合法合规。
    (五)业绩预告情况
    公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,对公司的
经营业绩进行审慎评估,并及时发布业绩预告相关公告。
    (六)聘任或者更换会计师事务所情况
    针对公司续聘福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为 2016 年度审计会
计师事务所,我们发表了《关于续聘福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
的意见》,一致认为:鉴于福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)在公司财务
审计方面所表现出来的勤勉、尽职,我们一致同意续聘福建华兴会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司 2016 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。
    报告期内,公司未更换会计师事务所。
    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内,我们对公司管理层和董事会制定的《2015 年度利润分配预案》
的情况及决策程序进行了认真的审核,一致认为:公司在保持自身持续稳健发
展的同时高度重视股东的合理投资回报,实行积极、持续、稳定的利润分配政
策,重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展,董事会和管理层制定
的《2015 年度利润分配的预案》及决策程序符合有关法律、法规的规定,不存
在故意损害投资者利益的情况。我们同意公司第五届董事会第二十一次会议关
于《2015 年度利润分配的预案》的议案,并请董事会将其提交 2015 年年度股东
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大会审议。
    报告期内,我们认为公司董事会和管理层制定的公司分红政策和股东回报
规划及决策程序符合有关法律、法规的规定。
    (八)公司及股东承诺履行情况
    报告期内,公司已根据证监会及福建证监局要求,对公司及股东承诺情况
进行了梳理,我们认为:公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。
    (九)信息披露的执行情况
    我们对公司 2016 年信息披露情况进行了监督,认为公司能够按照法律、法
规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息,确保信
息真实、准确、完整、及时,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    (十)内部控制的执行情况
    报告期内,公司董事会为建立健全内部控制制度,及时发现并防范公司经
营中存在的风险,保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信
息真实完整,提高公司的经营管理水平和风险防范能力,促进公司战略目标的
实现和可持续发展;按照中国证监会、福建证监局等相关监管机构的要求,听
取专业机构的建议,结合公司实际情况,先后 2 次修订了《公司章程》,通过不
断完善公司各项管理制度,进一步规范了公司管理。
    报告期内,我们本着认真、负责的态度对《关于公司 2015 年内部控制自我
评价报告的议案》进行了细致审核,并发表如下意见: 公司 2015 年度进一步健
全完善了公司各业务及管理领域的各项内部控制制度,并严格按照证监会、上
交所相关法律、法规和规范性文件的要求,相关内控制度的修订均获得相应董
事会及股东大会的审议通过,截止 2015 年 12 月 31 日未发现公司存在内部控
制设计或执行方面的重大缺陷;公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确
地反映了公司内部控制的实际情况,没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。作
为公司独立董事,同意《公司 2015 年内部控制评价报告》所作出的结论。
    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内,公司共召开了 7 次董事会,4 次审计委员会,1 次提名委员会,
3 次薪酬与考核委员会,会议召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规
则》及相关专门委员会议事规则等有关规定,会议表决结果合法有效。
    (十二)其它事项
    报告期内,针对第六届董事会第一次会议提议的《关于拟以 2000 万自有资
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金入伙宁波兴富二期股权投资合伙企业(有限合伙)的议案》,作为公司独立
董事,本着认真、负责的态度,发表了如下独立意见:公司本次入伙主要目的
在于借助专业投资机构放大公司的投资能力,分享快速发展的股权投资市场的
回报,实现持续、健康、快速成长。该事项不存在关联交易,不存在损害广大
中小股东利益的情形。因此,我们同意公司使用自有资金 2000 万元入伙宁波兴
富二期股权投资合伙企业(有限合伙)。
    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事,我们认为:我们能根据《公司法》、《公司章程》、中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《福建凤竹纺织科技
股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律、法规及制度的规定,忠实履行
职责,充分发挥我们的专业知识及独立作用,切实维护了公司及全体股东的合
法权益。
    2017 年我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通,忠实履行独立
董事职责,为促进公司稳定发展,树立公司良好形象发挥积极作用。



                  独立董事签名:陈俊明、戴仲川、肖虹、刘宏灿



                                                二O一七年三月二十九日




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