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2019年12月12日 星期四

凤竹纺织(600493)公告正文

凤竹纺织:2015年度独立董事述职报告

公告日期:2016-03-31

                     福建凤竹纺织科技股份有限公司
                       2015年度独立董事述职报告


各位董事:
    我们作为公司独立董事,2015年严格按照《公司法》、《证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》
的有关规定,忠实履行独立董事职责,切实发挥独立董事的作用,现将2015
年度我们履行职责情况汇报如下:
    一、现任独立董事基本情况:
    陈俊明:1947 年 8 月生,曾任华侨大学社会科学研究所副所长、国际
经济系副主任,泉州师范学院人文学院院长,现任本公司独立董事,经济
学教授,经济学博士,泉州师院经济研究所所长,福建师范大学经济学博
士生导师、华侨大学政治学博士生导师。主要从事经济理论、经济哲学、
管理哲学的教学科研及指导经济学、政治学博士生撰写博士论文。
    戴仲川:1965 年 7 月出生,曾任华侨大学法律系国际经济法教研室主
任、系副主任,中国民主建国会泉州市副主委,第十届、十一届全国人大
代表,澳门国际公开大学客座教授,曾获福建省教学成果一等奖,第九届
泉州市政协常委、天广消防股份有限公司独立董事、福建利豪电子股份有
限公司独立董事。现任华侨大学法学院副院长、硕士研究生导师,第十二
届全国人大代表,中国民主建国会福建省委副主委、泉州市委主委,中国
民主建国会中央法制委员会委员,泉州市政协常委,泉州市人大内务司法
委员会委员,福建省法学会常务理事,泉州中华职教社主任,泉州仲裁委
员会仲裁员,安踏体育用品有限公司独立非执行董事,兴业皮革科技股份
有限公司及本公司独立董事。
    刘宏灿:1978 年 9 月出生,2001 年 9 月—2011 年 12 月任致同会计师
事务所厦门所(原厦门天健会计师事务所)业务部、内控部高级经理;2011
年 12 月—至今任厦门天健咨询有限公司合伙人。福建凤竹纺织科技股份有
限公司独立董事,注册会计师、高级会计师。
    肖虹:1967 年 9 月出生,曾任集美大学工商管理学院会计系讲师、厦
门大学管理学院会计系副教授,厦门万安智能股份有限公司和福建利豪电
子科技股份有限公司独立董事。现任厦门大学会计学教授,博士生导师,
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厦门大学会计发展研究中心研究员,中国会计学会会计专业基础理论委员
会委员;厦门科华恒盛股份有限公司、厦门盈趣科技股份有限公司、龙岩
卓越新能源股份有限公司及本公司独立董事,应用经济学(统计)博士后,
管理学(会计)博士。
    公司独立董事陈俊明先生、戴仲川先生、肖虹女士、刘宏灿先生与福
建凤竹纺织科技股份有限公司(以下简称“公司”)不存在任何关联关系,
亦不存在影响其独立性的情形。
    二、年度履职概况
    1、董事会出席情况:
      独立董事    本年应参加   亲自出席   委托出席    缺席
           姓名   董事会次数    (次)     (次)    (次)
       陈俊明          6            6          0       0
       戴仲川          6            6          0       0
       刘宏灿          6            6          0       0
           肖虹        6            5          1       0
    报告期内,我们认真阅读各次董事会资料,除独立董事肖虹女士因公
出差无法出席会议,委托刘宏灿先生代为出席公司第五届董事会第十八次
会议外,我们均出席了本报告期内的所有董事会会议。
    2、股东大会出席情况
    我们出席了报告期内召开的所有股东大会。报告期内,公司共召开二
次股东大会,为2014年度股东大会和2015年第一次临时股东大会。
    3、报告期内,我们全部出席了2015年公司历次董事会审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会会议。
    4、公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大
力的支持,我们通过听取汇报、实地考察、会议讨论、审读报表及相关资
料等方式充分了解公司运营情况,积极运用专业知识促进公司董事会的科
学决策。
    5、我们以谨慎态度勤勉行事,认真阅读公司董事会办公室报送的各次
会议材料,对所议各事项发表了明确意见,对各议案投了赞成票,并根据
监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
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    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2015 年度,我们对以下事项进行了重点关注:
    (一)关联交易情况
    针对公司 2015 年度与原控股股东福建凤竹集团有限公司之间的日常关
联交易事项,我们对其计价依据及结算方式进行了认真的事前审查,并发
表了《关于公司 2015 年度日常关联交易事项事前认可及独立意见》,一致
认为:该关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的,决策程序合法、
定价合理、公允,不存在损害公司及中小股东利益的情况。
    针对公司与关联方福建省菲奈斯制衣有限责任公司之间发生关联交易
事项,我们在仔细阅读相关资料并就有关情况向公司相关人员进行询问后,
我们认为:该关联交易事项的审批程序是合法的,公司的关联董事就该关
联交易的审批进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定;该关
联交易的成交价格以市场价格为定价基础,因此,我们认为该关联交易遵
循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则,符合公司和全体股东的利益,
不存在损害中小股东利益的情形。
    (二)对外担保及资金占用情况
    2015 年 3 月 29 日,针对公司对外担保情况,我们发表了《关于对公司
累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见》,一致认为:
    公司能认真贯彻执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有
关规定,2014 年度除了对控股子公司提供 3872 万元担保外,不存在与控股
股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人之间资金相
互拆借、占用的情况;同时不存在以前年度发生并累计至 2014 年 12 月 31
日的对外担保,也不存在以前年度发生并累计至 2014 年 12 月 31 日公司与
控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人之间资
金相互拆借、占用的情况。
    (三)募集资金的使用情况
    报告期内,公司不存在募集资金使用的情况。
    (四)高级管理人员提名及薪酬情况
    报告期内公司董事、监事、高级管理人员未发生变动情况。
    报告期内公司董事、监事、高级管理人员的薪酬确定程序合法合规。
    (五)业绩预告情况
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    公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,对公
司的经营业绩进行审慎评估,并及时发布业绩预告相关公告。
    (六)聘任或者更换会计师事务所情况
    针对公司续聘福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为 2015 年度审
计会计师事务所,我们发表了《关于续聘福建华兴会计师事务所(特殊普
通合伙)的意见》,一致认为:鉴于福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
在公司财务审计方面所表现出来的勤勉、尽职,我们一致同意续聘福建华
兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务报表审计机构和内
部控制审计机构。
    报告期内,公司未更换会计师事务所。
    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内,我们对公司管理层和董事会制定的《2014 年度利润分配预
案》的情况及决策程序进行了认真的审核,一致认为:公司在保持自身持
续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,实行积极、持续、稳定
的利润分配政策,重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展,董
事会和管理层制定的《2014 年度利润分配预案》及决策程序符合有关法律、
法规的规定,不存在故意损害投资者利益的情况。同意公司第五届董事会
第十四次会议关于《2014 年度利润分配预案》的议案,并请董事会将其提
交 2014 年年度股东大会审议。
    报告期内,我们认为公司董事会和管理层制定的公司分红政策和股东
回报规划及决策程序符合有关法律、法规的规定。
    (八)公司及股东承诺履行情况
    报告期内,公司已根据证监会及福建证监局要求,对公司及股东承诺
情况进行了梳理,我们认为:公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承
诺。
    (九)信息披露的执行情况
    我们对公司 2015 年信息披露情况进行了监督,认为公司能够按照法律、
法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息,
确保信息真实、准确、完整、及时,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
    (十)内部控制的执行情况
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    报告期内,公司董事会为建立健全内部控制制度,及时发现并防范公
司经营中存在的风险,保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整,提高公司的经营管理水平和风险防范能力,促进公
司战略目标的实现和可持续发展;按照中国证监会、福建证监局等相关监
管机构的要求,听取专业机构的建议,结合公司实际情况,先后 2 次修订
了《公司章程》,通过不断完善公司各项管理制度,进一步规范了公司管理。
    报告期内,我们本着认真、负责的态度对《关于公司 2014 年内部控制
自我评价报告的议案》进行了细致审核,并发表如下意见: 公司 2014 年度
进一步健全完善了公司各业务及管理领域的各项内部控制制度,并严格按
照证监会、上交所相关等法律、法规和规范性文件的要求,每次内控制度
的修订均获得相应董事会及股东大会的审议通过,截止 2014 年 12 月 31
日未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷;公司内部控制自
我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,没有虚
假、误导性陈述或者重大遗漏;作为公司独立董事,同意《公司 2014 年内
部控制自我评价报告》所作出的结论。
    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内,公司共召开了 6 次董事会,4 次审计委员会,1 次提名委员
会,2 次薪酬与考核委员会,1 次战略委员会,会议召开、表决程序符合《公
司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定,会
议表决结果合法有效。
    (十二)其它事项
    报告期内,我们本着认真、负责的态度,审阅了公司第五届董事会第
十四次会议的《关于执行新颁布会计政策的议案》,发表如下独立意见:公
司本次执行新会计准则是根据财政部修订的会计准则的具体准则要求进行
的合理变更和调整,是符合规定的;执行新会计准则更能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规和《公
司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次变更和调
整。
    报告期内,针对公司第五届董事会第十八次会议提议的《关于公司拟
在福建晋江经济开发区(安东园)购买发展储备用地的议案》,我们事前审
阅了董事会提交的相关资料,经过细致审阅,认为本次购买工业建设用地
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土地使用权是为了满足公司未来发展战略及搬迁后对生产经营场地和相关
的配套设施等的需求,为公司未来发展提供必要的储备用地,为公司的持
续长远发展提供有力保障,符合公司和全体股东的利益,同意公司在福建
晋江经济开发区(安东园)购买发展储备用地并授权公司经营层具体负责
组织实施;
    报告期内,针对公司第五届董事会第十八次会议提议的《关于公司拟
转让山东鱼台凤竹纺织有限责任公司股权的议案》:我们事前审阅了董事会
提交的相关资料,经过细致审阅,我们认为对外转让鱼台凤竹 100%的股权,
是根据公司产业结构调整的需要,可使公司集中精力做强主业、盘活存量
资产,给公司业绩减负,同意授权公司经营层在董事会的权限范围内寻找
股权受让方并负责具体组织实施本次股权转让涉及的相关事宜。
    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事,我们认为:我们能根据《公司法》、《公司章程》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《福建凤竹
纺织科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律、法规及制度的规
定,忠实履行职责,充分发挥我们的专业知识及独立作用,切实维护了公
司及全体股东的合法权益。
    2016 年我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通,忠实履行
独立董事职责,为促进公司稳定发展,树立公司良好形象发挥积极作用。



                         独立董事签名:陈俊明、戴仲川、肖虹、刘宏灿



                                             二O一六年三月二十九日




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