天药股份(600488)公告正文

天药股份:关于变更募集资金投资项目并将募集资金用于支付收购天津金耀药业有限公司部分现金对价的公告

公告日期:2018-03-13

证券代码:600488           股票简称:天药股份          编号:2018-015


                   天津天药药业股份有限公司
        关于变更募集资金投资项目并将募集资金用于
    支付收购天津金耀药业有限公司部分现金对价的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    特别提示:天津天药药业股份有限公司(以下简称“天药股份”、“本公司”、
“公司”)以115,936.87万元的交易价格购买天津药业集团有限公司(以下简称
“药业集团”)、广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“广
州德福”)、GL Biotech HK Investment Limited(以下简称“GL”)持有的天津
金耀药业有限公司(以下简称“金耀药业”)62%股权,其中,股份对价总额为
72,460.54万元,现金对价总额为43,476.32万元(以下简称“本次重组”)。本次
重组项目经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购
重组审核委员会于2017年2月23日召开的2017年第8次并购重组委工作会议审核
获得无条件通过。公司已取得中国证监会的核准批复。公司拟变更募集资金投资
项目(以下简称“募投项目”)用于支付本次重组的部分现金对价。
    天药股份于2018年3月12日召开第七届董事会第六次会议,审议通过了《关
于变更募集资金投资项目并将募集资金用于支付收购天津金耀药业有限公司部
分现金对价的议案》,现将有关情况公告如下:
    一、募集资金基本情况
    (一)实际募集资金金额、资金到账时间
    本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1469号文核准,由主承销
商万联证券股份有限公司(原“万联证券有限责任公司”,以下简称“万联证券”)
承销非公开发行人民币普通股(A股)不超过10,100万股。根据2012年利润分配
方案,2013年3月13日公司发布《关于实施2012年度利润分配和资本公积转增资
本后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》,调整后的发行底价为


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3.65元每股,发行数量不超过15,060万股。公司于2013年3月18日正式启动了非公
开发行股票的发行工作,2013年3月20日确定向包括天津药业集团有限公司和兵
工财务有限责任公司在内的5名投资者发行14,652万股,发行价格3.75元/股。截
止至2013年3月28日公司实际非公开发行人民币普通股146,520,000.00股,募集资
金总额为人民币549,450,000.00元。减除承销及保荐费用、发行登记费以及其他
交易费用共计人民币23,611,795.02元,实际募集资金净额为人民币525,838,204.98
元。上述资金于2013年3月28日到位,已经华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)
予以验证并出具华寅五洲证验字[2013]I-0002号验资报告。
    二、本次拟变更的募集资金投资项目概述
    本次拟变更的募集资金投资项目为皮质激素类原料药技术改造升级和扩产
项目,募集资金拟投资额为24,994.73万元。
    (一)项目的原始投资概算
    本项目是对公司皮质激素原料药业务进行技术升级改造和扩产。
    本项目实施后,公司将新增皮质激素原料药中间体产能210吨(100吨生物脱
氢物中间体和110吨生物氧化物中间体),采用新的合成技术新增5吨醋酸氢化可
的松原料药、5吨甲泼尼龙系列产品原料药、15吨泼尼松龙系列产品原料药以及5
吨倍他米松系列产品原料药的生产能力。本项目将新建生物发酵车间1座,提取
和分离车间1座,倍他米松系列产品生产车间1座,甲泼尼龙系列产品生产车间1
座,醋酸氢化可的松及泼尼松龙系列产品车间1座以及多功能精烘包车间1座。
    本项目预计投资总额25,000万元。其中,建设投资20,228万元(主要包括建
筑工程投资、机器设备投资等)、铺底流动资金4,772万元。
    本项目建设期2年。经测算,预计本项目达产后可实现年销售收入37,160万
元,年利润总额4,663万元,年净利润3,963万元;本项目投资内部收益率(税后)
14.30%,静态投资回收期(税后)7.9年(含建设期)。
    截至目前,该募投项目暂缓实施。
    (二)项目募集资金使用情况
    1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金
    2013年6月14日经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会
议审议通过,同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施


                                    2
的前提下,使用人民币5,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期
限不超过12个月,到期后归还至募集资金专用账户,上述款项已于到期日归还至
募集资金专户。
    2014年6月17日经公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十七
次会议审议通过,同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度
实施的前提下,使用人民币5,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使
用期限不超过12个月,到期后归还至募集资金专用账户,上述款项已于到期日归
还至募集资金专户。
    2015年6月25日经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议
审议通过,同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的
前提下,使用人民币7,500万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限
不超过12个月。上述款项已于到期日归还至募集资金专户。
    2016年6月8日经公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次
会议审议通过,同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实
施的前提下,使用人民币7,500万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用
期限不超过12个月。上述款项已于到期日归还至募集资金专户。
    2017年6月9日经公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十
三次会议审议通过,同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进
度实施的前提下,使用人民币7,500万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,
使用期限不超过12个月。
    2、对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品
    2013年6月14日经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会
议审议通过,为提高募集资金使用效率,增加公司收益,同意公司在保证募集资
金项目正常建设和确保资金安全的前提下,滚动使用不超过 15,000 万元闲置募
集资金用于购买保本型的理财产品进行理财投资。本期购买理财产品情况如下:
    (1)2017年1月6日公司与天津银行股份有限公司签订协议,使用闲置募集
资金1.5亿元人民币购买了其发行的保本保证收益型理财产品(津银理财—稳健
增值计划)。起息日为2017年1月6日,期限为60天,到期日2017年3月7日,利率
3%。


                                  3
    (2)2017年3月9日公司与天津银行股份有限公司续签协议,使用闲置募集
资金1.5亿元人民币购买了其发行的保本保证收益型理财产品(津银理财—稳健
增值计划)。起息日为2017年3月9日,期限为95天,到期日2017年6月12日,利
率3.85%。
    (3)2017年6月13日公司与天津银行股份有限公司续签协议,使用闲置募集
资金1.5亿元人民币购买了其发行的保本保证收益型理财产品(津银理财—稳健
增值计划)。起息日为2017年6月13日,期限为90天,到期日2017年9月11日,利
率4.8%。
    (4)2017年9月14日公司与天津银行股份有限公司续签协议,使用闲置募集
资金1.5亿元人民币购买了其发行的保本保证收益型理财产品(津银理财—稳健
增值计划)。起息日为2017年9月14日,期限为90天,到期日2017年12月13日,
利率4.5%。
    (5)2017年12月14日公司与天津银行股份有限公司续签协议,使用闲置募
集资金1.5亿元人民币购买了其发行的保本保证收益型理财产品(津银理财—稳
健增值计划)。起息日为2017年12月14日,期限为7天,到期日2017年12月21日,
利率2.6%。
    (三)剩余募集资金情况
    目前,该项目尚未投入募集资金。截至2017年12月31日,募集资金余额为
27,822.78万元(含利息收入2,828.05万元,以资金转出当日银行结息为准)。
    (四)变更原募投项目的原因分析
    鉴于2013年末至2014年主要原材料采购成本大幅上升挤压了公司皮质激素
原料产品的利润空间;同时部分下游制剂制药企业需要进行硬件和软件的改造,
以通过新版GMP的认证,导致公司皮质激素类原料药产品销售进度受到一定程
度的影响,公司皮质激素类原料药现有产能未能有效利用。公司董事会认为在当
时市场环境和公司现有产能未能充分利用的前提下,急于投资募集资金投资项
目、扩充产能并不能很好地发挥募投项目的经济效益,也不利于公司股东的利益
最大化。
    另外,随着外部环保监管的日益严苛,2014年9月在天津市人民政府第38次
常务会议中天津市工信委要求公司所在园区参加第一批燃煤锅炉试点改造项目。


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2014年12月1日新版《中华人民共和国安全生产法》和2015年1月1日新版《环境
保护法》陆续出台并正式实施,外部的安全、环保监管力度不断加强。公司所在
园区的燃煤锅炉正在进行改造,但尚未全部完成验收。
    目前公司通过对部分中间体委外加工和对现有设备实施改造的方式,满足了
近期市场扩大带来的产量提升。截至目前,该募投项目暂缓实施,该部分募集资
金主要用于购买保本型的理财产品进行理财投资和暂时补充流动资金。
    2017年4月5日,中国证监会向公司下发了《关于核准天津天药药业股份有限
公司向天津药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证
监许可[2017]456号),核准公司向药业集团发行104,447,626股股份、向广州德
福 发 行 26,111,906 股 股 份 购 买 相 关 资 产 , 核 准 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过
82,289,803股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该批复自下发之日起
12个月内有效。根据《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》(具体内容详见公司于2017年4
月11日在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》上披露的公告),
公司以115,936.87万元的交易价格购买药业集团、广州德福、GL持有的金耀药业
62%股权,其中,股份对价总额为72,460.54万元,现金对价总额为43,476.32万元;
同时募集配套资金不超过46,000万元,配套资金在用于支付本次交易的中介机构
费用及其他相关费用后将全部用于支付本次交易现金对价。
    2017年6月28日,公司已完成标的公司金耀药业62%股权的过户及相关工商
登记手续,至此,金耀药业成为了公司的控股子公司,并已纳入公司2017年半年
报合并报表。公司并已于2017年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。根据协议约定,公
司尚需通过募集配套资金的方式向交易对方广州德福和GL支付43,476.32万元现
金对价。
    鉴于目前二级市场公司股票价格倒挂,公司预计无法在批复有效期内足额完
成配套资金的募集工作。根据本次重组方案约定,募集的配套资金数额不足以支
付本次交易的现金对价的部分将由公司自筹资金补足。
    综上,为节约公司成本,提高募集资金使用效率,实现股东权益的最大化,
考虑目前的市场状况和公司自身情况,公司拟终止“皮质激素类原料药技术改造


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升级和扩产项目”,并将募集资金用于支付本次重组的部分现金对价。
    (五)变更该募投项目对公司生产经营的影响和募集资金余额的使用安排
    由于项目可行性发生了变化,公司通过对部分中间体委外加工和对现有设备
实施改造的方式,满足了市场扩大带来的产量提升,本次终止“皮质激素类原料
药技术改造升级和扩产项目”,并将募集资金用于支付本次重组的部分现金对价
有利于公司节约成本,提高募集资金使用效率,实现股东权益的最大化,不会对
公司经营产生不利影响。
    三、变更后的用途说明
    公司以115,936.87万元的交易价格购买药业集团、广州德福、GL持有的金耀
药业62%股权,其中,股份对价总额为72,460.54万元,现金对价总额为43,476.32
万元。本次重组项目经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年2月23
日召开的2017年第8次并购重组委工作会议审核获得无条件通过。
    关于本次重组项目的基本情况及可行性、效益分析、市场前景和风险提示等
内容详见公司披露于上海证券交易所官网相关公告。
    为了提高募集资金的使用效率,本着股东利益最大化的原则,根据相关法律、
法规及规范性文件的规定,公司拟终止“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产
项目”,该项目募集资金余额27,822.78万元(含利息收入2,828.05万元,以资金
转出当日银行结息为准),上述资金将用于支付公司本次重组项目的部分现金对
价,不足部分由公司自筹资金补足。支付完成后,公司拟将上述项目对应的募集
资金专户进行注销。账户注销后公司与相关银行及公司保荐机构万联证券签订的
《募集资金三方监管协议》终止。
    四、相关审核及批准程序
    (一)董事会审议情况
    公司已于2018年3月12日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于变
更募集资金投资项目并将募集资金用于支付收购天津金耀药业有限公司部分现
金对价的议案》。
    (二)监事会审议情况
    公司已于2018年3月12日召开第七届监事会第二次会议审议通过了《关于变
更募集资金投资项目并将募集资金用于支付收购天津金耀药业有限公司部分现


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金对价的议案》。监事会认为:公司本次终止“皮质激素类原料药技术改造升级
和扩产项目”并将募集资金用于支付收购天津金耀药业有限公司的部分现金对价
没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,
符合公司实际发展的需要,有利于提高募集资金使用效率,有利于公司的长远发
展及规划,符合全体股东的利益。同意公司变更上述募集资金投资项目并用于支
付收购天津金耀药业有限公司的部分现金对价。
    (三)独立董事意见
    经对公司《关于变更募集资金投资项目并将募集资金用于支付收购天津金耀
药业有限公司部分现金对价的议案》的相关资料进行核查,公司本次终止“皮质
激素类原料药技术改造升级和扩产项目”并将募集资金用于支付收购天津金耀药
业有限公司的部分现金对价,是经公司董事会及管理层认真审议,综合考虑募集
资金投资项目实际情况和募集资金使用效益的基础上提出的,有利于提高募集资
金使用效率,降低公司经营成本,符合公司长远发展要求和全体股东利益。因此,
我们同意本次变更上述募集资金投资项目并将募集资金用于支付收购天津金耀
药业有限公司的部分现金对价事宜。
    (四)保荐机构的核查意见
    经核查,万联证券认为:天药股份本次终止“皮质激素类原料药技术改造升
级和扩产项目”并将募集资金用于支付收购天津金耀药业有限公司的部分现金对
价事宜已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意
见,并将提交股东大会审议,履行了必要的法律程序,符合相关法律、法规规定。
募集资金的使用不存在变相损害股东利益的情况。万联证券同意天药股份本次终
止“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”并将募集资金用于支付收购天
津金耀药业有限公司的部分现金对价。
    (五)该事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
    上述监事会、独立董事、保荐机构意见的全文具体内容详见同日刊登在中国
证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
    五、备查文件
    1、天津天药药业股份有限公司第七届董事会第六次会议决议;
    2、天津天药药业股份有限公司第七届监事会第二次会议决议;


                                     7
   3、天津天药药业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见;
   4、万联证券股份有限公司关于公司变更募集资金投资项目并将募集资金用
于支付收购天津金耀药业有限公司部分现金对价的核查意见。

   特此公告。



                                       天津天药药业股份有限公司董事会
                                                     2018 年 3 月 12 日




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