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2019年10月16日 星期三

中国动力(600482)公告正文

中国动力:中信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金的核查意见

公告日期:2018-02-10

                       中信证券股份有限公司关于
                中国船舶重工集团动力股份有限公司
 使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金的核查意见


       中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为中国船舶重工集团动
力股份有限公司(以下简称“中国动力”或“公司”)2016 年发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问及持续督导机构,根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求,对中国动力
使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金进行了核查,核查情况及核查意见
如下。

       一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金基本情况

       根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《关于核
准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》(证监许可[2016]850 号),公司本次募集配套资金发行的股份总
数为 45,242.53 万股,发行价格为每股 29.80 元,募集资金总额为人民币
1,348,227.30 万元,扣除发行费用人民币 10,175.33 万元后,公司本次募集资金净
额为人民币 1,338,051.97 万元。本次募集配套资金已于 2016 年 6 月 23 日全部到
账,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,出具了《中国船舶重工集团
动力股份有限公司验资报告》(信会师报字【2016】第 711787 号)验资报告。

       根据《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书(修订稿)》中披露的募集配套资金用途,公司募集资金投资项目
如下,不足部分由公司自筹解决。

                                                        募集资金拟投入金额
序号                           项目
                                                            (万元)
一、募集资金投资项目
 1      汽车用动力电源研发中心建设项目                             62,000.00

                                         1
                                                              募集资金拟投入金额
序号                           项目
                                                                  (万元)
 2      年产 400 万只动力型锂离子电池生产线建设项目                      50,000.00
 3      年产 200 万千伏安时工业(储能)用蓄电池生产线建设项              44,500.00
 4      新建年 45000 吨铅酸蓄电池壳体注塑加工生产线建设项目              27,500.00
 5      舰船与工业用 40MW 燃气轮机研发项目                               52,000.00
 6      工业高端及舰船特种大功率传动装置制造条件建设项目                 45,000.00
 7      舰船及工业用蒸汽动力装置产业化建设项目                           55,000.00
 8      高端蒸汽动力装置验证能力提升建设项目                             40,000.00
        海工及舰船综合电力发配电系统及汽轮辅机总装总调及核
 9                                                                       92,000.00
        心零部件加工建设项目
 10     船舶动力配套件生产及军民融合产业化能力建设项目                  135,000.00
 11     船用综合电力推进试制能力提升建设项目                             93,000.00
 12     船用化学电源生产能力提升建设项目                                 90,000.00
 13     燃气轮机关键部件试制及生产能力建设项目                           95,000.00
 14     核电关键设备及配套生产线能力改造升级建设项目                     75,400.00
 15     智能制造建设项目                                                 22,000.00
 16     船用低速机关重件配套及售后服务保障能力建设                       30,000.00
二、支付现金收购标的资产的对价
 17     支付淄博火炬能源有限责任公司 100%股权                            47,079.08
三、补充上市公司及标的资产的流动资金
 18     补充上市公司及标的资产的流动资金                                292,748.22
        合计                                                          1,348,227.30

       二、募集资金投资项目基本情况

       2016 年 12 月 5 日,公司召开第六届董事会第四次会议,审议通过以募集资
金中用于补充流动资金部分向全资子公司河南柴油机重工有限责任公司(以下简
称“河柴重工”)、淄博火炬能源有限责任公司(以下简称“淄博火炬”)、风帆有
限责任公司(以下简称“风帆公司”)、控股子公司武汉船用机械有限责任公司(以
下简称“武汉船机”)进行增资的相关议案,增资金额分别为 25,830.00 万元、
27,000.00 万元、10,000.00 万元和 33,000.00 万元。其中向武汉船机增资事项已经
公司 2016 年第六次临股东大会审议通过。




                                           2
    2016 年 12 月 23 日,公司召开第六届董事会第五次会议,审议通过《关于
用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,决定以募集资金 3,122.11 万元置
换预先已投入募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的自筹资金。


    2016 年 12 月 29 日,公司按照 2017 年募投项目资金使用计划,向子公司拨
付募投项目资金,具体如下:哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司(以下简称“广
瀚动力”)28,600.00 万元、上海中船重工船舶推进设备有限公司(以下简称“上
海推进”)12,000.00 万元、上海齐耀重工有限公司(以下简称“齐耀重工”)
5,949.00 万元、武汉长海电力推进和化学电源有限公司(以下简称“长海电推”)
28,000.00 万元、武汉海王核能装备工程有限公司(以下简称“海王核能”)
20,100.00 万元、宜昌船舶柴油机有限公司(以下简称“宜昌船柴”)12,000.00
万元、河柴重工 13,300.00 万元、武汉船机 36,520 万元、风帆公司 59,414.00 万
元,共计 215,883.00 万元。

    2017 年 2 月 27 日,公司召开第六届董事会第七次会议,审议通过《关于使
用暂时闲置募集资金公司临时补充流动资金的议案》,在不影响投资项目建设需
要的前提下,决定以总计不超过 107,941.50 万元募投项目资金临时补充相应子公
司的流动资金。

    2017 年 5 月 23 日,公司召开第六届董事会第十一次会议,审议通过《关于
临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》,在不影响投资项目建设需要的前
提下,同意公司使用总计不超过 83,050 万元暂时闲置募集资金临时补充公司及
下属子公司流动资金。

    2017 年 8 月 10 日,公司召开第六届董事会第十三次会议,审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》,拟使用部分闲置募集
资金临时补充公司及下属子公司流动资金,总额不超过人民币 600,000 万元,使
用期限为自董事会审议通过日起不超过 12 个月。

    三、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的合理性、履行的上
市公司审议程序以及是否符合监管要求

    公司本次临时补充流动资金方案是基于公司实际情况制定。根据目前各公司
及下属子公司实际生产经营情况及募集资金投资建设项目进展情况,为进一步提
高募集资金使用效率,降低子公司财务成本,积极利用募集的资金加快公司发展,

                                     3
公司决定用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金。本次补充流动资金限额不
超过公司拨付给下属子公司募投项目建设资金总额 215,883.00 万元的 50%,即广
瀚动力不超过 14,300.00 万元、上海推进不超过 6,000.00 万元、齐耀重工不超过
2,974.50 万元、长海电推不超过 14,000.00 万元、海王核能不超过 10,050.00 万元、
宜昌船柴不超过 6,650.00 万元、河柴重工不超过 6,000.00 万元、武汉船机不超过
18,260 万元、风帆公司不超过 29,707.00 万元,总计不超过 107,941.50 万元;使
用期限为自董事会审议通过日起不超过 12 个月。

    公司本次以募集资金临时补充流动资金拟用于与主营业务相关的生产经营。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关规定,规范使用该部分资金,仅限于与公司主营业务相关
的经营活动,不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等交易;使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月,
款项将在到期前及时归还到募集资金专用账户;公司将根据募集资金投资项目的
建设需要及时、足额将该部分资金归还至募集资金专用账户,不会变相改变募集
资金用途,也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

    本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经于 2018 年 2 月 9 日召
开的公司第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过,独
立董事发表了明确同意的独立意见。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查,中信证券认为:

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于公司实际情况制定,有
利于提高募集资金使用效率,符合全体股东利益。暂时补充流动资金期限不超过
12 个月,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表明确同意的独立
意见,符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。

    综上,中信证券对中国动力使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无


                                      4
异议。

    (以下无正文)




                     5
  本页无正文
(本      文,为《中信 有限公司关         团动力股份有
                                  舶重工集团
  司使用部分
公司      分闲置募集资 补充公司流动           之签字盖章
                                    核查意见》之




  立财务顾问
独立
   主办人


                  朱烨辛               冯新征




                                             券股份有限公
                                       中信证券

                                        2018 年   月   日