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2018年10月24日 星期三

凌云股份(600480)公告正文

凌云股份:2017年第五次临时股东大会会议资料

公告日期:2017-12-21

凌 云 工 业 股 份 有 限 公 司
             600480


  2017 年第五次临时股东大会
          会议资料




        二零一七年十二月
 凌云工业股份有限公司                                   2017 年第五次临时股东大会




                    2017 年第五次临时股东大会议程

现场会议时间:2017 年 12 月 28 日上午 10:00

网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投
                  票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即
                  9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票
                  时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点:凌云工业股份有限公司会议室

参会人员:股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师

会议议程:

     一、 主持人宣布会议开始

     二、 介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师

     三、 审议会议议题

      1、关于修改《公司章程》的议案

     2、关于调整 WALDASCHAFF AUTOMOTIVE GMBH 担保额度及期限的议案

     3、关于选举公司股东代表监事的议案

     四、 会议进行投票表决

     1、介绍表决办法

     2、推荐监票人

     3、投票

     4、计票

     五、 主持人宣布表决结果并根据表决结果决定议案是否通过

     六、 律师宣读法律意见书

     七、 主持人宣布股东大会结束




                                       1
 凌云工业股份有限公司                             2017 年第五次临时股东大会


议案 1


                        关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表:

    中国证监会《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》第三十一条、《上
市公司章程指引(2016 年修订)》第七十八条规定:“股东大会审议影响中小
投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。”“公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。”

    为落实上述规定,同时加强对中小股东利益的保护,拟修改《公司章程》相
关条款;此外,根据公司需要,拟修改《公司章程》相关条款,删除其中关于职
工代表监事人数的表述。具体修改情况如下:

    一、原《公司章程》第七十八条:

    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一
股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

    现修改为:

    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一
股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。

    二、原《公司章程》第八十二条:


                                     2
 凌云工业股份有限公司                              2017 年第五次临时股东大会



    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    公司首届董事会成员由各发起人提名,以后各届董事会成员可由上一届董事
会提名;公司首届监事会由股东代表出任的监事由发起人提名,以后各届监事会
成员可由上一届监事会提名。

    股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的
决议,可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

    现修改为:

    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    公司首届董事会成员由各发起人提名,以后各届董事会成员可由上一届董事
会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名;公司首届监事会由股东代
表出任的监事由发起人提名,以后各届监事会成员可由上一届监事会、单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东提名。

    股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的
决议,可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

    三、原《公司章程》第一百四十四条:

    公司设监事会。监事会由 5 名监事组成, 其中公司职工代表担任的监事两名。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

                                   3
 凌云工业股份有限公司                               2017 年第五次临时股东大会



    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。

    现修改为:

    公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。

    公司第六届董事会第二十次会议已审议通过本议案,现提交股东大会。

    请予审议。




                                       凌云工业股份有限公司董事会

                                         二零一七年十二月二十八日




                                   4
       凌云工业股份有限公司                                                    2017 年第五次临时股东大会



     议案 2


                   关于调整 WALDASCHAFF                         AUTOMOTIVE           GMBH
                                      担保额度及期限的议案

     各位股东及股东代表:

           德国 WALDASCHAFF            AUTOMOTIVE       GMBH(德国瓦达沙夫汽车部件有限公司,
     以下简称 WAG 公司)成立于 2009 年 3 月,2015 年 9 月被本公司收购 100%股权,
     成为本公司下属全资子公司,注册资本 100 万欧元,2016 年 9 月将对 WALDASCHAFF
     AUTOMOTIVE        GMBH 的 350 万欧元的债权,转增为该公司的注册资本。截止到 2017
     年 9 月底,WAG 公司资产总额 63,199.72 万元、负债总额 73,575.85 万元、资产
     净额-10,376.13 万元,资产负债率为 85.90%。

           WAG 公司的发展以及新项目开拓需要大量设备、工装、研发等方面的投入,
     在新项目所带来的效益体现之前,投资资金及部分运营资金主要依托于银行贷款。

           为满足 WAG 公司融资需求,经批准本公司已为其提供 10,580 万欧元的担保
     额度,截止到 2017 年 10 月底,通过内保外贷方式已使用额度 8,393 万欧元,剩
     余担保额度为 2,187 万欧元。为保证 WAG 新项目投资顺利进行,支持其可持续发
     展,本次拟为 WAG 公司新增担保额度 5,000 万欧元。

           新增担保后,对 WAG 担保额度由前期批准的 10,580 万欧元调整为 15,580 万
     欧元,担保期限统一调整为 2021 年 4 月 30 日止(详见下表)。

                                                调整明细表

                            调整前                                                    调整后


     已批准额度     担保期限                 批准机构             拟批准额度      担保期限             备注

                   2018 年 4 月                                                                 本次新增 5000 万欧
1    2580 万欧元                  第五届董事会第三十一次会议
                     30 日止                                                                    元担保额度,担保
                   2018 年 4 月   第五届董事会第三十四次会议、                                  额度由 10580 万欧
2    2000 万欧元
                     30 日止            2015 年年度股东大会                      2021 年 4 月   元调整为 15580 万
                                                                  15580 万欧元
                   2018 年 4 月      第六届董事会第七次会议、                      30 日止      欧元,担保期限由
3    4000 万欧元
                     30 日止         2016 年第二次临时股东大会                                  2018 年 4 月 30 日止
                   2018 年 4 月   第六届董事会第十五次会议、                                    调整为 2021 年 4 月
4    2000 万欧元
                     30 日止         2017 年第三次临时股东大会                                  30 日止。




                                                        5
凌云工业股份有限公司                             2017 年第五次临时股东大会



   公司第六届董事会第二十次会议已审议通过本议案,现提交股东大会。

   请予审议。




                                     凌云工业股份有限公司董事会

                                        二零一七年十二月二十八日




                                 6
 凌云工业股份有限公司                                2017 年第五次临时股东大会


议案 3


                  关于选举公司股东代表监事的议案

各位股东及股东代表:

    因工作需要,翟斌、朱京良、张丽不再担任公司监事职务。公司控股股东北
方凌云工业集团有限公司提名信虎峰、李久安为股东代表监事候选人,任期至公
司第六届监事会任期届满。

    本次监事选举实行累积投票制,以下事项逐项表决:

    1、选举信虎峰为公司股东代表监事;

    2、选举李久安为公司股东代表监事。

    上述监事候选人简历已于 2017 年 12 月 13 日公布在《中国证券报》、《上海
证券报》及上海证券交易所网站。

    公司第六届监事会第十四次会议已通过变更公司监事的议案,现提交股
东大会。

    请予审议。




                                         凌云工业股份有限公司董事会

                                          二零一七年十二月二十八日




                                    7