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2017年12月17日 星期天

凌云股份(600480)公告正文

凌云股份:关于控股子公司凌云吉恩斯科技有限公司吸收合并的公告

公告日期:2017-12-08

证券代码:600480         证券简称:凌云股份      公告编号:临2017-074


                         凌云工业股份有限公司
  关于控股子公司凌云吉恩斯科技有限公司吸收合并的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、吸收合并概述

    凌云吉恩斯科技有限公司(以下简称“烟台凌云吉恩斯”)、沈阳凌云吉恩
斯科技有限公司(以下简称“沈阳凌云吉恩斯”)、长春凌云吉恩斯科技有限公
司(以下简称“长春凌云吉恩斯”)均为本公司与韩国吉恩斯索利特株式会社合
资设立的子公司,本公司分别持有该三家子公司各 50.10%的股权。为优化资源
配置,经双方股东协商一致,拟对该三家子公司进行整合,由烟台凌云吉恩斯整
体吸收合并沈阳凌云吉恩斯、长春凌云吉恩斯。

    吸收合并完成后,烟台凌云吉恩斯继续存续(双方股东持股比例不变),沈
阳凌云吉恩斯、长春凌云吉恩斯注销。烟台凌云吉恩斯分别在沈阳、长春成立分
公司,承接沈阳凌云吉恩斯、长春凌云吉恩斯所有资产、负债、人员及业务。

    二、吸收合并双方基本情况

    (一)合并方

    公司名称:凌云吉恩斯科技有限公司

    公司类型:有限责任公司(中外合资)

    注册地址:山东省烟台市经济技术开发区深圳大街 61 号

    法定代表人:李志发

    成立日期:2013 年 08 月 21 日

    经营范围:汽车热成型产品及相关模具的设计、研发、制造,并销售公司自
产产品,机械设备销售。

    注册资本:3,500.00 万美元

    股东情况:本公司出资 1,753.50 万美元,占注册资本的 50.10%;韩国吉恩
斯索利特株式会社出资 1,746.50 万美元,占注册资本的 49.90%。

    主要财务数据:


                                    1
    截至 2016 年 12 月 31 日,该公司资产总额 30,385 万元、负债总额 11,694
万元、资产净额 18,691 万元、营业收入 32,936 万元、净利润 6,687 万元。上述
财务数据已经审计。

    截至 2017 年 9 月 30 日,该公司资产总额 39,116 万元、负债总额 10,110
万元、资产净额 29,006 万元、营业收入 27,424 万元、净利润 3,480 万元。上述
财务数据未经审计。

    (二)被合并方

    1、公司名称:沈阳凌云吉恩斯科技有限公司

    公司类型:有限责任公司(中外合资)

    注册地址:沈阳市大东区轩顺南路 28 号

    法定代表人:李志发

    成立日期:2013 年 08 月 20 日

    经营范围:汽车零部件以及相关产品的设计、研发、制造及销售。

    注册资本:900.00 万美元

    股东情况:本公司出资 450.90 万美元,占注册资本的 50.10%;韩国吉恩
斯索利特株式会社出资 449.10 万美元,占注册资本的 49.90%。

    主要财务数据:

    截至 2016 年 12 月 31 日,该公司资产总额 7,954 万元、负债总额 2,238 万
元、资产净额 5,716 万元、营业收入 4,017 万元、净利润 728 万元。上述财务
数据已经审计。

    截至 2017 年 9 月 30 日,该公司资产总额 7,948 万元、负债总额 1,839 万
元、资产净额 6,109 万元、营业收入 2,749 万元、净利润 360 万元。上述财务
数据未经审计。

    2、公司名称:长春凌云吉恩斯科技有限公司

    公司类型:有限责任公司(中外合资)

    注册地址:长春市高新区宜居路 3199 号

    法定代表人:李志发

    成立日期:2014 年 11 月 24 日

    经营范围:汽车零部件以及相关产品的设计、研究、开发、制造、销售。

                                    2
    注册资本:1,300.00 万美元

    股东情况:本公司出资 651.30 万美元,占注册资本的 50.10%;韩国吉恩
斯索利特株式会社出资 648.70 万美元,占注册资本的 49.90%。

    主要财务数据:

    截至 2016 年 12 月 31 日,该公司资产总额 14,404 万元、负债总额 6,261
万元、资产净额 8,143 万元、营业收入 3,736 万元、净利润 40 万元。上述财务
数据已经审计。

    截至 2017 年 9 月 30 日,该公司资产总额 15,828 万元、负债总额 7,461 万
元、资产净额 8,367 万元、营业收入 5,359 万元、净利润 191 万元。上述财务
数据未经审计。

    三、吸收合并的方式、范围及相关安排

    经与烟台凌云吉恩斯、沈阳凌云吉恩斯、长春凌云吉恩斯外方股东韩国吉恩
斯索利特株式会社沟通,外方股东亦同意烟台凌云吉恩斯通过整体吸收合并沈
阳凌云吉恩斯、长春凌云吉恩斯的方案。

    以 2017 年 11 月 30 日为合并基准日,通过对沈阳凌云吉恩斯、长春凌云吉
恩斯进行资产评估,以整体吸收合并的方式将该两家子公司的资产及业务并入
烟台凌云吉恩斯,合并后烟台凌云吉恩斯存续,沈阳凌云吉恩斯、长春凌云吉恩
斯注销。烟台凌云吉恩斯分别在沈阳、长春设立分公司,由分公司承接沈阳凌云
吉恩斯、长春凌云吉恩斯所有资产、负债、人员及业务。

    四、吸收合并的目的及对上市公司的影响

    烟台吉恩斯、沈阳吉恩斯、长春吉恩斯均由本公司与韩国吉恩斯索利特株式
会社合资设立,股权结构相同,产品相似,工艺相近,对该三家公司进行整合,
有利于理顺业务关系,优化资源配置,实现热成型产品整体布局,形成统一的
管理平台,提升整体热成型产品的技术能力和水平,同时有利于提高管理效
率,降低经营成本,提升盈利能力和水平。



    特此公告。




                                              凌云工业股份有限公司董事会

                                                   2017 年 12 月 6 日

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