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2020年05月30日 星期六

华光股份(600475)公告正文

华光股份:第六届监事会第十三次会议决议公告

公告日期:2017-11-24

    股票简称:华光股份         股票代码:600475         编号:临 2017-064


                     无锡华光锅炉股份有限公司
             第六届监事会第十三次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    无锡华光锅炉股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十三次会议
于 2017 年 11 月 13 日以邮件、书面等形式发出会议通知,于 2017 年 11 月 23 日以
通讯表决方式召开。监事会主席吴干平先生主持本次会议,会议应参加表决的监事 3
人,实际表决的监事 3 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《无
锡华光锅炉股份有限公司章程》、《无锡华光锅炉股份有限公司监事会议事规则》
的有关规定,会议合法、有效。
    出席本次会议的监事讨论审议了如下事项:

    一、审议了《关于公司拟以现金收购无锡市政设计研究院有限公司 50.10%股权
暨关联交易的议案》
    公司本次向无锡国联实业投资集团有限公司(以下简称“国联实业”)支付现金
购买股权的具体方案为:
    1、交易方式
    会议同意公司以支付现金的方式向国联实业购买其持有的无锡市政设计研究院
有限公司(以下简称“市政设计院”)50.10%股权(以下简称“标的股权”),本次交
易以评估值作为交易价格,根据江苏中天资产评估事务所有限公司以 2017 年 8 月 31
日为评估基准日出具并经无锡市国资委备案的苏中资评报字(2017)第 C2099 号《资产
评估报告书》,市政设计院 50.10%股权的评估价值为 10,375.71 万元。
    经各方协商一致,本次交易价格为人民币 10,375.71 万元。
    2、现金支付进度
    本次标的股权完成交割后 30 个工作日内,公司以人民币现金方式向国联实业支
付全部收购价款。
    3、过渡期损益归属
    以本次股权收购完成为前提,过渡期内,标的股权的期间收益或因其他原因而
增加的净资产部分,由华光股份享有;在此期间产生的亏损或其他原因而减少的净
资产部分,由国联实业按其本次资产收购完成前分别所持目标公司的股权比例以现
金方式向目标公司补足。该等须补足的金额以具有证券、期货业务资格的会计师事
务所审计确定。
    4、业绩预测及利润补偿
    本次现金购买资产相关盈利预测及利润补偿义务由国联实业承担。如果本次交
易于 2017 年度实施完毕,国联实业对华光股份的业绩承诺期间为 2017 年、2018 年、
2019 年。如果本次交易于 2018 年度实施完毕,则国联实业对华光股份的业绩承诺期
间为 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年。
    根据中天评估出具的评估报告和评估说明,国联实业承诺,本次交易完成后,
标的资产2017年、2018年、2019年实现的合并报表口径扣除非经常性损益后的净利
润累计不低于4,023.86万元或2017年、2018年、2019年、2020年实现的合并报表口径
扣除非经常性损益后的净利润累计不低于5,611.59万元。每年的盈利预测情况如下:

  补偿                                          预测业绩金额(万元)
               业绩承诺资产
  主体                               2017 年     2018 年    2019 年    2020 年
  国联
          市政设计院 50.10%股权      1,242.61    1,329.30   1,451.95   1,587.73
  实业
     注:承诺业绩金额的口径均为扣除非经常性损益后由上市公司应享有的净利润。

   在标的资产2019年或2020年《专项审核报告》出具后,若标的资产实际截至2019
年或2020年累计净利润低于累计承诺利润,国联实业应以下列方式向华光股份进行
现金补偿:累计补偿现金金额=[(累计承诺利润数-截至当期期末累计实际利润数)
÷累计承诺利润数]×标的资产的交易价格。
   国联实业应在《专项审核报告》出具后三十(30)个工作日内按照本协议约定履
行相应的补偿义务。

    表决结果:关联监事吴干平、何方回避表决,鉴于本议案关联监事回避表决后,
非关联监事人数不足监事会人数半数以上,因此本议案直接提交股东大会审议。
    详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于拟以现金收购无锡市
政设计研究院有限公司 50.10%股权暨关联交易的公告》(公告编号:临 2017-059)。



    二、审议了《关于公司向参股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》
    会议审议公司以自有资金通过国联财务有限责任公司向中清源环保节能有限公
司提供委托贷款业务,新增贷款额度 32,000 万元,期限不超过 1 年,贷款利率参照
银行同期贷款基准利率可适当上浮,具体由双方共同协商确定;该委托的贷款用于
中清源公司的日常经营,补充流动资金。
    表决结果:关联监事吴干平、何方回避表决,鉴于本议案关联监事回避表决后,
非关联监事人数不足监事会人数半数以上,因此本议案直接提交股东大会审议。
    详细内容见同日公告的《关于向参股子公司新增委托贷款暨关联交易的公告》
(公告编号:临 2017-060)。

    三、审议了《关于全资子公司实施建设乐平市生活垃圾焚烧发电项目 PPP 项目
及拟与无锡市政设计研究院有限公司签署垃圾收运协议暨增补日常关联交易预计的
议案》
    会议审议全资子公司江西乐联环保能源有限公司(以下简称“江西乐联”)拟实
施建设乐平市生活垃圾焚烧发电项目 PPP 项目,项目总投资预计约 4.8 亿元。其中,
生活垃圾处理工程总建设规模 800 吨/日,预计投资约 4 亿元,一期建设规模 400 吨/
日,预计投资 2.9 亿元;生活垃圾收运服务部分建设规模为 670 吨/日,共 10 个垃圾
中转站并配套收集运输设备车辆,预计投资约 0.8 亿元。特许经营期限 30 年(含建
设期),建设期为 2 年。
    会议审议全资子公司江西乐联拟与无锡市政设计研究院有限公司(以下简称“市
政设计院”)签署垃圾收运 EPC 总承包合同,由市政设计院承接上述 PPP 项目中生
活垃圾收运服务部分 EPC 建设,合同金额拟不超过 8,000 万元,具体以最终竣工结
算价为准;同时根据上述交易情况,公司增补与市政设计院发生的日常关联交易预
计 8,000 万元计入 2017 年度日常关联交易预计金额。

    表决结果:关联监事吴干平、何方回避表决,鉴于本议案关联监事回避表决后,
非关联监事人数不足监事会人数半数以上,因此本议案直接提交股东大会审议。
    详细内容见同日公告的《关于全资子公司投资建设乐平市生活垃圾焚烧发电项
目 PPP 项目及拟与无锡市政设计研究院有限公司签署垃圾收运协议暨增补日常关联
交易预计的公告》(公告编号:临 2017-061)。


    特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司
                   监事会
       2017 年 11 月 24 日