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2019年11月18日 星期一

风神股份(600469)公告正文

风神股份:关于签署股权托管协议暨关联交易事项的公告

公告日期:2018-03-16

股票代码:600469            股票简称:风神股份    公告编号:临 2018-020


                    风神轮胎股份有限公司

     关于签署股权托管协议暨关联交易事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2018年3月15日,风神轮胎股份有限公司(以下简称“风神股份”或“公司”)
召开第六届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于签署<股权托管协议>暨关
联交易事项的议案》,同意公司接受委托管理控股股东中国化工橡胶有限公司(以
下简称“橡胶公司”)旗下其他工业胎资产桂林倍利轮胎有限公司(以下简称“桂
林倍利”)的股权,现将有关情况公告如下:
    一、关联交易概述
    2018年3月15日,公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于签署<
股权托管协议>的议案》,同意公司与橡胶公司签订《股权托管协议》,公司将受
托管理桂林倍利100%股权。公司与桂林倍利的控股股东均为橡胶公司,本次交易
构成关联交易。
    会议就本次关联交易议案进行表决时,关联董事均回避表决;公司独立董事
事前认可前述议案并对关联交易事项发表了独立意见;本项议案不需提交股东大
会审议,不构成重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    橡胶公司基本情况
公司名称           中国化工橡胶有限公司

法定代表人         白忻平

统一社会信用代码   91110000100008069M

注册资本           160000 万元

注册地址           北京市海淀区北四环西路 62 号


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成立日期             1988 年 05 月 31 日

企业类型             有限责任公司(法人独资)

                     化工新材料及相关原材料(危险化学品除外)、轮胎、橡胶制品、

                     乳胶制品的研究、生产、销售;橡胶、化工设备开发、设计、生产、

经营范围             销售;进出口业务;工程建设监理;提供与上述业务有关的技术咨

                     询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

                     展经营活动)

股东                 中国化工集团有限公司

实际控制人           中国化工集团有限公司

       三、关联交易标的企业基本情况
       桂林倍利公司基本情况

公司名称              桂林倍利轮胎有限公司

类型                  有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所/主要办公地点     永福县苏桥经济开发区苏桥(工业)园土榕路 10 号

法定代表人            武文奎

成立日期              2016 年 12 月 23 日

注册资本              1,000 万元

统一社会信用代码      91450326MA5KGCWB81

                      工程轮胎、汽车轮胎、特种轮胎、橡胶制品的制造、销售及进出口

                      贸易;橡胶、化工产品(危险化学品除外)、纺织品、机电产品(小

                      轿车除外)及零配件、仪器仪表、家用电器、汽车(小轿车除外)

经营范围              及零配件的销售及进出口贸易(国家限定公司经营或禁止进出口的

                      商品除外);轮胎研发、制造技术咨询;机械设备租赁服务、自有

                      土地及房屋租赁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

                      方可开展经营活动)

股东及持股比例        橡胶公司,持股 100%。

       截至2017年9月30日,桂林倍利未经审计的总资产98,747.90万元,净资产
64,763.54万元,净利润-1,484.67万元。


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    四、托管协议的主要内容
   (一)协议双方
   委托方:中国化工橡胶有限公司。
   受托方:风神轮胎股份有限公司。
   (二)标的公司
   桂林倍利轮胎有限公司。
   (三)委托事项
   1、委托方同意将其所持标的股权委托受托方按照协议的约定进行托管。
   2、在协议约定的托管期限内,受托方有权就标的股权行使委托方所享有的除
处分权、收益权以外的一切合法权利、权力及权益。
   3、在协议约定的托管期限内,涉及股东行使对标的公司重大事项的提案权、
表决权等相关权利,均由受托方行使;涉及董事行使对标的公司重大事项的提案
权、表决权等相关权利,在受托方不更换委托方委派的现有董事的情况下,委托
方委派的现有董事应事先书面通知受托方,并经该受托方书面通知后,按受托方
意愿行使相应的提案权、表决权等相关权利。
   4、在协议约定的托管期限内,受托方在决策标的公司的如下事项时,应事先
书面通知委托方,并经该委托方书面授权后,按委托方意愿行使相应的表决权:
   (1)合并、分立、改制、申请破产、解散和清算;
   (2)增加或者减少注册资本;
   (3)修改公司章程;
   (4)任何类型的利润分配;
   (5)出售、置换、抵押、质押等形式处置标的股权;
   (6)债务承担,为现有贷款协议提供的授信进行再融资所需的除外。
   (四)托管期限
   协议项下的托管期限为自各方签署《托管交接确认书》之日起至2020年12月
31日止(下称“托管期限”)。
   (五)托管费用
   在协议托管期限内,标的股权的损益仍由委托方承担或享有。
   在协议托管期限内,每6个月向受托方支付托管费伍拾万元人民币(人民币

                                    3
500,000.00元)。如果不足6个月,当期托管费用按实际托管天数予以折算。
   委托方因委托管理之需要,向标的公司委派常驻人员的,该等人员产生的全
部实际人工开支(包括但不限于工资、社保、办公、差旅等费用),由委托方承
担。
       五、关联交易的目的以及对公司的影响
   上述股权托管措施,系控股股东完成履行承诺事项的有效措施,有助于避免
同业竞争,发挥业务协同效应,保护公司和全体股东的利益。
       六、独立董事意见
   公司独立董事已事前认可本次关联交易并发表独立意见认为:
   1、本次股权托管有助于避免同业竞争,发挥业务协同效应,有利于保护公司
和全体股东的利益,关联交易价格公允,有利于维护公司中小股东利益。
   2、公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决,该事项决策程序符合有关
法律法规和《公司章程》的有关规定。
       七、备查文件
   1、公司第六届董事会第二十七次会议决议;
   2、公司独立董事事前认可意见;
   3、公司独立董事的独立意见;
   4、《股权托管协议》。


   特此公告。


                                            风神轮胎股份有限公司董事会

                                                 2018 年 3 月 16 日




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