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2019年10月14日 星期一

百利电气(600468)公告正文

百利电气:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司持续督导之2017年现场检查报告

公告日期:2017-12-29

             申万宏源证券承销保荐有限责任公司
         关于天津百利特精电气股份有限公司持续督导
                     之 2017 年现场检查报告



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为天津百
利特精电气股份有限公司(以下简称“百利电气”、“公司”)2016年非公开发行
股票并上市项目的保荐机构,根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等有关法律、法规规定履行持续督导职责,对公司2017年1月1日至本次现场检查
期间(以下简称“本持续督导期间”)的规范运营情况进行了现场检查,现就现
场检查的有关情况及公司非公开发行A股股票募集资金的使用情况向贵所报告
如下:

    一、本次现场检查基本情况
    保荐代表人:孔繁军、郑楠
    现场检查时间:2017 年 12 月 27 日
    现场检查人员:孔繁军、杨志才
    现场检查内容:公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金
往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保及重大对外投资情况、公司经营
状况以及承诺履行情况等。
    现场检查手段:现场检查人员查阅了本次持续督导期内百利电气“三会”文
件、募集资金使用凭证和银行对账单等材料;检查了公司内控制度执行情况和信
息披露情况;查看了上市公司主要生产经营场所;查看了督导期内的与关联方的
资金往来、关联交易、对外担保及重大对外投资等资料;对包括公司财务总监及
董事会秘书在内的部分高管进行了访谈,并在前述工作的基础上完成了本次现场
检查报告。

    二、现场检查事项逐项发表的意见
    (一) 公司治理和内部控制情况
    现场检查人员查阅了百利电气的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则,收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录,核对了公
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司相关公告,并查阅了公司其它内控制度。
    保荐机构认为,公司章程和公司治理制度完备、合规,相关制度得到有效执
行,公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关规定的要求履行责任,内部
控制制度得到有效执行。
       (二)信息披露情况
    根据对公司三会文件、会议记录的检查,并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析,保荐机构认为,本持续督导期内,百利电气真实、准确、完整
地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
       (三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
    经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况,
保荐机构认为,本持续督导期内,百利电气资产完整,人员、机构、业务、财务
保持独立,不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
       (四)募集资金使用情况
    现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、银行对账单、大额募集资金支
付凭证,并查看了募集资金使用项目现场。
    保荐机构认为,百利电气严格执行募集资金专户存储制度,监管协议已得到
有效执行,募集资金使用与已披露情况一致,不存在被控股股东和实际控制人占
用、委托理财等情况,也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、置换
预先投入、改变实施地点等情形。百利电气不存在其他违反《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》的情形。
       (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    现场检查人员核查了公司 2017 年披露的定期报告及相关财务资料,并通过
与公司高管面谈的方式,了解百利电气关联交易、对外担保、重大对外投资等情
况。
    保荐机构认为,百利电气对关联交易、对外担保和对外投资管理的决策程序
和决策机制得到了有效执行;关联交易审议程序合规且履行了相应的信息披露义
务,关联交易价格公允,没有损害中小股东的利益;除已披露的对控股子公司提
供担保外,公司未发生其他对第三方的担保行为,亦不存在违规担保的情形;对
外投资审议程序合规且履行了相应的信息披露义务。

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    (六)经营状况
    现场检查人员查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况,与公司高管进行
沟通,了解近期行业及市场变化情况。经现场核查,保荐机构认为,公司业绩不
存在大幅波动的情况,与同行业可比公司比较,公司业绩不存在明显异常。
    (七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项
    在本次现场检查中,查阅并核对了公司及董监高所做承诺及履行情况、公司
分红相关制度、决议及分红资金支付情况,经现场核查,保荐机构认为,公司及
董监高严格履行了承诺并未发生违反承诺的情形;公司分红符合《公司章程》等
的要求。

    三、提请公司注意的事项及建议
    提请上市公司加快本次非公开发行募集资金投资项目的投资建设进度,并应
严格履行募集资金使用计划,谨慎使用募集资金。同时,提请公司在对暂时闲置
募集资金进行使用时,应注意风险,确保募集资金的安全。

    四、是否存在《保荐办法》及证券交易所相关规定应当向中国证

监会和交易所报告的事项
    本次现场检查中,未发现存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海
证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况
    公司对本次现场检查工作予以了良好的配合,向现场检查人员完整出示了所
需文件及财务记录,公司管理人员能够与现场检查人员进行坦率、深入的沟通。

    六、本次现场检查的结论
    保荐代表人经现场检查后认为:百利电气在公司治理与内部控制、募集资金
使用、与大股东及其他方的资金往来、重大关联交易、对外担保、信息披露等重
大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。




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   (此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津百利特精
电气股份有限公司持续督导之 2017 年现场检查报告》之签章页)




       保荐代表人:
                           孔繁军                郑   楠




                                        申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                      2017 年 12 月 28 日




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