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2019年10月14日 星期一

贵研铂业(600459)公告正文

贵研铂业:独立董事2016年度述职报告

公告日期:2017-04-14

                                 贵研铂业股份有限公司
                               2016 年度独立董事述职报告
                                       (叶萍)
    作为贵研铂业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2016年度,我严
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责,独立判断,勤勉尽责,及时了解公
司的生产经营及发展情况、规范治理状况,准时出席公司的董事会及股东大会会议,在
审议各事项时,充分发挥独立董事的作用,客观、独立、公正的对相关议案公开发表独
立意见,积极推进公司的规范治理,保证公司稳定健康发展,保障公司股东尤其是中小
股东的合法权益。
    现将2016年度履行独立董事职责的情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    本人曾任云南金旅信托投资公司证券综合部经理,湘财证券昆明营业部办公室主任、
泰阳证券昆明营业部副总经理、湘财证券昆明营业部总经理。现任贵研铂业股份有限公
司独立董事,湘财证券有限责任公司总裁助理。
    作为公司的独立董事,本人不存在不得担任独立董事的情形,没有影响独立性判断
的情况存在。
    二、独立董事年度履职情况
   在报告期内,公司共召开董事会会议6次,股东大会2次,财务/审计委员会会议5次,
战略/投资发展委员会会议2次,薪酬/人事委员会会议4次,本人参加会议的情况如下:
                          出席董事会情况                              出席股东大会情况
  本年应出席
                    亲自出席次数      委托出席次数      缺席次数      出席股东大会次数
董事会会议次数
       6                   6                   0           0                 2




      财务/审计委员会                战略/投资发展委员会           薪酬/人事委员会
           会议出席情况                 会议出席情况                会议出席情况


                                           1
  应出席       亲自     委托   应出   亲自出     委托   应出   亲自出   委托出
   次数        出席     出席    席    席次数     出席    席    席次数     席
               次数     次数   次数              次数   次数             次数
     5          5        0       1        1        0     4       4        0
    在每次会会议召开前,本人认真审阅公司相关议案资料,对各项议案做详细了解,
认真审议,积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见,为董事会的科学决策发挥了积
极作用。本人认为,2016年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求,各
项议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益,本人对各项议案均未提出异议,对需
要表决的议案,均投赞成票,没有反对、弃权的情形。
    2016年度,本人作为公司的独立董事,充分利用现场会议以及公司年度报告审计的
时间对公司进行调查和了解,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关议案提
出建设性意见和建议,本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交易、
对外担保等一系列重大事项发表了独立意见;与公司的高级管理人员、公司的其他董事
及相关工作人员保持密切的联系,按需进行现场考察,重点考察公司生产经营状况、财
务管理、内部控制、重大担保等情况,听取相关人员的汇报,及时了解公司的生产经营
状况和可能产生的经营风险,运用自身的专业知识及经验,为公司科学决策提供意见和
建议;时刻关注市场变化和公司的发展,及时了解公司重大事项的发展情况,对信息披
露等情况进行监督和检查,积极有效的履行独立董事职责,维护公司和股东的合法权益。
同时,本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要
求,在年度报告编制及披露过程中,切实履行独立董事的责任和义务,认真听取管理层
的汇报并进行沟通,与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点沟通,
对年报的编制和披露工作进行了全程的监督和审查。
    公司十分重视与本人的沟通交流,积极配合工作,公司生产经营的重大事项主动与
本人进行沟通,听取意见,并及时汇报进展情况,为本人的履职提供了全面的支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     (一)关联交易情况
     2016年4月6日与2016年10月26日,公司分别召开了第五届董事会第十九次会议和
第六届董事会第三次会议,审议并通过了《关于2015年度日常关联交易执行情况和预计
2016年度日常关联交易的预案》、《关于增加公司2016年度部分日常关联交易预计的议
案》,本人对以上议案进行了审议,查阅了相关资料,并发表了独立意见,认为:
                                      2
    1、公司董事会对《关于 2015 年度日常关联交易执行情况和预计 2016 年度日常关
联交易的预案》的审议和表决程序合法合规,公司 2015 年度日常关联交易是公司及公
司控股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为,交易价格以市场价格为基
础,遵循公平合理的定价原则,相关合同及协议内容真实、合法、有效;公司董事会审
议上述关联交易事项时,关联董事履行了回避表决义务,表决程序合法有效;上述关联
交易定价公允,不存在损害上市公司及股东权益的情形。

    2、公司董事会对《关于增加公司 2016 年度部分日常关联交易预计的议案》的审议
和表决程序合法合规,公司增加部分日常关联交易预计是根据业务发展的实际需要,且
基于普通商业交易条件,在自愿、平等的基础上进行的,交易价格以市场价格为基础,
遵循了公平、公正、公允的定价原则,不会影响公司的独立性,也不存在损害上市公司
及股东合法权益的情形。
    (二)对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》的精神,作为公司的独立董事,我们本着客观、独立、公正的态
度,在法律法规授权范围内,对公司情况进行了了解,查阅了相关基础资料,在此基础
上认真核查了公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。

    1、资金占用情况
    经查验,本人认为,2016年度内,未发现除经营性资金往来以外的控股股东股东及
其他关联方占用公司资金的情况;公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及
《公司章程》的规定行使其权利,没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东
利益的行为。
    2、对外担保情况
    经查验,本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及公司内控制度的相关规定,未违反证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的相关规定,未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情
况。2016 年 4 月 6 日,公司召开了第五届董事会第十九次会议,审议并通过了《关于公
司为子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源(易门)有限公司
开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》。本人作为公司独立董事,
                                       3
根据《贵研铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》等
有关规定,本着独立、客观、公正的原则,认真审议了上述议案并发表了独立意见,认
为:公司为子公司昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属(上海)有限公司、贵研国
贸有限公司、贵研资源(易门)有限公司银行授信额度提供担保。该担保事项是为了满
足子公司因业务规模扩大、开展生产经营活动所必需的资金需求,有利于保障其新年度
经营目标的顺利实现。公司为贵研资源(易门)有限公司开展贵金属废料回收业务提供
银行承兑汇票质押担保,该担保有利于子公司拓展市场业务且没有损害上市公司及全体
股东利益。

    (三)高级管理人员提名以及薪酬情况
    2016年5月26日召开第六届董事会第一次会议,聘任潘再富先生为公司总经理,聘
任刚剑先生为公司董事会秘书,聘任胥翠芬女士、陈登权先生、熊庆丰先生为公司副总
经理,续聘胥翠芬女士为公司财务总监。本人经审阅上述人员的个人履历等相关资料,
未发现有《公司法》第146条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且
禁入尚未免除之现象,任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、
《公司独立董事制度》中关于高管人员、独立董事的任职资格的规定。提名及聘任程序
规范、合法、有效。同意聘任潘再富先生为公司总经理,刚剑先生为公司董事会秘书,
胥翠芬女士、陈登权先生、熊庆丰先生为公司副总经理,胥翠芬女士为公司财务总监。
    报告期内,公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》
等相关制度的规定,审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公
司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考
核、兑现,公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
    (四)聘任或者更换会计师事务所的情况
    报告期内,瑞华会计师事务所有限公司在2015年公司的审计工作中勤勉尽责,专业
水平高,并体现出优秀的职业道德和职业素养,能够按照中国注册会计师审计准则要求
提供审计服务,遵守职业道德规范,客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为保持
公司会计报表审计工作的连续性,本人同意聘请瑞华会计师事务所有限公司为公司2016
年年度审计机构,聘期为一年,同意将该事项提交股东大会审议。
    报告期内,瑞华会计师事务所有限公司在担任公司2015年内部控制审计机构期间,
工作勤勉尽责,独立客观,专业性强,按计划完成了对本公司的各项审计任务,具备继
续为公司提供年度内部控制审计服务的能力和要求。本人同意继续聘请“瑞华会计师事
                                       4
务所有限公司”作为公司2016年的内部控制审计机构,聘期为一年,同意将该事项提交
股东大会审议。
     (五)现金分红及其他投资者回报情况
     2015年度,公司实现归属于上市公司股东的净利润63,950,322.40元,公司拟以2015
年12月31日260,977,742.00股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.74元(含税)(现
金 分 配 比 例 为 2015 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 的 30.20% , 对 应 的 分 红 金 额 为
19,312,352.91元),不送股,不转增股本。
     按照上述方案实施分配后,公司未分配利润减少19,312,352.91元,剩余未分配利
润 94,932,657.72元,累计到以后年度进行分配。本人作为独立董事,同意上述利润分
配方案。
     (六)公司及股东承诺履行情况
     根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》(中国证监会公告[2013]55号)(以下简称“监
管指引”)及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》 云证监【2014】
19号)文件要求,公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查,并以定期
公告的方式向社会公开披露,报告期内,公司及公司股东未出现违反承诺履行的情况,
未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
     (七)信息披露的执行情况
     作为公司独立董事,本人持续关注公司的信息披露工作,对公告信息的及时披露进
行有效的监督和核查,确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
     经核查,本人认为公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规的相关规定,真实、准确、完整、及时地披露公司信息,不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确保投资者能及时、准确、全面地获取公
司信息,维护广大投资者的合法权益。。
   (八)内部控制的执行情况
     根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准
则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公
司章程》等相关规定,作为公司独立董事,通过对公司内部控制情况的了解和调查,本
人认为:


                                                5
    报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执
行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日
至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大
变化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随
着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度的执行,
强化监督机构的职能,促进公司健康、可持续发展。
    (九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会目前有董事七名,其中独立董事三名。董事会下设战略/投资发展委员
会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事,本着客观、公正的态
度,我认为:报告期内,董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议
事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责,董事会及专门委员会
会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门
委员会工作细则》等的相关规定。
    四、总体评价和建议
    2016年度,公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合,在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事,本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要
求,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽
责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的
合法权益。2017年,本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定和
要求,勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责,加强与公司董事会、监事会、经
营管理层之间的联系和沟通,充分发挥独立董事的作用,提升专业水平和决策能力,保
证公司董事会客观、公正与独立运作,更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益,
为促进公司合规稳健经营发挥积极作用。




                                                              独立董事:叶萍




                                       6
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                                     贵研铂业股份有限公司
                                  2016 年度独立董事述职报告
                                          (王梓帆)
       作为贵研铂业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在 2016 年度,我严
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、
《公司独立董事制度》的规定认真履行职责,独立判断,勤勉尽责,及时了解公司的生
产经营及发展情况、规范治理状况,准时出席公司的董事会及股东大会会议,在审议各
事项时,充分发挥独立董事的作用,客观、独立、公正的对相关议案公开发表独立意见,
积极推进公司的规范治理,保证公司稳定健康发展,保障公司股东尤其是中小股东的合
法权益。
现将 2016 年度履行独立董事职责的情况报告如下:
       一、独立董事的基本情况
       本人曾任广发证券股份有限公司昆明东风西路营业部证券分析师、交易部经理、总
经理助理、总经理、合规部主管。现任中银国际证券有限责任公司昆明东风西路营业部
运营总监。作为公司的独立董事,本人不存在不得担任独立董事的情形,没有影响独立
性判断的情况存在。
       二、独立董事年度履职情况
   在报告期内,公司共召开董事会会议6次,股东大会2次,财务/审计委员会会议5次,
战略/投资发展委员会会议2次,薪酬/人事委员会会议4次,本人参加会议的情况如下:
                             出席董事会情况                                    出席股东大会情况
       本年应出席
                      亲自出席次数 委托出席次数                缺席次数        出席股东大会次数
  董事会会议次数
           6                  6               0                   0                      2




  财务/审计委员会              战略/投资发展委员会                        薪酬/人事委员会
       会议出席情况                  会议出席情况                          会议出席情况
应出     亲自出     委托出    应出     亲自出         委托出     应出席       亲自出席       委托出


                                                  8
 席        席       席       席    席次数        席     次数        次数        席
次数      次数     次数    次数                 次数                           次数
 5          5        0       2       2           0       4            4          0
       在每次会议召开前,本人认真审阅公司相关议案资料,对各项议案做详细了解,认
真审议,积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见,为董事会的科学决策发挥了积极
作用。本人认为,2016 年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求,各项
议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益,本人对各项议案均未提出异议,对需要
表决的议案,均投赞成票,没有反对、弃权的情形。
2016 年度,本人作为公司的独立董事,充分利用现场会议以及公司年度报告审计的时间
对公司进行调查和了解,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关议案提出建
设性意见和建议,本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交易、对
外担保等一系列重大事项发表了独立意见;与公司的高级管理人员、公司的其他董事及
相关工作人员保持密切的联系,按需进行现场考察,重点考察公司生产经营状况、财务
管理、内部控制、重大担保等情况,听取相关人员的汇报,及时了解公司的生产经营状
况和可能产生的经营风险,运用自身的专业知识及经验,为公司科学决策提供意见和建
议;时刻关注市场变化和公司的发展,及时了解公司重大事项的发展情况,对信息披露
等情况进行监督和检查,积极有效的履行独立董事职责,维护公司和股东的合法权益。
同时,本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要
求,在 2016 年年度报告编制及披露过程中,切实履行独立董事的责任和义务,认真听
取管理层的汇报并进行沟通,与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次
重点沟通,对年报的编制和披露工作进行了全程的监督和审查。
       公司十分重视与本人的沟通交流,积极配合工作,公司生产经营的重大事项主动与
本人进行沟通,听取意见,并及时汇报进展情况,为本人的履职提供了全面的支持。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
       (一)关联交易情况
       2016 年 4 月 6 日与 2016 年 10 月 26 日,公司分别召开了第五届董事会第十九次会议
和第六届董事会第三次会议,审议并通过了《关于 2015 年度日常关联交易执行情况和预
计 2016 年度日常关联交易的预案》、《关于增加公司 2016 年度部分日常关联交易预计的
议案》,本人对以上议案进行了审议,查阅了相关资料,并发表了独立意见,认为:

                                            9
    1、公司董事会对《关于 2015 年度日常关联交易执行情况和预计 2016 年度日常关
联交易的预案》的审议和表决程序合法合规,公司 2015 年度日常关联交易是公司及公
司控股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为,交易价格以市场价格为基
础,遵循公平合理的定价原则,相关合同及协议内容真实、合法、有效;公司董事会审
议上述关联交易事项时,关联董事履行了回避表决义务,表决程序合法有效;上述关联
交易定价公允,不存在损害上市公司及股东权益的情形。
    2、公司董事会对《关于增加公司 2016 年度部分日常关联交易预计的议案》的审议
和表决程序合法合规,公司增加部分日常关联交易预计是根据业务发展的实际需要,且
基于普通商业交易条件,在自愿、平等的基础上进行的,交易价格以市场价格为基础,
遵循了公平、公正、公允的定价原则,不会影响公司的独立性,也不存在损害上市公司
及股东合法权益的情形。
    (二)对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120 号文《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的精神,作为公司的独立董事,我们本着客观、独立、公正的
态度,在法律法规授权范围内,对公司情况进行了了解,查阅了相关基础资料,再次基
础上认真核查了公司 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
    1、资金占用情况
    经查验,本人认为,2016 年度内,未发现除经营性资金往来以外的控股股东股东及
其他关联方占用公司资金的情况;公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及
《公司章程》的规定行使其权利,没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东
利益的行为。
    2、对外担保情况
    经查验,本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及公司内控制度的相关规定,未违反证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的相关规定,未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情
况。2016 年 4 月 6 日,公司召开了第五届董事会第十九次会议,审议并通过了《关于公
司为子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源(易门)有限公司
开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》。本人作为公司独立董事,
                                      10
根据《贵研铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》等
有关规定,本着独立、客观、公正的原则,认真审议了上述议案并发表了独立意见,认
为:公司为子公司昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属(上海)有限公司、贵研国
贸有限公司、贵研资源(易门)有限公司银行授信额度提供担保。该担保事项是为了满
足子公司因业务规模扩大、开展生产经营活动所必需的资金需求,有利于保障其新年度
经营目标的顺利实现。公司为贵研资源(易门)有限公司开展贵金属废料回收业务提供
银行承兑汇票质押担保,该担保有利于子公司拓展市场业务且没有损害上市公司及全体
股东利益。

    (三)高级管理人员提名以及薪酬情况
    2016年5月26日召开第六届董事会第一次会议,聘任潘再富先生为公司总经理,聘
任刚剑先生为公司董事会秘书,聘任胥翠芬女士、陈登权先生、熊庆丰先生为公司副总
经理,续聘胥翠芬女士为公司财务总监。本人经审阅上述人员的个人履历等相关资料,
未发现有《公司法》第146条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且
禁入尚未免除之现象,任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、
《公司独立董事制度》中关于高管人员、独立董事的任职资格的规定。提名及聘任程序
规范、合法、有效。同意聘任潘再富先生为公司总经理,刚剑先生为公司董事会秘书,
胥翠芬女士、陈登权先生、熊庆丰先生为公司副总经理,胥翠芬女士为公司财务总监。
    报告期内,公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等
相关制度的规定,审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司
董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、
兑现,公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
   (四)公司及股东承诺履行情况
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》(中国证监会公告[2013]55 号)(以下简称“监管
指引”)及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》(云证监【2014】
19 号)文件要求,公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查,并以定期
公告的方式向社会公开披露,报告期内,公司及公司股东未出现违反承诺履行的情况,
未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
    (五)现金分红及其他投资者回报情况
    2015年度,公司实现归属于上市公司股东的净利润63,950,322.40元,公司拟以2015
                                       11
年12月31日260,977,742.00股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.74元(含税)(现
金 分 配 比 例 为 2015 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 的 30.20% , 对 应 的 分 红 金 额 为
19,312,352.91元),不送股,不转增股本。
     按照上述方案实施分配后,公司未分配利润减少19,312,352.91元,剩余未分配利
润 94,932,657.72元,累计到以后年度分配。本人作为独立董事,同意上述利润分配方
案。
   (六)信息披露的执行情况
     作为公司独立董事,本人持续关注公司的信息披露工作,对公告信息的及时披露进
行有效的监督和核查,确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查,本人认为公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规的相关规定,真实、准确、完整、及时地披露公司信息,不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息,
维护广大投资者的合法权益。。
   (七)内部控制的执行情况
     根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、
《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》
等相关规定,作为公司独立董事,通过对公司内部控制情况的了解和调查,本人认为:
     报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执
行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日
至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大
变化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随
着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度的执行,
强化监督机构的职能,促进公司健康、可持续发展。
     (八)董事会以及下属专门委员会的运作情况
     公司董事会目前有董事七名,其中独立董事三名。董事会下设战略/投资发展委员会、
财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事,本着客观、公正的态度,
我认为:报告期内,董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、
《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责,董事会及专门委员会会议的召集、
召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》


                                                12
等的相关规定。
    四、总体评价和建议
    2016 年度,公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合,在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事,本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求,
本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,
充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法
权益。2017 年,本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定和要求,
勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责,加强与公司董事会、监事会、经营管理
层之间的联系和沟通,充分发挥独立董事的作用,提升专业水平和决策能力,保证公司
董事会客观、公正与独立运作,更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益,为促进
公司合规稳健经营发挥积极作用。




                                                              独立董事:王梓帆




                                      13
14
                               贵研铂业股份有限公司
                             2016 年度独立董事述职报告
                                    (刘海兰)
    作为贵研铂业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在 2016 年度,我严
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、
《公司独立董事制度》的规定认真履行职责,独立判断,勤勉尽责,及时了解公司的生
产经营及发展情况、规范治理状况,准时出席公司的董事会及股东大会会议,在审议各
事项时,充分发挥独立董事的作用,客观、独立、公正的对相关议案公开发表独立意见,
积极推进公司的规范治理,保证公司稳定健康发展,保障公司股东尤其是中小股东的合
法权益。
现将 2017 年度履行独立董事职责的情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    本人曾任信永中和会计事务所昆明分所审计部经理、高级经理,云南锦苑花卉产业
股份有限公司财务总监。现任云南锦苑花卉产业股份有限公司副总经理、董事会秘书;
昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司董事、董事会秘书,云南锦科花卉工程研究中心有
限责公司董事。作为公司的独立董事,本人不存在不得担任独立董事的情形,没有影响
独立性判断的情况存在。
    二、独立董事年度履职情况
   在报告期内,公司共召开董事会会议6次,股东大会2次,财务/审计委员会会议5次,
战略/投资发展委员会会议2次,薪酬/人事委员会会议4次,本人参加会议的情况如下:
                         出席董事会情况                          出席股东大会情况
     本年应出席    亲自出席次数 委托出席次数       缺席次数      出席股东大会次数
  董事会会议次数
           6             6                0            0                  1




     财务/审计委员会            战略/投资发展委员会           薪酬/人事委员会
       会议出席情况                会议出席情况                会议出席情况


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 应出席      亲自出   委托出   应出   亲自出   委托出   应出   亲自出   委托出席
  次数         席       席     席     席次数     席      席    席次数     次数
              次数     次数    次数             次数    次数
    5          5        -       0       0        0       4       4          0
注:本人不在战略/投资发展委员会任职
    在每次会议召开前,本人认真审阅公司相关议案资料,对各项议案做详细了解,认
真审议,积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见,为董事会的科学决策发挥了积极
作用。本人认为,2016 年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求,各项
议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益,本人对各项议案均未提出异议,对需要
表决的议案,均投赞成票,没有反对、弃权的情形。
          2016 年度,本人作为公司的独立董事,充分利用现场会议以及公司年度报告审
计的时间对公司进行调查和了解,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关议
案提出建设性意见和建议,本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联
交易、对外担保等一系列重大事项发表了独立意见;与公司的高级管理人员、公司的其
他董事及相关工作人员保持密切的联系,按需进行现场考察,重点考察公司生产经营状
况、财务管理、内部控制、重大担保等情况,听取相关人员的汇报,及时了解公司的生
产经营状况和可能产生的经营风险,运用自身的专业知识及经验,为公司科学决策提供
意见和建议;时刻关注市场变化和公司的发展,及时了解公司重大事项的发展情况,对
信息披露等情况进行监督和检查,积极有效的履行独立董事职责,维护公司和股东的合
法权益。同时,本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》
的相关要求,在 2015 年年度报告编制及披露过程中,切实履行独立董事的责任和义务,
认真听取管理层的汇报并进行沟通,与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开
前三次重点沟通,对年报的编制和披露工作进行了全程的监督和审查。
    公司十分重视与本人的沟通交流,积极配合工作,公司生产经营的重大事项主动与
本人进行沟通,听取意见,并及时汇报进展情况,为本人的履职提供了全面的支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    2016 年 4 月 6 日与 2016 年 10 月 26 日,公司分别召开了第五届董事会第十九次会议
和第六届董事会第三次会议,审议并通过了《关于 2015 年度日常关联交易执行情况和预

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计 2016 年度日常关联交易的预案》、《关于增加公司 2016 年度部分日常关联交易预计的
议案》,本人对以上议案进行了审议,查阅了相关资料,并发表了独立意见,认为:
    1、公司董事会对《关于 2015 年度日常关联交易执行情况和预计 2016 年度日常关
联交易的预案》的审议和表决程序合法合规,公司 2015 年度日常关联交易是公司及公
司控股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为,交易价格以市场价格为基
础,遵循公平合理的定价原则,相关合同及协议内容真实、合法、有效;公司董事会审
议上述关联交易事项时,关联董事履行了回避表决义务,表决程序合法有效;上述关联
交易定价公允,不存在损害上市公司及股东权益的情形。
    2、公司董事会对《关于增加公司 2016 年度部分日常关联交易预计的议案》的审议
和表决程序合法合规,公司增加部分日常关联交易预计是根据业务发展的实际需要,且
基于普通商业交易条件,在自愿、平等的基础上进行的,交易价格以市场价格为基础,
遵循了公平、公正、公允的定价原则,不会影响公司的独立性,也不存在损害上市公司
及股东合法权益的情形。
    (二)对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120 号文《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的精神,作为公司的独立董事,我们本着客观、独立、公正的
态度,在法律法规授权范围内,对公司情况进行了了解,查阅了相关基础资料,再次基
础上认真核查了公司 2016 年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
    1、资金占用情况
    经查验,本人认为,2016 年度内,未发现除经营性资金往来以外的控股股东股东及
其他关联方占用公司资金的情况;公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及
《公司章程》的规定行使其权利,没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东
利益的行为。
    2、对外担保情况
    经查验,本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及公司内控制度的相关规定,未违反证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的相关规定,未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情
况。2016 年 4 月 6 日,公司召开了第五届董事会第十九次会议,审议并通过了《关于公
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司为子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源(易门)有限公司
开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》。本人作为公司独立董事,
根据《贵研铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》等
有关规定,本着独立、客观、公正的原则,认真审议了上述议案并发表了独立意见,认
为:公司为子公司昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属(上海)有限公司、贵研国
贸有限公司、贵研资源(易门)有限公司银行授信额度提供担保。该担保事项是为了满
足子公司因业务规模扩大、开展生产经营活动所必需的资金需求,有利于保障其新年度
经营目标的顺利实现。公司为贵研资源(易门)有限公司开展贵金属废料回收业务提供
银行承兑汇票质押担保,该担保有利于子公司拓展市场业务且没有损害上市公司及全体
股东利益。

    (三)高级管理人员提名以及薪酬情况
    2016年5月26日召开第六届董事会第一次会议,聘任潘再富先生为公司总经理,聘
任刚剑先生为公司董事会秘书,聘任胥翠芬女士、陈登权先生、熊庆丰先生为公司副总
经理,续聘胥翠芬女士为公司财务总监。本人经审阅上述人员的个人履历等相关资料,
未发现有《公司法》第146条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且
禁入尚未免除之现象,任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、
《公司独立董事制度》中关于高管人员、独立董事的任职资格的规定。提名及聘任程序
规范、合法、有效。同意聘任潘再富先生为公司总经理,刚剑先生为公司董事会秘书,
胥翠芬女士、陈登权先生、熊庆丰先生为公司副总经理,胥翠芬女士为公司财务总监。
    报告期内,公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等
相关制度的规定,审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司
董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、
兑现,公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
   (四)公司及股东承诺履行情况
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》(中国证监会公告[2013]55 号)(以下简称“监管
指引”)及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》(云证监【2014】
19 号)文件要求,公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查,并以定期
公告的方式向社会公开披露,报告期内,公司及公司股东未出现违反承诺履行的情况,
未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
                                       18
    (五)现金分红及其他投资者回报情况
    2015年度,公司实现归属于上市公司股东的净利润63,950,322.40元,公司拟以2015
年12月31日260,977,742.00股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.74元(含税)(现
金分配比例为2015年归属于上市公司股东净利润的30.20%,对应的分红金额为
19,312,352.91元),不送股,不转增股本。
    按照上述方案实施分配后,公司未分配利润减少19,312,352.91元,剩余未分配利
润 94,932,657.72元,累计到以后年度进行分配。本人作为独立董事,同意上述利润分
配方案。
   (六)信息披露的执行情况
    作为公司独立董事,本人持续关注公司的信息披露工作,对公告信息的及时披露进
行有效的监督和核查,确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
    经核查,本人认为公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规的相关规定,真实、准确、完整、及时地披露公司信息,不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确保投资者能及时、准确、全面地获取公司
信息,维护广大投资者的合法权益。
   (七)内部控制的执行情况
    根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、
《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》
等相关规定,作为公司独立董事,通过对公司内部控制情况的了解和调查,本人认为:
    报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执
行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日
至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大
变化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随
着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度的执行,
强化监督机构的职能,促进公司健康、可持续发展。
   (八)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会目前有董事七名,其中独立董事三名。董事会下设战略/投资发展委员会、
财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事,本着客观、公正的态度,
我认为:报告期内,董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、


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《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责,董事会及专门委员会会议的召集、
召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》
等的相关规定。
    四、总体评价和建议
    2016 年度,公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合,在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事,本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求,
本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,
充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法
权益。2017 年,本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定和要求,
勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责,加强与公司董事会、监事会、经营管理
层之间的联系和沟通,充分发挥独立董事的作用,提升专业水平和决策能力,保证公司
董事会客观、公正与独立运作,更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益,为促进
公司合规稳健经营发挥积极作用。




                                                      独立董事:刘海兰




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