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2019年11月13日 星期三

时代新材(600458)公告正文

时代新材:独立董事关于第七届第十一次董事会有关事项的独立意见

公告日期:2016-03-30

 株洲时代新材料科技股份有限公司独立董事关于第
       七届第十一次董事会有关事项的独立意见

    株洲时代新材料科技股份有限公司第七届董事会第十一次会议于 2016 年 3

月 28 日在时代新材工业园 203 会议室召开,作为独立董事,我们参加了本次会

议,经我们审阅相关材料并就有关情况向公司相关人员进行询问,基于我们的独

立判断,现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券

交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,就本次会议的有关事项发表

如下独立意见:

    一、关联交易情况

    日常关联交易:我们对公司 2015 年度实际发生及 2016 年预计的日常关联交

易情况进行了事先了解和审查,认为所发生的关联交易属于公司日常生产经营正

常交易,均为公司日常经营所需,关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原

则,定价执行市场价格,符合平等自愿、互惠互利的原则。该关联交易没有损害

公司和其他股东的利益。

    关于与中国中车股份有限公司签署《产品框架协议》的关联交易:我们认为

公司遵循平等自愿的原则,定价原则公允,交易程序符合国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定,符合公司《关联交易管理办法》的规定,董事会审议上述

事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定,关联董事

在审议该关联交易时回避了表决,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    二、对外担保及资金占用情况

    1、资金占用情况
    2015 年度,公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来,不存在
控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    2、对外担保情况
    公司能够严格遵守对外担保的决策审批程序,严格规范对外担保行为,控制
对外担保风险。2015 年度,公司为控股子公司实际担保金额为为人民币 45,837.30
万元,无逾期担保。除此公司无任何对外担保。2016 年度,公司预计为部分下
属控股子公司提供 10.3 亿元人民币或等值外币的融资担保,约占公司 2015 年底
经审计净资产的 22.06%,符合公司利益,有利于公司业务的开展。为控股子公
司提供担保的风险将始终处于受控状态,不会损害公司及全体股东的利益。

    三、募集资金的存放及使用情况

    经认真调查和了解,并审阅了相关资料,我们认为公司严格按照《株洲时代

新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》以及相关法律法规的规定存储、使

用和管理募集资金,对募集资金的信息披露及时、真实、准确、完整,未发生违

法违规的情形。

    四、关于聘任高级管理人员以及董事、监事和高管薪酬情况

    1、关于聘任高级管理人员的独立意见:
    经审阅高管候选人的个人履历等有关资料,我们一致认为高管候选人符合担
任上市公司高管的任职资格,不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所
认定的不适合担任上市公司董事的情形。
    2、关于董事、监事和高管薪酬
    我们认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规定,董事、
监事和高级管理人员 2015 年薪酬发放标准符合薪酬体系规定。

    五、关于 2015 年度利润分配预案

    公司 2015 年度利润分配预案为:以 2015 年末总股本 802,798,152 股为基
数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元(含税),共计分配 40,139,907.60
元,剩余未分配利润 782,894,568.78 元结转以后年度分配。本次不进行资本公
积金转增股本。

    我们认为:上述利润分配预案现金分配比例符合《上海证券交易所上市公司

现金分红指引》、《公司章程》以及《公司未来三年(2015 年-2017 年)股东回

报规划》的要求,符合公司经营需要和长远发展规划,兼顾了公司与股东的利益,

有利于公司实现持续稳定发展。我们同意将公司 2015 年度现金分红预案提交股

东大会审议。
    六、关于续聘 2016 年度外部审计机构

    经审查,德勤会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务资格,

具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司未来审计工作要求,

同意续聘德勤会计师事务所为公司 2016 年度外部审计机构,并提交股东大会审

议。

    七、关于公司 2015 年度内部控制自我评估报告

    我们认为:公司已建立了完善的内部控制制度体系,并能得到有效执行。公

司出具的内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况,内部控制体系总体上

符合中国证监会、交易所的相关要求,不存在重大缺陷。


                         独立董事:黄珺、韩自力、祁和生、林逸、李中浩

                                                         2016年3月30日