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2019年11月17日 星期天

时代新材(600458)公告正文

时代新材:独立董事2015年度述职报告

公告日期:2016-03-30

       株洲时代新材料科技股份有限公司
         独立董事 2015 年度述职报告

    作为株洲时代新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
2015年我们按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、公司《章程》及《独
立董事工作制度》等相关法律法规的规定,以维护公司和股东尤其是中小股东的
利益为目标,积极出席公司股东大会、董事会及专门委员会会议,认真审议董事
会各项议案,对公司重大事项发表独立意见,现就2015年度履职情况作如下汇报:
    一、独立董事基本情况
    2015年4月,公司完成董事会换届选举,新一届董事会独立董事成员为黄珺
女士、韩自力先生、周良先生、祁和生先生、林逸先生。

    黄珺女士:2012年4月起担任公司独立董事。现任湖南大学教授,并入选湖

南省青年社会科学研究人才“百人工程”,湖南省高校青年骨干教师,中国会计

学财务成本分会理事,湖南省财务学会理事。曾任湖南大学副教授,国家留学基

金公派英国Durham大学商学院访问学者。

    韩自力先生:2012年4月起担任公司独立董事。现任中国铁道科学研究院铁

道建筑研究所所长。曾任中国铁道科学研究院铁道建筑研究所副所长、中国铁道

科学研究院金属与化学研究所所长等职。

    林逸先生:2015年4月起担任公司独立董事。曾任吉林工业大学教授,北京

理工大学教授,北京汽车集团有限公司副总工程师。
    祁和生先生:2015年4月起担任公司独立董事。现任中国农机工业协会风力

机械分会常务副理事长兼秘书长。曾任全国风力机械标准化技术委员会

(SAC/TC50)委员副秘书长,中国科学院风能利用重点实验室学术委员会委员,

中国电机工程学会风力与潮汐发电专业委员会委员,国家科技部“十二五”国家

科技重点专项(风力发电专项)专家组组长。
    周良先生:2015年4月起担任公司独立董事。现任上海市城市建设设计研究
院总院总工程师、同济大学兼职教授、第一届住房和城乡建设部道路与桥梁标准
化技术委员会委员、中国土木工程学会桥梁与结构专业委员会常务理事、中国钢
协桥梁结构协会理事。
    作为公司独立董事,我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,
不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况

    2015年度,公司共召开9次董事会,其中,现场会议1次,现场结合通讯会议

1次,通讯会议7次。召开股东大会两次。本年度出席会议情况如下:
         本年度应参                               本年度应
                      亲自出席 委托出 缺席次                 出席股东
  姓名   加董事会次                               参加股东
                        次数    席次数      数               大会次数
             数                                   大会次数
  黄珺        9           9         0       0         2          1
韩自力        9           9         0       0         2          1
  林逸        8           8         0       0         0          0
祁和生        8           8         0       0         0          0
  周良        8           8         0       0         0          0

    我们在每次董事会召开前仔细阅读董事会议案,主动了解相关情况并根据需

要要求公司补充相关说明材料,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议

中我们认真审议每个议案,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会做出

科学决策起到了积极作用。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2015 年度,我们就公司关联交易、对外担保、募集资金使用和管理、聘任

董监事和高级管理人员等重大事项进行了重点关注,做出客观、独立、公正的判

断,发表了独立意见,为促进董事会决策的客观性及公司的良性发展起到了积极

的作用。

    (一)关联交易情况

    报告期内公司所进行的日常关联交易均为正常经营过程中的商品购销往来,

遵循了公平、公开、公正以及市场化的原则,交易程序符合国家有关法律、法规

和《公司章程》的规定,符合公司《关联交易管理办法》的规定,董事会审议上

述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定,关联董

事在审议该关联交易时回避表决,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
    公司 2015 年度非公开发行股票所涉关联交易经董事会及股东大会审议通过,

且符合相关法律、法规以及公司章程的规定,未损害公司及其他股东,特别是中

小股东和非关联股东的利益。

    (二)对外担保及资金占用情况

    1、资金占用情况

    2015 年度,公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来,不存在

控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

    2、对外担保情况
    公司能够严格遵守对外担保的决策审批程序,严格规范对外担保行为,控制
对外担保风险。2015 年度,公司为下属控股子公司实际担保金额为 45,837.30 万
元,不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
    (三)募集资金的使用情况
   报告期内,经中国证监会核准的公司非公开发行股票成功实施,扣除全部发
行费后,募集资金净额为 1,492,602,996.60 元,已于 2015 年 12 月全部到位。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交
易所《上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等相关规定和
要求使用募集资金,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在违规存放、
使用募集资金的情形。
   报告期内,公司关于前次配股资金的使用审批程序符合《公司章程》及相关
法律、法规的要求,不存在违规使用募集资金的情形。

    (四)关于董事、高管提名以及董事、监事和高管薪酬情况

    1、关于董事、高管提名

    报告期内,公司董事会完成了换届选举工作,并聘任了公司新一届高级管理

人员,公司董事及高级管理人员的任职资格合法,提名方式、聘任程序合法,其

学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的岗位职责的需求,不存在《公

司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事、高管的

情形。

    2、关于董事、监事和高管薪酬
    我们认为,报告期内公司董事、监事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规
定,薪酬发放标准符合薪酬体系规定。
    (五)业绩预告及业绩快报情况
    报告期内,公司共发布了三份业绩预告。公司业绩预告情况符合相关法律法
规规定,不存在因此导致内幕交易或其他损害中小股东利益的情形。
    (六)关于聘任会计师事务所情况
    报告期内,公司聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德
勤会计师事务所”)为公司 2015 年度外部审计机构,为公司提供 2015 年度财务
报告审计和 2015 年度内部控制审计服务。
    经审查,德勤会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务资格,
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司未来审计工作要求,
同意续聘德勤会计师事务所为公司 2015 年度外部审计机构。
    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2014 年度分配预案为:以 2014 年末总股本 661,422,092 股为基数,向
全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元(含税),共计分配 13,228,441.84 元,剩
余未分配利润 561,064,983.58 元结转以后年度分配。该年度不进行资本公积金
转增股本。
    我们认为:上述利润分配预案现金分配比例符合《上海证券交易所上市公司
现金分红指引》、《公司章程》的要求,符合公司经营需要和长远发展规划,兼顾
了公司与股东的利益,有利于公司实现持续稳定发展。
    (八)公司及股东承诺履行情况
    2015年6月,公司原间接控股股东中国南车股份有限公司与中国北车股份有
限公司合并后成立了中国中车股份有限公司(以下简称“中国中车”)。中国中
车于2015年8月5日就解决同业竞争出具了承诺函。该承诺正在履行中。
    2015年8月31日,公司控股股东中车株洲所及其关联方中国南车集团投资管
理公司、中车株洲电力机车有限公司、中车四方车辆有限公司、中车资阳机车有
限公司、中车集团石家庄车辆厂、中车集团株洲车辆厂、中车集团南京浦镇车辆
厂、中车集团眉山车辆厂、中车大连机车车辆有限公司分别出具的承诺函,承诺
自此承诺函出具之日起至公司本次非公开发行股票完成后六个月内不减持公司
股份。该承诺正在履行中。
    报告期内,公司及股东没有发生违背承诺的情形。
       (九)信息披露的执行情况
    报告期内,公司共发布临时公告 72 份,定期报告 4 份,全年披露的信息真
实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们认为:
公司 2015 年度信息披露严格遵守相关规定,未出现信息披露重大违规事项。
       (十)内部控制的执行情况
    通过对公司内部控制情况的了解和调查,在认真审阅了公司《2015 年度内
部控制自我评价报告》的基础上,我们认为公司已建立了完善的内部控制制度体
系,并能得到有效执行。公司出具的内部控制自我评价符合公司内部控制的实际
情况,内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求,不存在重大缺
陷。
       (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    我们分别作为薪酬与考核委员会,审计委员会、提名委员会的主任委员,按
照各专门委员会工作制度的规定,就公司高级管理人员薪酬、2015年度财务报告、
等事项进行审议,并向董事会提出了专业委员会意见。
       四、总体评价和建议
    作为公司独立董事,在2015年度履行职权过程中,我们遵守法律、法规及公
司章程的有关规定,保证了足够的时间和精力履行独立董事职责。在做出独立判
断时,能够维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益;对各项议案进行认真
审议,充分发挥业务专长,为公司发展献计献策,促进董事会决策的科学性和高
效性,勤勉尽职地履行了独立董事的职责。

                              独立董事:黄珺、韩自力、祁和生、林逸、周良

                                                           2016年3月30日