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2019年11月22日 星期五

北方导航(600435)公告正文

北方导航:董事会议事规则(2017年3月修订)

公告日期:2017-03-30

          北方导航控制技术股份有限公司
                  董事会议事规则
                   (2017 年 3 月修订)



                    第一章      总则

    第一条 为了更好地发挥董事会的作用,建立完善的法
人治理结构,以确保董事会的工作效率和科学决策,明确相
应的责任,保证董事会议程和决议的合法化,根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管
理委员会《上市公司章程指引》及《北方导航控制技术股份
有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,特制
定本规则。
    第二条   董事会是公司常设的执行机构,董事会对股东
大会负责,行使法律或《公司章程》规定及股东大会授予的
职权。
    第三条   董事会设董事长一人,由全体董事过半数选举
产生。
    董事会秘书与董事会办公室根据董事长的决定,负责董
事会会议的组织准备和协调工作,包括安排会议议程、准备
会议文件、安排会议召开、负责会议记录、会议决议及会议
纪要的起草、保管、传递等工作。
    董事会下设办公室。


                          -1-
               第二章    董事会会议制度

    第四条   董事会会议由董事长主持,董事会会议应有
1/2 以上的董事(含委托董事)出席方可举行。董事长不能
出席并主持会议时,由二分之一以上的董事共同推举一名董
事负责召集和主持会议。
    董事会会议由董事会秘书负责通知董事。
    第五条   董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议每年至少召开 2 次,会议召开前 10 天将会议通知书面送
达全体董事。临时会议根据需要,在开会前 3 个工作日(不
含会议当日)将会议通知书面送达全体董事。
    第六条   董事会秘书应在会议召开前将会议通知和有
关文件书面送达全体在任董事。董事长认为必要、1/3 以上
董事联名提议、监事会提议、总经理提议等情况下可在提前
3 个工作日(不含会议当日)书面通知的情况下召集临时董
事会会议。董事会会议通知应包括以下内容:会议日期和地
点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等。
    第七条   根据《公司章程》的规定,董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式或其他书
面形式进行并作出决议,由与会董事签字。以传真方式进行
表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。
    第八条   董事会会议应由董事本人出席,董事不能出席
会议时,可以委托其他参会董事但不得委托本公司在任董事


                           -2-
以外的人代为出席。委托人应以书面形式委托,被委托董事
出席会议代其表决时,应出具委托书,委托书应当载明被委
托人的姓名、委托事项、权限和有效期限,并由委托人签名
或盖章。代理他人出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。
    监事和非董事总经理可以列席董事会会议,但无表决
权。
    第九条   参加董事会的董事每人享有一票表决权。董事
会可以采取书面形式。以书面形式召开董事会时,董事会秘
书或董事会办公室应将议案发给全体董事,签字同意的董事
达到《公司章程》规定的多数,相关议案即构成董事会决议。
    第十条   董事会行使以下职权:
    (一)决定召开股东大会,向股东大会报告工作,负责
召集股东大会、制作会议文件;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司经营计划和投资方案;
    (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制定公司增加或减少注册资本、发行公司债券或
其他证券及上市的方案;
    (七)审定公司重大收购、回购本公司股票或者公司合
并、分立、解散的方案;



                         -3-
    (八)决定公司内部管理机构的设臵;
    (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总
经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,决
定其报酬事项;
    (十)制定公司的基本管理制度;
    (十一)制定《公司章程》修改方案或确定提交股东大
会审议的《公司章程》修改方案;
    (十二)决定成交金额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上 50%以下的交易;决定成交金额占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上 50%以下,且绝对金额超过 1000 万元
低于 5000 万元的交易;决定成交金额占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上 50%以下,且绝对金额超过 100
万元低于 500 万元的交易;决定交易标的在最近一个会计年
度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主
营业务收入的 10%以上 50%以下,且绝对金额超过 1000 万元
低于 5000 万元的交易;决定交易标的在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上 50%以下,且绝对金额超过 100 万元低于 500 万元的交
易;决定占公司最近一期经审计净资产的 50%以下,且绝对
金额低于 5000 万元的对外投资;
    (十三)审批低于《公司章程》规定的股东大会权限以
内的公司及控股子公司的对外担保事项;



                         -4-
    (十四)研究决定对董事长、总经理的授权;
    (十五)管理公司信息披露事项;
    (十六)向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计
师事务所的议案;
    (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作;
    (十八)就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意
见审计报告向股东大会做出说明;
    (十九)审议、批准公司与关联人发生的交易金额在
300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上、低于 5%的关联交易;
    (二十)交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应由二分之一
以上独立董事、公司监事会的同意后,报股东大会批准后实
施。必要时可聘请专业评估师、独立财务顾问进行评估;
    (二十一)决定公司职工的工资总额;
    (二十二)根据公司需要,设立审计委员会、提名委员
会、薪酬委员会、战略委员会报股东大会批准;
    (二十三)法律、法规或《公司章程》规定以及股东大
会授予的其他职权。
    第十一条   建立专门委员会,对董事会负责,按各该委
员会工作规则开展工作,向董事会提出调查报告、咨询意见



                         -5-
或对董事会、董事长指定事项的建议,供董事会和董事长决
策参考。
    董事会或董事长可将部分检查、监督、考评、建议权授
予各委员会行使。

                   第三章    决议事项

    第十二条   议案的提出
    (一)有关公司经营管理议案,由总经理提出,但董事
亦可就公司的经营管理工作提出议案。
    (二)人事任免议案由董事长、总经理按照权限分别提
出。
    (三)董事会机构设臵议案由董事长提出,公司管理机
构设臵及分支机构设臵议案由总经理提出。
    (四)各项议案应于董事会召开前送交董事会秘书,以
便制作文件后提前 10 天送交与会董事审阅。
    (五)董事会临时会议的议案可在提前 1-3 天书面通
知,开会时提出。
    第十三条   议案的表决
    (一)董事会决议的表决采用记名方式,出席会议的董
事对各项议案可表示同意、反对或弃权,每名董事有一票表
决权。
    (二)按《公司章程》的规定,董事若与议案有利益上
的关联关系,则关联董事不参与表决,亦不计入法定人数。


                            -6-
    董事会应指定独立董事根据客观标准判断关联交易是
否对公司有利,对关联交易公允性发表意见并签名。
    公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,
应取得全体独立董事的二分之一以上同意,并就该关联交易
发表意见。
    (三)董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可
举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经
全体董事的过半数通过;但董事会对董事会权限内的对外担
保事项作出决议,除须经全体董事的过半数通过外,必须经
出席会议董事的三分之二以上(含三分之二)通过。

                  第四章    会议记录

    第十四条   董事会会议应做会议记录;会议记录应记载
议事过程和表决结果。会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及委托他人代理表决的董事和
代理人姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数)。
    第十五条   董事会会议的决定应以中文做成会议记录。


                           -7-
每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅,会
议记录(在会议当天或定稿期内)定稿后,出席会议的董事
和董事会秘书应当在会议记录上签名,董事会会议记录由董
事会秘书保存。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》,致使公司遭
受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免
除责任。
    第十六条   董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董
事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘
书的人不得以双重身份作出。
    第十七条   董事会决议的实施
    (一)董事会决议一经做出即由总经理组织实施。
    (二)董事会有权就实施情况进行检查并予以督促。
    (三)每次召开董事会,由董事长向董事会报告董事会
决议的实施情况。
    (四)董事会秘书应经常向董事长汇报决议执行情况,
并将董事长的意见忠实转达到有关董事。

                   第五章   董事长职权

    第十八条   董事长由公司董事担任,以全体董事的过半
数选举产生和罢免。
    第十九条   董事长行使下列职权:


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    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的文件;
    (四)行使法定代表人的职权;
    (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并
在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (六)董事长提名公司总经理、控股子公司董事或董事
长人选;
    (七)检查、监督股东大会决议的执行情况;
    (八)提出财务预算方案的调整方案;
    (九)提出公司内部管理机构设臵方案及调整方案;
    (十)当公司的产品产量、销售收入、费用支出、实现
利润等财务经营指标增减幅度超过上年同期±15%时,要求
总经理解释并说明是否采取相应措施,有权建议总经理提请
董事会解聘有关高级管理人员;
    (十一)责成有关专业委员会就该专业委员会职责内的
有关事项提供调查报告、咨询意见和建议;
    (十二)董事会闭会期间代行部分董事会职权,但事后
应及时向董事会报告;
    (十三)董事会决议授予的其他职权。



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                     第六章        附则

   第二十条     本规则由董事会负责解释。
   第二十一条     本规则需要修改时,由董事会秘书提出修
改方案,并经董事会审议报股东大会通过。
   第二十二条     本规则经股东大会通过之日起实施。




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