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2020年02月25日 星期二

华鲁恒升(600426)公告正文

华鲁恒升:关于公司2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市的公告

公告日期:2017-12-26

 证券代码:600426        证券简称:华鲁恒升         编号:临 2017-041


         山东华鲁恒升化工股份有限公司
关于公司 2015 年限制性股票激励计划授予的限制性
      股票第一个解锁期解锁暨上市的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
    本次解锁股票数量:2,903,758 股
    本次解锁股票上市流通时间:2017 年 12 月 29 日


    一、公司限制性股票激励计划实施情况
    1、2015年10月25日,公司召开了第六届董事会2015年第2次临时会议,审议
通过了《<公司2015年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》、《公司限制性
股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    2、2015年10月25日,公司召开了第六届监事会2015年第1次临时会议,审议
通过了《公司2015年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《公司限制性股
票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈公司限制性股票激励计划激励对
象名单〉的议案》。
    3、2015年11月18日,公司召开第六届董事会2015年第3次临时会议,审议通
过了《公司股权激励计划管理办法》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的
议案》。
    4、2015 年 12 月 8 日,公司召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通过了
《公司 2015 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《公司股权激励计划管
理办法》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    5、2015 年 12 月 15 日,公司召开第六届董事会 2015 年第 4 次临时会议,
审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,授予 130 名激励对象 524
万股限制性股票,授予日为 2015 年 12 月 15 日。公司独立董事发表了独立意见。
    6、2015 年 12 月 15 日,公司召开第六届监事会 2015 年第 2 次临时会议,
审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
    7、2015 年 12 月 31 日,公司发布《股权激励计划限制性股票授予结果公告》,
已于 2015 年 12 月 29 日完成 130 名激励对象 524 万股限制性股票在中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司的登记。
    8、2016 年 6 月 23 日,公司实施 2015 年年度权益分派方案(每 10 股派发
现金红利 1.00 元(含税)、送红股 3 股),公司本次股权激励计划限制性股票由
524 万股增加至 681.2 万股。
    9、2017 年 6 月 8 日,公司实施 2016 年年度权益分派方案(每 10 股派发现
金红利 1.00 元(含税)、转增 3 股),公司本次股权激励计划限制性股票由 681.2
万股增加至 885.56 万股。
    10、2017 年 9 月 20 日,公司召开第六届董事会 2017 年第 2 次临时会议,
审议通过《关于对 2015 年限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购注
销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本
暨修订<公司章程>的议案》,公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
鉴于原激励对象中杨召营已离职,其所获授但尚未解锁的限制性股票总量 11.83
万股(原始授予 7 万股,因实施 2015 年度、2016 年度权益分派方案,所获授的
限制性股票总量增至 11.83 万股)按照《公司 2015 年限制性股票激励计划(草
案)》的相关规定,予以回购注销。
    11、2017 年 9 月 20 日,公司召开第六届监事会 2017 年度第 1 次临时会议,
审议通过了《关于对 2015 年限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购
注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。
    12、2017 年 12 月 7 日公司召开第六届董事会 2017 年第 3 次临时会议,审
议通过了《关于公司 2015 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁
期符合解锁条件的议案》,独立董事对该事项发表了明确同意意见。公司 2015
年限制性股票激励计划授予 130 名激励对象 524 万股,因公司实施了 2015 年度、
2016 年度权益分派方案,授予数量调整为 885.56 万股。鉴于原激励对象中杨召
营已离职,已不符合激励条件,公司对其已获授尚未解锁的 11.83 万股(原始授
予 7 万股,因实施 2015 年度、2016 年度权益分派方案,所获授的限制性股票总
量增至 11.83 万股)限制性股票进行回购注销。
    公司 2015 年限制性股票激励计划授予的激励对象符合解锁条件的为 129 名,
授予的股票数量合计为 873.73 万股。2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁条件满足的前提下,129 名激励对象获授的限制性股票 873.73 万股的 1/3,
即 290.3758 万股可解锁上市流通。
    13、2017 年 12 月 7 日公司召开第六届监事会 2017 年第 2 次临时会议,审
议通过了《关于公司 2015 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁
期符合解锁条件的议案》。
    二、公司 2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成情况
   (一)首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁符合条件

                   公司解锁条件                          符合解锁条件的情况
    1、公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票,在解
锁期的36个月,进行绩效考核并解锁,以达到绩效考核目标
作为激励对象的解锁条件。
   锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前     山东和信会计师事务所(特殊
最近三个会计年度的平均水平,且不得为负。               普通合伙)和信审字[2017]
    公司业绩考核目标如下表所示:                       第000197号审计报告,2016
    解锁期                 业绩考核目标                年归属于上市公司股东的扣
               1、以2012-2014年净利润均值为基数,      除非经常性损益的净利润为
               2016年净利润增长率不低于50%;           876,982,951.69元,高于授予
 第一次解锁    2、2016 年净资产收益率同行业分位值      日前最近三个会计年度的平
               不低于授予年度前 5 年公司实际平均       均水平,且不为负;以
               分位值水平;                            2012-2014年净利润均值为基
               1、以2012-2014年净利润均值为基数,      数,2016年净利润增长率高于
               2017年净利润增长率不低于60%;           50%;2016年净资产收益率为
 第二次解锁    2、2017 年净资产收益率同行业分位值      11.29%,同行业分位值高于授
               不低于授予年度前 5 年公司实际平均       予年度前5年公司实际平均分
               分位值水平;                            位值水平。业绩条件符合第一
               1、以2012-2014年净利润均值为基数,      次解锁业绩考核目标。
               2018年净利润增长率不低于70%;
 第三次解锁    2、2018 年净资产收益率同行业分位值
               不低于授予年度前 5 年公司实际平均
               分位值水平。
       以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以扣除
 非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据,
 同时剔除税收政策调整、科技研发和技术改造,以及产业结
 构调整升级投入等因素影响。
       同行业指中国证监会行业分类中的化学原料及化学制
 品制造业。
       在股权激励有效期内,若公司当年实施公开发行或非公
 开发行等行为,则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考
 核时不计入当年及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
                   激励对象个人层面考核

       激励对象个人考核按照《山东华鲁恒升化工股份有限公
 司 2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进
 行考核,根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果,原则
 上绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、一般(C)、    根据《限制性股票激励计划实

 差(D)四个档次。其中 A/B/C 为考核合格档,D 为考核不     施考核办法》,本次拟解锁的

 合格档,考核评价表适用于考核对象。                       129 名激励对象 2016 年度个

                          考核评价表                      人绩效考核结果:优秀(A)
                                                          116 人,良好(B)13 人,一
     考核结果               合格              不合格
     标准等级   优秀(A) 良好(B) 一般(C) 差(D)     般(C)0 人、差(D)0 人。
     标准系数     1.0          1.0      0.7      0        考评结果满足第一个解锁期
       个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年计划解锁   的个人绩效考核解锁条件。
 额度。若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格或一般,
 公司将按照限制性股票激励计划的规定,对该激励对象限制
 性股票当期未解锁额度以授予价格进行回购注销。

        (二)公司 2015 年限制性股票激励计划对象的限制性股票第一个解锁期解
 锁条件满足,本次 129 名激励对象解锁获授的公司限制性股票的 1/3。杨召营因
 离职,已不符合激励条件,公司已对其已获授但尚未解锁的股票 11.83 万股进行
 回购注销。
        三、 符合第一个解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况
        本次 129 名激励对象解锁获授的限制性股票第一个解锁期解锁总数为
 290.3758 万股,本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为 0.179%。

序                                     已获授予限制     本次可解锁限    本次解锁数量
         姓名           职务
号                                      性股票数量      制性股票数量    占已获授予限
                                                                    制性股票比例

一、董事 、高级管理人员

 1      常怀春   董事长、总经理        338,000      112,554             33%

 2       董岩    副董事长、副总经理    304,200      101,400             33%
                 董事、副总经理、
 3      高景宏   财务负责人            270,400       90,077             33%

 4      潘得胜   副总经理              270,400       90,077             33%

 5      张新生   副总经理              270,400       90,077             33%

 6      庄光山   副总经理              270,400       90,077             33%

 7      于富红   副总经理              270,400       90,077             33%

 8      高文军   董事会秘书            118,300       39,377             33%

董事、高级管理人员小计                2,112,500     703,716             33%

二、其他激励对象

其他激励对象小计                      6,624,800    2,200,042            33%

合 计                                 8,737,300    2,903,758            33%
        四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
        (一)本次解锁的限制性股票上市流通日:2017 年 12 月 29 日
        (二)本次解锁的限制性股票上市流通数量:2,903,758 股
        (三)董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
        公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。
  本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
  规范性文件和《公司章程》执行,具体如下:
        1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
  不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有
  的本公司股份。
        2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入
  后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
  本公司董事会将收回其所得收益。
    3、在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    (四)本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
      类别             本次变动前       本次变动数         本次变动后
有限售条件股份              8,737,300        -2,903,758         5,833,542

无限售条件股份          1,611,626,250          2,903,758    1,614,530,008

       合计             1,620,363,550                       1,620,363,550

    五、独立董事意见
    公司实施的限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》
等相关规定,未发生《公司2015年限制性股票激励计划(草案)》中规定的不得
解锁的情形;本次解锁的129名激励对象均符合解锁条件,其作为本次解锁的激
励对象主体资格合法、有效;公司对激励对象所持有限制性股票的安排未违反有
限法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。同意按照《公司2015年限
制性股票激励计划(草案)》的相关规定,对129名激励对象持有的限制性股票
实施第一次解锁,可解锁股份为2,903,758股。
    具体内容详见公司2017年12月9日公司披露在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《华鲁恒升独立董事关于公司2015年限制性股票激励计划授
予的限制性股票第一个解锁期解锁的独立意见》。
    六、监事会意见
    公司本次申请解锁的129名激励对象的主体资格合法、有效,符合《公司2015
年限制性股票激励计划草案》及《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
中规定的第一个解锁期限制性股票解锁的条件,董事会审议程序合法合规,同意
公司2015年限制性股票激励计划授予的129名激励对象所持有的第一次限制性股
票2,903,758股解锁。
    具体内容详见公司2017年12月9日公司披露在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《华鲁恒升第六届监事会2017年第2次临时会议决议公告》
(公告编号:临2017-038号)。

    七、法律意见书的结论性意见
    北京国枫律师事务所就公司 2015 年限制性股票权激励计划第一个解锁期解
锁相关事宜出具了法律意见书,结论性意见如下:华鲁恒升已履行了本次解锁现
阶段需要履行的相关审批程序,《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满
足,尚待由华鲁恒升统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
    具体内容详见公司 2017 年 12 月 9 日公司披露在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《华鲁恒升:北京国枫律师事务所关于公司 2015 年限制性
股票激励计划之限制性股票第一期解锁相关事宜的法律意见书》。


    特此公告。




                                  山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
                                             2017 年 12 月 26 日