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2020年01月29日 星期三

天润乳业(600419)公告正文

天润乳业:2017年第三次临时股东大会资料

公告日期:2017-12-20

              新疆天润乳业股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会




  新疆天润乳业股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会资料




        二 O 一七年十二月




                1
                                 新疆天润乳业股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会



                              目       录

一、2017 年第三次临时股东大会议程 ................................... 3
二、关于公司受托管理新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司之全资子公司股
   权暨关联交易的议案............................................... 4
三、关于修订《公司章程》相关条款的议案............................. 10
四、关于制订《新疆天润乳业股份有限公司对外投资管理制度》的议案..... 16
五、关于修订《新疆天润乳业股份有限公司对外担保管理制度》的议案..... 17




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                                   新疆天润乳业股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会



               新疆天润乳业股份有限公司
             2017 年第三次临时股东大会议程

    一、现场会议时间:2017 年 12 月 27 日 15:30-17:30
    二、现场会议地点:新疆乌鲁木齐市经济技术开发区(头屯河区)乌昌公路
2702 号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室
    三、会议方式:现场投票与网络投票相结合的方式
    四、网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    五、网络投票起止时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统
投票平台的投票时间为 2017 年 12 月 27 日的交易时间段,即 9:15-9:25,
9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2017 年 12 月 27
日的 9:15-15:00。
    六、现场会议议程:
    (一)主持人宣布大会开始,介绍出席会议的股东及股东代表人数、代表的
股份总数,列席会议的董事、监事、高管人员、见证律师;
    (二)推荐并选举总监票人、监票人和计票人;
    (三)逐项审议下列议案
    1、审议《关于公司受托管理新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司之全
资子公司股权暨关联交易的议案》;
    2、审议《关于修订〈公司章程〉相关条款的议案》;
    3、审议《关于制订〈新疆天润乳业股份有限公司对外投资管理制度〉的议
案》;
    4、审议《关于修订〈新疆天润乳业股份有限公司对外担保管理制度〉的议
案》;
    (四)现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决;
    (五)计票人统计现场投票与网络投票表决情况,总监票人宣布表决结果;
    (六)董事会秘书宣读本次股东大会决议;
    (七)与会董事在股东大会决议和会议记录上签字;
    (八)北京国枫律师事务所见证律师宣读法律意见书;
    (九)主持人宣布大会结束。




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                                   新疆天润乳业股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会



【议案一】



关于公司受托管理新疆生产建设兵团乳业集团有限责
            任公司之全资子公司股权
                暨关联交易的议案

各位股东:
    2015 年 7 月新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)向新疆生产
建设兵团乳业集团有限责任公司以下简称(“兵团乳业”)发行股份购买所持新疆
天澳牧业有限公司(以下简称“天澳牧业”)100%股权,为积极配合公司收购期
间及完成后的乳品产业整合工作,兵团乳业出具了《新疆兵团乳业关于留存乳业
资产同业竞争问题的承诺函》,承诺到期时间为 2017 年 12 月 31 日。根据兵团乳
业全资子公司新疆澳利亚乳业有限公司(以下简称“澳利亚乳业”)、奎屯润达牧
业有限公司(以下简称“润达牧业”)近三年又一期财务报表财务指标,目前两
家公司均未培育成熟,不具备良好的盈利能力,公司不宜收购澳利亚乳业及润达
牧业股权。经公司与兵团乳业、澳利亚乳业、润达牧业友好协商,与其签署《股
权托管协议》并受托管理澳利亚乳业及润达牧业,具体情况如下:
       一、关联方基本情况
   (一)新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司
    公司名称:新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司
    法定代表人:刘让
    类型:其他有限责任公司
    注册资本:10,000 万人民币
    公司注册地:新疆乌鲁木齐市水磨沟区五星北路东二巷 306 号公园壹号南 8
号楼第三层整层
    主营业务:液体乳及乳产品的技术研发,包装材料的技术研发;销售:装饰
装潢材料,农畜产品;货物与技术的进出口业务;农业种植;农产品的收购、销
售。
    经审计主要财务指标:截止 2016 年 12 月 31 日,兵团乳业资产总额 70,290.25
万元,负债 35,687.93 万元,营业收入 6,820.36 万元,净利润-1,878.99 万元。
    新疆生产建设兵团第十二师国有资产监管管理委员会持有兵团乳业 51%的

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                                    新疆天润乳业股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会



股权。
   (二)新疆澳利亚乳业有限公司
    银桥国际控股(新疆奎屯市)乳业有限公司已于 2015 年 1 月 29 日完成工商名
称变更,变更后的公司名称为:新疆澳利亚乳业有限公司。
    公司名称:新疆澳利亚乳业有限公司
    法定代表人:李庆江
    类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    注册资本:2,500 万人民币
    公司注册地:新疆伊犁州奎屯市天西路 72 号
    主营业务:鲜奶的收购、销售;食品的生产、销售;且以上经营项目网上经
营。
    经审计主要财务指标:截止 2016 年 12 月 31 日,澳利亚乳业资产总额
4,452.10 万元,负债 10,127.49 万元,营业收入 2,258.64 万元,净利润-434.64
万元。
    兵团乳业持有澳利亚乳业 100%股权。
       (三)奎屯润达牧业有限公司
    公司名称:奎屯润达牧业有限公司
    法定代表人:张金勇
    类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    注册资本:10 万人民币
    公司注册地:新疆伊犁州奎屯市一三一团屯富园准噶尔路 71 号
    主营业务:有机牧草种植和销售;奶牛养殖和育肥牛养殖与养殖技术研究;
农畜产品,饲料及饲料添加剂,机械设备,有机肥料,微生物肥料销售。
    经审计主要财务指标:截止 2016 年 12 月 31 日,润达牧业资产总额 17,131.14
万元,负债 5,026.29 万元,营业收入 2,736.25 万元,净利润-1,335.15 万元。
    兵团乳业持有润达牧业 100%股权。


       二、承诺履行情况
  (一)兵团乳业承诺的具体内容
    公司于 2015 年 7 月 27 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天润
乳业股份有限公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份购买资

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                                 新疆天润乳业股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会



产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1765 号),按照中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,新疆生产建设兵团乳业
集团有限责任公司(以下简称:“兵团乳业”)成为公司第二大股东。为避免同业
竞争,根据相关法律法规规定,兵团乳业关于留存乳业资产同业竞争问题做出以
下承诺:
    1、本次收购完成后,对于兵团乳业仍保留的乳业资产[具体包括银桥国际控
股(新疆奎屯市)乳业有限公司等],本公司将继续利用自身品牌、资源、财务等
优势按照市场原则进行培育,使之规范运作并具备良好的盈利能力,并在不晚于
2017 年 12 月 31 日前根据培育情况与天润乳业确定对相关资产的整合或处置方
案。
    方案包括:(1)对于培育成熟、天润乳业愿意接受的资产,采取包括但不限
于资产重组、股权置换等多种方式整合进入天润乳业;(2)到 2017 年 12 月 31
日依然未培育成熟或天润乳业明确拒绝接受的资产,本公司将在收到上市公司的
书面通知后选择其他合理方式对该等资产进行安排,以避免因与天润乳业业务相
竞争而给上市公司股东造成损失,方式包括在上市公司履行内部决策程序后与本
公司就业务培育事宜进一步予以约定、托管给上市公司或无关联第三方、出售给
无关联第三方等。
    2、本次收购期间及/或前述培育工作完成前,为解决及/或避免因本公司认
购天润乳业股份而成为其股东所导致的潜在业务竞争事宜,保护上市公司股东、
特别是非关联股东的合法权益,经天润乳业、本公司履行内部决策程序后本公司
可以将该等相竞争资产或业务托管给上市公司,并由本公司按照承诺第 1 项内容
尽快将托管资产以合法及适当方式整合进入上市公司。
   (二)承诺到期时间
    2017 年 12 月 31 日。
   (三)承诺即将到期履行情况
    按照澳利亚乳业、润达牧业近三年又一期的主要财务指标,目前上述两家公
司处于亏损状态,业务对外独立运营弱化。鉴于目前澳利亚乳业、润达牧业尚未
培育成熟,不具备良好的盈利能力,为保护全体股东尤其是中小股东的合法权益,
公司暂不适宜收购兵团乳业所持有的澳利亚乳业、润达牧业的股权。
       三、承诺的实施方案



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    根据澳利亚乳业、润达牧业的实际情况,由公司分别受托管理澳利亚乳业、
润达牧业 100%股权,公司与兵团乳业、澳利亚牧业、润达乳业签署《股权托管
协议》。
    该协议主要内容如下:
    股权托管协议的委托方为兵团乳业,受托方为天润乳业,被托管方即托管标
的分别为澳利亚乳业、润达牧业。
       1、托管标的
    兵团乳业将其全资子公司澳利亚乳业和润达牧业 100%的股权委托本公司管
理。
       2、托管期间
   (1)托管自协议生效日起执行,至兵团乳业按照承诺的方式对托管标的进行
合法处置之日止(以工商变更登记时间为准)。
   (2)本次托管在下述任一事实中最早出现的情形发生之日起自动终止:
    ①兵团乳业不再拥有澳利亚乳业、润达牧业的任何股权;
    ②兵团乳业不再持有天润乳业股权或者其他对天润乳业有重大影响的情形;
    ③澳利亚乳业、润达牧业发生注销、被吊销营业执照或变更经营范围等情形,
以致托管目的不能实现;
    ④甲方或乙方实际控制人发生变化,且甲方和乙方不再受同一实际控制人控
制的情形;
    ⑤澳利亚乳业、润达牧业在 2019 年 12 月 31 日前经天润乳业或天润乳业聘
请的第三方机构进行综合评估后,被确认为仍不具备良好的盈利能力,且无法达
到注入上市公司条件的,天润乳业有权单方面解除本协议,兵团乳业收到天润乳
业书面通知之日托管事项终止,并自收到通知之日起 90 日内按照其所承诺的其
他方式对澳利亚乳业、润达牧业进行处置,以确保与天润乳业不存在证监会、交
易所规定的同业竞争情形;
    ⑥各方协商一致并以书面形式认可的其他情形。
       3、托管具体事项
    根据澳利亚乳业、润达牧业的公司章程及本协议之约定,托管期间天润乳业
将依据本协议作为兵团乳业之代理人,勤勉尽责地行使兵团乳业作为澳利亚乳业、
润达牧业股东在其所应享有之与其生产经营相关的全部权利。
       4、托管期内的损益和托管费用

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    在托管期间,澳利亚乳业、润达牧业在经营过程中所产生的全部收益及/或
亏损均由兵团乳业按照其在澳利亚乳业、润达牧业所享有的权益比例享受及/或
承担,天润乳业作为受托管理人不直接享有或承担澳利亚乳业、润达牧业的经营
成果。
    兵团乳业在托管期间内每年按如下方式向天润乳业支付托管费用:
   (1)若澳利亚乳业、润达牧业未盈利之前,托管费用为天润乳业委派人员的
工资、福利以及天润乳业因行使托管职责而发生的一切费用;
   (2)若澳利亚乳业、润达牧业盈利之后,托管费用为除天润乳业委派人员的
工资、福利以及天润乳业因行使托管职责而发生的一切费用外,分别按照澳利亚
乳业、润达牧业取得净利润的 30%收取托管费。
    5、托管标的转让
    在澳利亚乳业、润达牧业规范运作并具备良好的盈利能力后,将由天润乳业
对其进行综合评估,确认符合注入上市公司条件的,由各方按照兵团乳业所做承
诺及相关法律法规、规范性文件之规定协商确定并签署书面协议。
    兵团乳业为了调整投资或管理结构,可将澳利亚乳业、润达牧业转让给其除
天润乳业及其下属企业之外的其他关联方,但是受让方须同时受本协议所述之托
管条款和托管事项的约束。在兵团乳业向除关联方以外的独立第三方转让托管标
的时,应取得天润乳业事先同意,并且天润乳业具有优先选择认购的权利。
    6、澳利亚乳业、润达牧业在托管期间的产品销售
    在托管期间,在相同市场条件下,天润乳业对于澳利亚乳业、润达牧业所生
产的产品有优先购买权。但是,澳利亚乳业、润达牧业与天润乳业之间的交易条
件须符合天润乳业关于关联交易公允性及合理性的各项要求。
    7、违约责任
    任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款,
构成违约。违约方应向对方支付全面和足额的赔偿,包括但不限于因违约而使守
约方遭受的实际损失、实现违约责任的费用及守约方因此给第三人造成的损失;
本协议的终止或解除,不影响任何违约一方应承担的违约责任。
    8、争议解决
    凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,各方应争取以友好协商方
式迅速解决。若协商未能解决时,任何一方均可将争议依法提交有管辖权的人民
法院通过诉讼方式解决。

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    9、协议生效
   协议在经四方签署后即告成立,并自如下各项条件均得以满足之日起生效:
   (1)本协议所述之托管事项已取得十二师国资委批准;
   (2)本协议所述之托管事项需取得天润乳业董事会及股东大会审议通过。
    四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
   本次关联交易是为了避免公司与兵团乳业存在的同业竞争,不影响公司正常
生产经营,有利于维护公司及全体股东的利益。


   请各位股东审议,该议案涉及关联交易,请关联股东回避表决。




                                                 新疆天润乳业股份有限公司
                                                                    董   事    会
                                                           2017 年 12 月 27 日




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【议案二】



             关于修订《公司章程》相关条款的议案

各位股东:
    为维护新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合
法权益,规范公司的组织和行为,根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚
持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会
《上市公司章程指引》和《兵团关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党
的建设的实施意见》的要求,结合本公司实际情况,对《新疆天润乳业股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关条款进行修订。具体情况如下:
    一、《公司章程》第一条原为:“为维护公司、股东和债权人的合法权益,规
范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》 以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。”
    现修订为:“为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行
为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称党章)和其他有关
规定,制订本章程。”
    二、《公司章程》第二条原为:“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经新疆维吾尔自治区人民政府批准,
以发起方式设立;在新疆维吾尔族自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执
照,营业执照号:650000040000482。”
    现修订为:“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以
下简称“公司”)。公司经新疆维吾尔自治区人民政府批准,以发起方式设立;
在新疆维吾尔族自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照,社会统一信用
代码:91650000718902425H。”
    三、《公司章程》第十三条原为:“经依法登记,公司的经营范围是:乳业投
资及管理、畜牧业投资及管理;饲料加工、销售;农作物种植、加工;有机肥生
产、销售;机械设备加工、维修;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限
定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外);物业管理;房屋租赁;装饰装潢
材料的销售。”

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    现修订为:“经依法登记,公司的经营范围是:乳业投资及管理、畜牧业投
资及管理;乳和乳制品的加工与销售;饲料加工、销售;农作物种植、加工;有
机肥生产、销售;机械设备加工、维修;自营和代理各类商品和技术的进出口(国
家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外);物业管理;房屋租赁;装饰
装潢材料的销售。”
    四、《公司章程》新增   第五章 党委会
    第九十五条   公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关文件
规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为党组
织活动提供应该提供的条件,并将党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费
中列支。
    第九十六条   公司党组织发挥领导核心和政治核心作用,围绕把方向、管全
局、保落实开展工作。保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行;支持董
事会、监事会和经理层依法行使职权;全心全意依靠职工群众,支持职工代表大
会开展工作; 参与公司重大问题的决策;加强党组织的自身建设,领导公司思
想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。
    第九十七条   党委会研究决策以下重大事项:(一)公司贯彻执行党的路线
方针政策和上级党组织重要决定的重大措施;(二)公司党的思想建设、组织建
设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项;(三)按照管理权限决
定企业人员任免、奖惩,按程序向董事会、总经理推荐人选,对董事会或总经理
提名的人选进行酝酿并提出意见和建议;(四)政法、统战工作和党的群团工作
方面的重大事项;(五)向上级党组织请示、报告的重大事项;(六)其他应由
党委会研究决策的事项。
    第九十八条   党委会参与决策以下重大事项:(一)公司贯彻执行国家法律
法规和上级重要决定的重大举措;(二)公司发展战略、中长期发展规划;(三)
公司生产经营方针;(四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的
原则性方向性问题;(五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改;(六)
公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属企业的设
立和撤销;(七)公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督;(八)
提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项;(九)公司在特别重大
安全生产、维护社会稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施;
(十)向上级请示、 报告的重大事项;(十一)其他应由党委会参与决策的事

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项。
       第九十九条     党委会参与决策的主要程序:(一)党委会先议。党组织召开
党委会,对董事会、经理层拟决策的重大问题进行研究讨论,提出意见和建议。
党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规,
或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时,要提出撤销或缓议
该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向
董事会、经理层提出;(二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或
总经理的党委成员,要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关
意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通;(三)会上表达。进入董事会、
经理层的党委成员在董事会、经理层决策时, 要严肃认真落实组织意图, 充分
表达党委会研究的意见和建议。(四)会后报告。进人董事会、经理层的党委成
员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。
       第一百条     组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业各项规章
制度,做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带领全体党员、
职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来,推动企业改革
发展。
       第一百零一条     党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定期开展督促
检查,对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央、兵团党委
和国资委要求的做法,党委会要及时提出纠正意见,得不到纠正的要及时向上级
党组织报告。
    此条款后的各章、各条序号顺延。
       五、《公司章程》第一百一十四条原为:“董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

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押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)制定董事会各专门委员会的工作规则;
    (十七)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;
    (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
       现修订为:“董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;

                                      13
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    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)制定董事会各专门委员会的工作规则;
    (十七)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;
    (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    董事会对上述事项作出决定,属于公司党委会参与重大问题决策范围的,应
当事先听取公司党委会的意见和建议;按照有关规定应当报兵团国资委批准(核
准)或备案的,应当依照有关规定报送。”
       六、《公司章程》第一百三十五条原为:“总经理对董事会负责,行使下列职
权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
    (八)本章程或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。”
       现修订为:“总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;

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                                 新疆天润乳业股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会



    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
    (八)本章程或董事会授予的其他职权。
    总经理在行使上述职权时,属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的,
应当事先听取公司党委会的意见。
    总经理列席董事会会议。”


    上述经营范围的变更及章程条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为
准。公司提请股东大会授权董事会全权负责向公司工商登记机关办理公司经营范
围变更、章程修订备案等所有相关手续,并且公司董事会或其授权人有权按照公
司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求,对本次调整后的经
营范围以及本次修订后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改,上述修改
对公司具有法律约束力。
    修订后的《新疆天润乳业股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。


    请各位股东审议。




                                                新疆天润乳业股份有限公司
                                                          董   事    会
                                                       2017 年 12 月 27 日




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                                 新疆天润乳业股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会



【议案三】


关于制订《新疆天润乳业股份有限公司对外投资管理
                  制度》的议案

各位股东:
    为加强新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资行为的集
中管理,规范对外投资活动,建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制,提
高对外投资效益,防范投资风险,保障公司及股东的合法权益,根据《中华人民
共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和
《新疆天润乳业股份有限公司公司章程》以及国有资产管理的有关规定,结合公
司实际,制订《新疆天润乳业股份有限公司对外投资管理制度》。


    请各位股东审议。




                                               新疆天润乳业股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                      2017 年 12 月 27 日




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                                    新疆天润乳业股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会



                    新疆天润乳业股份有限公司
                        对外投资管理制度

                                   第一章 总则
       第一条   为加强新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资
行为的集中管理,规范对外投资活动,建立规范、有效、科学的投资决策体系和
机制,提高对外投资效益,防范投资风险,保障公司及股东的合法权益,根据《中
华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件和《新疆天润乳业股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及
国有资产管理的有关规定,结合公司实际,制订本制度。
       第二条   本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而以一定数量的货
币资金、经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物资产、以及技术、股权、专
利权、商标权、土地使用权等无形资产,将以上可供支配的资源投向其他组织或
个人的行为,包括股权投资、并购重组、委托理财、委托贷款、投资性金融资产、
可供出售金融资产、持有至到期投资等。
       第三条   公司对外投资遵循的基本原则:
    (一)符合国家法律、法规和《公司章程》的规定;
    (二)符合国家及新疆生产建设兵团的整体发展规划和产业政策;
    (三)符合公司的发展战略、产业布局和结构调整方向,有利于提高公司的
核心竞争力;
    (四)追求效益与增值、保值功能;
    (五)风险控制原则。
       第四条   本制度适用于公司及下属的子公司的投资项目设立、追加投资以及
由其参与决策、经营、执行或再投资等的全部投资行为。其中,子公司包括由公
司直接管理的全资、控股公司。


                      第二章   对外投资的审批权限和管理机构
       第五条   对外投资实行专业管理和逐级审批制度,公司股东大会为公司对外
投资的最高决策机构。
       第六条   公司对外投资(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时披
露:
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
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                                   新疆天润乳业股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会



    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
    (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过 100 万元;
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    董事会可以授权董事长行使对外投资决策权并在授权范围内签署相关法律
文件。
    第七条     公司对外投资(提供担保除外)达到下列标准之一的,除应当及时
披露外,还需提交股东大会审议:
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
    (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元;
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
    第八条     公司对外投资所涉及金额达到中国证监会要求的,经董事会审议通
过后报中国证监会核准。涉及关联交易的,按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等法律法规规定的
权限履行审批程序。
    第九条     董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构,公司有重大对外
投资事项时,董事会战略委员会主任委员可召集成员召开会议,进行研究并为决
策提供建议。
    第十条     公司总经理为对外投资实施的主要负责人,负责整体的计划、组织、
监控,并及时向董事会汇报。
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                                 新疆天润乳业股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会



    第十一条   公司负责战略发展部门的主要职责:
    (一)负责制定公司年度投资计划,审核各子公司年度投资计划;
    (二)统筹公司及子公司积极寻找战略规划的投资项目和机会;
    (三)组织相关部门或专业机构(专家)对公司及子公司投资项目可行性研
究报告进行评审;
    (四)承担投资项目的执行过程中协调、组织和日常管理工作;
    (五)实施投资项目后续跟踪管理工作,参与投资项目后评价。
    第十二条   公司负责财务管理部门的主要职责:
    (一)对外投资的资金筹措、保管及资金使用计划审批手续的审核;
    (二)协同战略发展部进行项目可行性分析和项目投资效益评价;
    (三)编制公司年度投资预算,并协助相关部门进行财务尽职调查和办理评
估、审计、出资手续、税务登记、银行开户、出资证明及会计核算等工作;
    (四)监控投资项目资金使用情况,参与配合投资项目后评价。
    第十三条   公司负责审计部门的主要工作职责:
    (一)对投资项目进行跟踪和监督,进行必要的事前、事中及事后审计,并
出具审计报告,及时发现问题并反馈;
    (二)牵头组织进行投资项目后评价。
    第十四条   公司负责证券投资部门的主要工作职责:
    (一)负责与公司相关的投资计划的制定和合规性审查;
    (二)保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书
等,建立详细的档案记录,负责信息披露相关工作。
    第十五条 公司各子公司经营领导职责:
    (一)审核子公司投资项目建议书并进行立项审批;
    (二)对子公司投资项目可行性研究报告进行初审;
    (三)审核子公司年度投资计划;
    (四)监督子公司投资项目执行情况,处理投资项目执行中的问题。


                     第三章   对外投资的审批程序与实施
    第十六条   投资方案、项目可行性研究报告等投资论证材料包括但不限于以
下内容: 项目投资的主要内容、投资方式、资金来源、各主要投资方的出资及义
务、协议主体具体情况、投资进展、项目建设期、市场定位及可行性分析、以及
需要履行的审批手续、投资对公司财务状况和经营成果的影响等。
    第十七条   公司对外投资项目按下列程序办理:
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                                        新疆天润乳业股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会



    (一)公司负责战略发展部门组织相关部门或专业机构(专家)对公司及子公
司拟投资项目进行调研,形成可行性研究报告草案,对项目可行性作初步的分析
和论证;
    (二)项目可行性研究报告、投资方案及相关材料报公司董事会战略委员会初
审;
    (三)公司负责战略发展部门在初审通过的基础上组织相关部门或专业机构
(专家)编制正式的可行性研究报告、投资方案等;
    (四)按投资审批权限及程序提交公司董事会、股东大会审议。
       第十八条     投资项目获得批准后,由负责战略发展部门指派专人具体实施对
外投资计划,与被投资单位签订合同、协议,实施财产转移的具体操作活动。在
签订投资合同或协议之前,不得支付投资款或办理投资资产的移交;投资完成后,
应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
       第十九条     公司使用实物或无形资产进行对外投资的,其资产必须经过具有
相关资质的资产评估机构进行评估。
       第二十条     公司对外投资项目实施后,负责战略发展部门应根据需要指派专
人对投资项目进行跟踪管理,及时掌握投资项目的进展情况和投资安全状况,发
现异常情况,应及时向董事会报告,并采取相应措施。
       第二十一条     公司对外投资项目实施后,公司负责财务管理部门应当加强对
外投资收益的控制,对外投资获取的利息、股利以及其他收益,均应纳入公司的
会计核算体系,严禁设置账外账。
       第二十二条     公司监事会可对公司投资行为进行监督核查。


                          第四章     对外投资的财务管理及审计
       第二十三条     公司及下属子公司财务部门应对公司对外投资活动进行完整
的会计记录,进行详尽的会计核算。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准
则和会计制度的规定。
       第二十四条     公司及下属子公司财务部门根据分析和管理的需要,取得被投
资单位的财务报告,以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析。
       第二十五条     被投资单位应按要求定期向公司负责财务管理部门报送财务
报表和提供会计资料。




                            第五章    对外投资的转让和收回
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                                      新疆天润乳业股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会



       第二十六条    出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:
    (一)按照合同、协议规定,投资项目(企业)经营期满;
    (二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;
    (三)由于发生不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经营;
    (四)合同规定投资终止的其他情况发生时。
       第二十七条    出现或发生下列情况之一时,公司可以转让对外投资:
    (一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;
    (二)投资项目出现连续亏损,无市场前景的;
    (三)公司认为必要的其它原因。
       第二十八条     批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序
和权限相同。


                           第六章   重大事项报告及信息披露
       第二十九条    公司及子公司对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易
所、《公司章程》的相关规定进行信息披露。
       第三十条     公司董事会秘书及证券投资部门负责办理对外投资信息披露事
宜。
       第三十一条    公司控股(全资)、参股子公司及日常管理部门应配合董事会
秘书做好对外投资的信息披露工作,按照公司《重大信息内部报告制度》、《内幕
信息知情人登记管理制度》履行信息保密及报送的责任与义务。
                                    第七章    附则
       第三十二条    本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
       第三十三条    本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并
立即对本制度进行修订。
       第三十四条    本制度经公司股东大会审议通过之日起实施,并由公司董事会
负责解释和修订。


                                                       新疆天润乳业股份有限公司
                                                                               董事会
                                                          二〇一七年十二月十一日


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                                  新疆天润乳业股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会



【议案四】


关于修订《新疆天润乳业股份有限公司对外担保管理
                  制度》的议案

各位股东:
    为加强新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保管理,规
范公司对外担保行为,控制公司经营风险,根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》《新疆天润乳业股份有限公司章程》及其他有关规定,公司对
《新疆天润乳业股份有限公司对外担保管理制度》进行全面修订。


    请各位股东审议。




                                               新疆天润乳业股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                       2017 年 12 月 27 日




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                                  新疆天润乳业股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会



                 新疆天润乳业股份有限公司
                        对外担保管理制度

                              第一章 总 则
    第一条 为了维护投资者的利益,规范新疆天润乳业股份有限公司(以下简
称“公司”)的担保行为,控制公司资产运营风险,促进公司健康稳定地发展,
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关
规定,制定本制度。
    第二条 本制度所称对外担保是指公司(含公司所属各级子公司)以第三人
身份为他人提供的保证、抵押或质押。包括公司为所属子公司提供的担保。
    第三条 公司控股全资子公司和子公司的对外担保,视同公司行为,适用本
制度规定。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时
通知公司履行有关信息披露义务。
    第四条 公司对外担保实行统一管理,未经公司董事会或股东大会批准,不
得以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
    第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制
担保风险。
    第六条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、
执行本制度情况做出专项说明,并发表独立意见。
    第七条 公司证券投资部为公司担保行为的职能管理部门,公司财务部、审
计部分别按照部门职责对对外担保事项进行专业管理。


                         第二章   对外担保对象的审查
    第八条 公司不得提供对外担保,但公司全资子公司、控股子公司除外。公
司为子公司提供担保,被担保子公司必须同时具有较强的偿债能力,经营和财务
方面正常,不存在比较大的经营风险和财务风险,并符合本制度的相关规定。
    第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前,或提交股东大会表决前,
应当掌握被担保人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
    第十条 董事会对于被担保人的资信状况审查资料至少应当包括以下内容:
    1、企业基本资料,包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代表
                                    23
                                   新疆天润乳业股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会



人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等;
    2、有关被担保人经营状况和财务状况的相关资料;
    3、近三年经审计的财务报告及还款能力分析;
    4、与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件;
    5、被担保人提供反担保的条件和相关资料;
    6、不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼,仲裁或行政处罚的说明;
    7、其他重要资料。
    第十一条 根据被担保人提供的基本资料,公司应组织对被担保人的经营及
财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实,按照合同审批程序
审核,将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
    第十二条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决,并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的,不得为其提供担保。
    1、资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;
    2、在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;
    3、公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次担保
申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的;
    4、经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的;
    5、未能落实用于反担保的有效财产的;
    6、董事会认为不能提供担保的其他情形。
    第十三条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与担保
的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让
的财产的,应当拒绝担保。


                        第三章   对外担保的审批程序
    第十四条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。
    第十五条 公司对外担保必须经股东大会或董事会审议,董事会根据《公司
章程》及本制度有关规定,行使对外担保的决策权。超过《公司章程》和本制度
规定权限的,董事会应当提出议案,并报股东大会批准。董事会组织管理和实施
经股东大会通过的对外担保事项。
    第十六条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利
害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议
和股东大会的讨论和表决情况。
    第十七条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可
                                     24
                                   新疆天润乳业股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会



提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:
    1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保;
    2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保;
    3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过人民币 3,000 万元;
    6、法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东大会审议的其
他担保情形。
    第十八条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估,作为董事会或股东大会进行决策的依据。
    第十九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见,必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,
应及时向董事会和监管部门报告并公告。
    第二十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中
华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。


                          第四章    对外担保的管理
    第二十一条 对外担保具体事务由公司财务管理部门负责。
    第二十二条 公司职能部门职责;
   (一)财务管理部门
    1、对被担保人进行资信调查,评估;
    2、具体办理担保手续(包括担保业务审批报告书、担保预计损失报告书、
担保损失报告书的内部审批);
    3、在对外担保生效后,做好对被担保人的跟踪、检查、监督工作;
    4、认真做好有关被担保人的文件归档管理工作;
    5、负责定期核实反担保财产的存续状况和价值;
    6、负责担保合同到期时,按照合同约定及时终止担保关系。
    7、办理与担保有关的其他事宜。
    (二)证券投资部门
    1、参与对外担保对象的评估调查;
                                     25
                                  新疆天润乳业股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会



    2、负责分别将担保事项提交董事会或股东大会决策;
    3、配合拟定(或审定)担保合同、反担保合同;
    4、负责担保合同、反担保合同、债务主合同的备案;
    5、负责担保事项的信息披露。
   (三)公司审计部门
    1、参与对担保对象的评估调查;
    2、负责对外担保事项涉及的合同拟定、签署、审批等流程的监督;
    3、实际发生担保损失时,负责全面调查,编制担保损失报告书,并提出责
任追究的建议。
    第二十三条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合
同。担保对象同时向多方申请担保的,公司应与其在担保合同中明确约定本公司
的担保份额,并明确约定公司提供的担保是单独的,与其他担保不承担连带责任。


                         第五章 对外担保信息披露
    第二十四条 公司发生对外担保时,应当按照《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司
及所属子公司财务部门应按规定向注册会计师提供公司全部对外担保事项。
    第二十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人,均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书报告,并提供信息披露所需的文件资料。
    第二十六条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监
会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决
议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供
担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
    如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务,或者被担保人出
现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形,公司应当及时予以披露。
    第二十七条 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子
公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
    第二十八条 公司有关部门应采取必要措施,在担保信息未依法公开披露前,
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员,均
负有当然的保密义务,直至该信息依法公开披露之日,否则将承担由此引致的法
律责任。


                        第六章    相关人员的责任
                                    26
                                 新疆天润乳业股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会



    第二十九条 公司对外提供担保,应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
    第三十条 公司董事,总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同,应当追究当事人责任。
    第三十一条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定,
无视风险擅自提供担保造成损失的,应承担赔偿责任。
    第三十二条 律规定保证人无须承担的责任,公司经办部门人员或其他责任
人擅自决定而使公司承担责任造成损失的,公司给予其行政处分并承担赔偿责任。


                        第七章   附     则
    第三十三条 本制度未尽事宜,适用有关法律法规、《上海证券交易所股票
上市规则》以及《公司章程》的有关规定执行。如本办法与新颁布的法律法规和
相关规定产生差异,参照新的法律法规执行,并适时修订本办法。
    第三十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
    第三十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施,修改时亦同。




                                                  新疆天润乳业股份有限公司
                                                                          董事会
                                                     二〇一七年十二月十一日




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