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2020年02月24日 星期一

天润乳业(600419)公告正文

天润乳业:2016年度独立董事述职报告[一]

公告日期:2017-03-30

                                                            独立董事述职报告



                   新疆天润乳业股份有限公司
                   2016 年度独立董事述职报告


    我们作为新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事, 根据
《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作
细则》等制度的规定,在 2016 年度工作中,我们详细了解公司生产经营情况,
积极参与董事会决策,对公司重大事项发表独立客观的意见,较好地发挥了独立
董事的独立作用,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利
益。现将 2016 年度工作情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    (一)工作履历、专业背景以及兼职情况
    牛耕,男,汉族,1949 年 4 月出生,大专学历。2008 年至 2010 年任无锡太
极实业股份有限公司独立董事;2009 年至 2011 年任金朝生物科技(上海)有限
公司监事、三仁投资(中国)有限公司监事;2010 年至今任上海洋帆实业有限
公司顾问;2013 年 12 月至今任新疆天润乳业股份有限公司独立董事。
    倪晓滨,男,汉族,1973 年 3 月出生,研究生学历,注册会计师。2001 年
至今任立信会计师事务所新疆分所副所长;2013 年 12 月至今任新疆天润乳业股
份有限公司独立董事。
    罗瑶,女,汉族,1974 年 6 月出生,中共党员,研究生学历,律师。2008
年任新疆元正律师事务所执业律师;2013 年 12 月至今任新疆天润乳业股份有限
公司独立董事。2015 年 5 月至今任新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事。
    (二)独立性情况说明
    作为公司的独立董事,我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》中所要求的独立性,未在公司担任除独立董事以外的任何职务,
也未在公司主要股东中担任任何职务;与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我
们进行独立客观判断的关系,亦不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    (一)出席董事会的情况
                                                            独立董事述职报告


    2016 年公司共召开 9 次董事会,我们均参加了全部董事会会议,认真审议
每项议案,积极参与讨论并提出合理化建议,独立、客观、审慎地行使表决权,
对公司重大对外投资项目、聘任高管、关联交易、担保、募集资金等各方面充分
利用自己的专业知识和工作经验,认真负责地提出意见和建议,并以专业能力和
经验发表了独立意见。
    2016 年,各位独立董事出席董事会会议情况如下:
                                                       是否连续两次未亲自
   姓名      本年应出席   亲自出席   委托出席   缺席
                                                           参加会议
   牛耕          9           1          0        0            否
  倪晓滨         9           1          0        0            否
   罗瑶          9           1          0        0            否
    2016 年除召开上述董事会,公司还召开股东大会 2 次、审计委员会 4 次、
提名委员会 1 次。我们出席会议并充分履行独立董事职责,在会前认真审阅议案
资料,并对所需的议案背景资料及时向公司了解,充分利用自身的专业知识,对
董事会议案提出了合理化建议和意见,为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
    (二)到公司现场考察的情况
    报告期内,我们利用参加股东大会、董事会的机会到公司现场全面深入了解
公司生产经营情况,积极与公司董事、监事、高级管理人员交流、沟通,及时掌
握公司的经营动态,多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报,
我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议,并投出赞成票,未有反对和
弃权的情况。
    (三)公司配合独立董事工作的情况
    公司董事长及总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保
持了定期沟通,使我们能及时了解公司生产经营动态,并获取大量为做出独立判
断的资料。公司管理层也高度重视与我们的沟通与交流,召开董事会及相关会议
前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为我们履职提供了完备的条
件和支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    我们结合公司的实际情况,充分利用每位独立董事在行业、专业上的优势,
积极发挥科学有效的独立作用。2016 年度,我们在重大对外投资项目、聘任高
管、关联交易、担保、募集资金等方面进行了认真的审查,并发表如下独立意见:
                                                             独立董事述职报告


    (一)关于日常关联交易的情况
    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》,我们对公司 2016 年度日常关联交易的必要性、客观性及定价是否公
允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序对上述关联
交易事项进行了审核。公司第五次董事会第十八次会议、2016 年第一次临时股
东大会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》
的相关规定,关联董事在审议该关联交易时均回避表决。关联交易严格遵循自愿、
平等、诚信的原则,未导致资金占用和公司利益损失,不存在损害公司股东特别
是中小股东利益的情形。
    (二)对新聘董事会秘书任职资格的审核情况
    公司第五届董事会第十八次会议审议了《关于聘任侯晓勤女士为公司董事会
秘书的议案》,经审阅董事会秘书侯晓勤女士个人简历并对有关情况进行调查和
了解,我们一致认为:董事会秘书的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定,人员的学历、工作经历、身体状况能够胜任董事会秘书职务的要求。
    (三)公司对外担保情况
    报告期内,我们对公司第五届董事会第二十次会议的《新疆天润乳业股份有
限公司为公司控股子公司新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司提供担保的议案》进
行了审核,根据中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发【2005】120 号《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》对上市公司的规定和要求,我们对公司的对
外担保情况进行了认真核查,并发表独立意见:我们认为,天润烽火台向银行申
请贷款为正常流动资金需要,且被担保方天润烽火台为公司控股子公司,公司对
天润烽火台提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,公司本次对外担保
事项的决策程序符合相关法律法规,也没有损害公司及股东,特别是中小股东的
利益。
   (四)募集资金的使用情况
    2015 年 8 月 21 日募集资金已到位,截止 2016 年 12 月 31 日,根据《新疆
天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》,公司募集资金存放于董事会设立的
专项账户(以下 简称“募集资金专户”)集中管理,募集资金专户未存放非募集
资金或用作其它用途。我们认为:在使用募集资金时,公司严格按照《募集资金
                                                           独立董事述职报告


管理制度》和《募集资金三方监管协议》的规定执行,及时进行了信息披露,不
存在违规行为。
    (五)公司对外投资情况
    2016 年,公司与新疆生产建设兵团第六师芳草湖农场、新疆中盛嘉康牧业
有限公司共同出资设立控股子公司新疆芳草天润牧业有限责任公司,对外投资事
项已经公司第五届董事会第二十一次会议,会议审议通过了《新疆天润乳业股份
有限公司关于设立控股子公司的议案》,该公司已完成了工商注册手续。
    (六)业绩预告及业绩快报情况
    2016 年度,公司如期发布了定期业绩预告,均符合《上海证券交易所股票
上市规则》的规定,没有出现与实际严重不符的情况。
    (七)聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内,公司未更换会计师事务所,仍聘任希格玛会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司 2016 年度财务和内部控制审计机构。
    (八)关于利润分配的情况
    报告期内,因公司母公司可供分配的利润为负,公司 2016 年度未进行利润
分配。
    (九)信息披露的执行情况
    报告期内,公司完成了 2015 年年度报告,2016 年第一季度、半年度、第三
季度报告的编制及披露工作,同时完成公司 43 项临时公告的编制及披露工作。
我们对公司 2016 年度的信息披露情况进行了监督,认为公司信息披露工作符合
《公司章程》的规定,信息披露内容涵盖了公司重大事项,能够保证投资者及时、
准确、全面地了解公司发展近况。公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的
三公原则,相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,信
息披露内容及时、公平、准确和完整,未出现受到监管部门处罚的情形。
    (十)董事会以及下属专门委员会运作情况
    报告期内,董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会,根据公司实际情况,各专门委员会按照各自的工作制度,能够以认真负
责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
    报告期内,公司董事会共召开 9 次会议,并组织提名委员会召开 1 次会议、
审计委员会召开 4 次会议。会议的召集召开程序符合《公司章程》《董事会议事
                                                          独立董事述职报告


规则》及各专门委员会议事规则的规定,在审议关联交易时关联董事进行了回避
表决,董事会表决结果合法有效。在审议公司为控股子公司提供担保时,我们认
真调查核实,符合相关法律法规,同意董事会对子公司提供担保。在审议公司对
在董事会及下属专门委员会审议定期报告、关联交易等决策过程中,我们提供了
专业的意见和建议,帮助董事会提高科学决策水平。
    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,对公
司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核,并独立、审慎、客观地行使表决
权,切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。2017 年,我们将继续按照相
关法律法规对独立董事的要求,秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体
股东负责的精神,忠实地发挥独立董事的作用,促进公司规范运作。同时,充分
利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见,增强公司
董事会决策能力和领导水平,更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。


    独立董事:牛   耕、倪晓滨、罗   瑶




                                                      2017 年 3 月 28 日