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2020年02月29日 星期六

天润乳业(600419)公告正文

天润乳业:董事会薪酬与考核委员会议事规则

公告日期:2017-01-26

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              董事会薪酬与考核委员会议事规则

                               第一章 总则
    第一条    为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及其他高级管理人员的
薪酬和考核管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设董事会薪酬与考核委
员会,并制定本工作规则。
    第二条    董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,主要工作
是拟定公司董事、经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、
审查公司董事、经理及其他高级管理人员薪酬政策与方案。
    第三条    本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事,其他高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师
以及董事会认定的其他高级管理人员。未在公司领取薪酬的董事不在本规则的考
核范围内。
                            第二章    人员组成
    第四条    薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成,其中独立董事占多数。
    第五条    薪酬与考核委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的
三分之一提名,并由全体董事过半数选举产生或罢免。
    第六条    薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主
持委员会工作,主任委员由薪酬与考核委员会在独立董事委员中提名,由薪酬与
考核委员的过半数选举产生或罢免。
    第七条    薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会
根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
    第八条    薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构,以公司负责人力
资源的部门作为牵头单位,负责日常工作联络和会议组织工作,工作组成员无须
是薪酬与考核委员会委员。
                             第三章     职责权限
   第九条    薪酬与考核委员会的主要职责权限:
   (一)研究董事、经理及其他高级管理人员考核标准,进行考核并提出建议;
   (二)根据董事、经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性、并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平,制定薪酬计划或方案;薪酬
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计划或方案包括但不限于:绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的
主要方案和制度;
   (三)审查公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的情况并对其进行
年度绩效考评;
   (四)对公司薪酬制度执行情况进行监督;
   (五)公司董事会授权其他事宜。
    第十条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意
后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司经理及其他高级管理人员薪酬分配
方案须董事会批准。
                               第四章   工作程序
   第十二条    薪酬与考核工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,
提供公司以下有关方面的资料:
   (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
   (二)公司经理和其他高级管理人员分配工作的范围及主要职责情况;
   (三)提供公司董事、经理及其他高级管理人员业绩考评系统中涉及指标的
完成情况;
   (四)提供公司董事、经理及其他高级管理人员公司业务创新能力和创利能
力及经营绩效情况;
   (五)提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据;
   第十三条    薪酬与考核委员会对公司董事、经理及其他高级管理人员考评程
序:
   (一)公司董事、经理及其他高级管理人员向董事会作述职和自我评价;
   (二)董事会按绩效评价标准和程序对公司董事、经理及其他高级管理人员
进行绩效评价;
   (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策,提出公司董事、经理及其他
高级管理人员报酬数额和奖励方式报公司董事会。
                               第五章   议事规则
    第十四条   薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开
两次,并于会议召开前五天通知全体委员,会议由主任委员提议召开并主持,主
任委员不能出席时可委托一名委员主持。
    第十五条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行,
每一名委员享有一票表决权,会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
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    第十六条      薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十七条     薪酬与考核工作组成员可以列席薪酬与考核委员会会议,必要时
可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十八条     如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见,费用由公司支付。
    第十九条     薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事
回避。
    第二十条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
    第二十一条     薪酬与考核委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员应当
在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十二条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式
报公司董事会。
    第二十三条     出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披
露有关信息。
                               第六章   附则
    第二十四条      本规则自公司董事会决议通过之日起施行。
    第二十五条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行;本规则内容如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程规定执行,并立即修订本规则,
报董事会审议通过。
    第二十六条     本规则解释权归公司董事会。


                                          新疆天润乳业股份有限公司董事会
                                                  二○一七年一月二十五日