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2020年02月21日 星期五

天润乳业(600419)公告正文

天润乳业:董事会战略委员会议事规则

公告日期:2017-01-26

                                                      新疆天润乳业股份有限公司



                   新疆天润乳业股份有限公司
                   董事会战略委员会议事规则

                               第一章 总则
    第一条   为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规
划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质
量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会战略委员会,并制定本规则。
    第二条   董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构,主要工作是对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。
                              第二章 人员组成
    第三条   战略委员会成员由 3 名董事组成,其中应至少包括一名独立董事。
    第四条   战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的
三分之一提名,并由全体董事过半数选举产生或罢免。
    第五条   战略委员会设主任委员一名,由公司董事长担任,如董事长并非战
略委员会委员,则由战略委员会委员在成员中提名,由战略委员会委员的过半数
选举产生或罢免。
    第六条   战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述
第三条至第五条规定补足委员人数。
    第七条   战略委员会下设战略与投资评审工作组作为日常办事机构,以公司
负责制定战略的部门作为牵头单位,负责日常工作联络和会议组织工作,工作组
成员无须是战略委员会委员。
                             第三章   职责权限
    第八条   战略委员会的主要职责权限:
    (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
    (二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议;
    (三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议;
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    (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
    (五) 对以上事项的实施进行检查;
    (六) 董事会授权的其他事宜。
    第九条     战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
                             第四章   决策程序
    第十条     投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作:
    (一) 由公司有关部门或控股(参股)企业上报重大投资融资、资本运作、
资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料;
    (二) 由投资评审小组进行初审,签发立项意见书,并报战略委员会备案;
    (三) 公司有关部门或者控股(参股)企业按立项意见书要求,对外进行
协议、合同、章程及可行性报告等洽谈,并上报投资评审小组;
    (四) 由投资评审小组进行评审,签发书面意见,并向战略委员会提交正
式提案。
    第十一条     战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议,进行讨论,将讨
论结果提交董事会,同时反馈给投资评审小组。
                             第五章   议事规则
    第十二条     战略委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前五天通知全
体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立
董事)主持。
    第十三条     战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名
委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
    第十四条     战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
    第十五条     投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议,必要时亦可
邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十六条     如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。
    第十七条     战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
    第十八条     战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上
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签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十九条     战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董
事会。
    第二十条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有
关信息。
                              第六章   附   则
    第二十一条     本规则自董事会决议通过之日起试行。
    第二十二条     本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行;本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审
议通过。
    第二十三条 本规则解释权归属公司董事会。




                                            新疆天润乳业股份有限公司董事会
                                                   二○一七年一月二十五日