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2020年02月28日 星期五

江淮汽车(600418)公告正文

江淮汽车:六届十九次董事会决议公告

公告日期:2017-10-27

 证券代码:600418            证券简称:江淮汽车        编号:临 2017-043


              安徽江淮汽车集团股份有限公司
                    六届十九次董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    安徽江淮汽车集团股份有限公司(下称“本公司”或“江淮汽车”)六届十九
次董事会会议于 2017 年 10 月 26 日以通讯方式召开,应参与表决的董事 12 人,
实际参与表决的董事 12 人。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。


    二、董事会会议审议情况

    公司全体董事认真审阅相关议案,以记名投票的方式审议以下议案并形成决
议如下:


(一) 会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《江淮汽车 2017 年第
   三季度报告全文及正文》。详见中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日
   报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《安徽江淮汽车集团股份
   有限公司 2017 年第三季度报告》。


(二) 会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于聘任会计师事务
   所及其报酬的议案》,该议案尚需提交股东大会审议;


   公司拟聘任华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司指定的、具有证券
从业资格的财务审计机构和内控审计机构,期限为一年。预计 2017 年的审计费用
不超过 230 万元。本次聘任不涉及会计师事务所变更。


(三) 会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于修改江淮汽车内
   幕信息知情人管理制度的议案》;
   原内容为:
   第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人员所知悉的涉及公司的经营、
财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未
公开是指公司尚未在信息披露指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》和上海证券交易所网站正式披露的事项。


   修改为:
   第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人员所知悉的涉及公司的经营、
财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未
公开是指公司尚未在信息披露指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和上海证券交易所网站正式披露的事项。


(四) 会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于修改江淮汽车信
   息披露管理制度的议案》。


   1、原内容为:
   第四十九条   公司发生购买或出售资产、投资(含委托理财、委托贷款等)、
提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠
资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等达
到下列标准之一的,需提交公司董事会审议,及时对外披露。
   (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上
市公司最近一期经审计总资产的 1%以上;
   (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计
净资产的 1%以上;
   (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上;
   (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上;
   (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上。
   (六)所有以设立分(子)公司为目的的投资项目,需经公司董事会审议批准。
   上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
   除提供担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务外,
以上交易达到下列标准之一的,除应当提交董事会外,还应当提交股东大会审议:
   (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上
市公司最近一期经审计总资产的 5%以上;
   (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计
净资产的 5%以上;
   (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上;
   (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上;
   (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上。
   上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
   公司发生“提供担保”交易事项,应当提交董事会进行审议,达到以下标准
的,应当提交股东大会审议。
   (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
   (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保;
   (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
   (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保;
   (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计
净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上;
   (六)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。


   修改为:
   第四十九条   公司发生购买或出售资产、投资(含委托理财、委托贷款等)、
提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠
资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等达
到下列标准之一的,需提交公司董事会审议,及时对外披露。
   (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上
市公司最近一期经审计总资产的 5%以上;
   (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计
净资产的 5%以上;
   (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上;
   (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上;
   (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上。
   (六)所有以设立分(子)公司为目的的投资项目,需经公司董事会审议批准。
   上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
   除提供担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务外,
以上交易达到下列标准之一的,除应当提交董事会外,还应当提交股东大会审议:
   (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上
市公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
   (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计
净资产的 10%以上;
   (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上;
   (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上;
   (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上。
   上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
   公司发生“提供担保”交易事项,应当提交董事会进行审议,达到以下标准
的,应当提交股东大会审议。
   (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    (六)上海证券交易所规定的其他担保。


    2、原内容为:
    第一百三十条    董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监
事会公告外,上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、
高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布上市公司未披露信息。
    对外发布信息具体流程是,首先由公司董事会办公室编制公告文稿,交由董事
会秘书审核后,向上海证券交易所提出公告申请,并将公告文稿提请上海证券交
易所审核,上海证券交易所审核无异议后董事会办公室将公告文稿上传至上海证
券交易所、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》对外公开披露。
    公司公开披露信息的指定报纸为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
指定网站为:http://www.sse.com.cn。公司应公开披露的信息,如需在其他公共
传媒披露的,不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布会或记者问等形式
代替公司的正式公告。


    修改为:
    第一百三十条    董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监
事会公告外,上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、
高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布上市公司未披露信息。
    对外发布信息具体流程是,首先由公司董事会办公室编制公告文稿,交由董事
会秘书审核后,向上海证券交易所提出公告申请,并将需要事前审核的公告文稿
提请上海证券交易所审核,上海证券交易所审核无异议后董事会办公室将公告文
稿上传至上海证券交易所、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
报》对外公开披露。
    公司公开披露信息的指定报纸为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》。指定网站为:http://www.sse.com.cn。公司应公开披露的信息,
如需在其他公共传媒披露的,不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布会
或记者问等形式代替公司的正式公告。




                                          安徽江淮汽车集团股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2017 年 10 月 27 日