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2020年02月21日 星期五

江淮汽车(600418)公告正文

江淮汽车:六届十二次董事会决议公告

公告日期:2016-10-29

  证券代码:600418           证券简称:江淮汽车              公告编号:2016-060


                     安徽江淮汽车股份有限公司
                     六届十二次董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    安徽江淮汽车股份有限公司(下称“本公司”或“江淮汽车”)六届十二次董事
会会议于 2016 年 10 月 27 日以通讯方式召开,应参与表决的董事 11 人,实际参与表
决的董事 11 人。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。


    与会董事认真审议了相关议案,通过记名投票方式,依法表决,并形成决议如下:


    一、会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于公司更名的议案》,
该议案尚需提交公司股东大会审议。
    由于公司已经吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司,为更好的体现公司的现状,
公司拟进行更名,由公司安徽江淮汽车股份有限公司(Anhui Jianghuai Automobile
Co.,Ltd)更名为安徽江淮汽车集团股份有限公司(Anhui Jianghuai Automobile Group
Corp.,Ltd)。


    二、会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于修改公司章程的议
案》,该议案尚需提交公司股东大会审议;
    1、原内容为:
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称
“公司”)。
    公司由安徽江淮汽车集团有限公司、马来西亚安卡莎机械有限公司、安徽省科技
产业投资有限公司、安徽省机械设备总公司、武汉天喻信息产业有限责任公司共同发
起设立;在安徽省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号
3400001300123。
    拟修改为:
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称
“公司”)。
    公司由安徽江淮汽车集团有限公司、马来西亚安卡莎机械有限公司、安徽省科技
产业投资有限公司、安徽省机械设备总公司、武汉天喻信息产业有限责任公司共同发
起设立;在安徽省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号
913400007117750489。


    2、原内容为:
    第四条 公司注册名称:安徽江淮汽车股份有限公司
    公司英文名称:Anhui Jianghuai Automobile   Co.,Ltd.
    拟修改为:
    第四条 公司注册名称:安徽江淮汽车集团股份有限公司
    公司英文名称:Anhui Jianghuai Automobile Group Corp.,Ltd


    3、原内容为:
    第六条 公司注册资本为人民币 146323.3021 万元。
    拟修改为:
    第六条 公司注册资本为人民币 189331.2117 万元。


    4、原内容为:
    第十九条 公司股份总数为 146323.3021 万股,公司的股本结构为:普通股。
    拟修改为:
    第十九条 公司股份总数为 189331.2117 万股,公司的股本结构为:普通股。


    5、原内容为:
    第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保;
    (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净
资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上;
    (六)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。


    拟修改为:
    第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。


    6、原内容为:
    第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    拟修改为:
    第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。


    7、原内容为:
    第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    拟修改为:
    第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


    8、原内容为:
    第一百一十九条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,董事
会成员中包括 4 名独立董事。


    拟修改为:
    第一百一十九条 董事会由 12 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,董事
会成员中包括 4 名独立董事。


    9、原内容为:
    第一百二十三条   公司对投资、购买出售资产等重大事项建立严格的审查和决策
程序,公司董事会、股东大会的决策权限如下:
    公司发生购买或出售资产、投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、
租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重
组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等达到下列标准之一的,需提
交公司董事会审议:
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市
公司最近一期经审计总资产的 1%以上;
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净
资产的 1%以上;
    (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上;
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上;
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上;
    (六)所有以设立分(子)公司为目的的投资项目,需经公司董事会审议批准。
    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    除提供担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务外,以上
交易达到下列标准之一的,除应当提交董事会外,还应当提交股东大会审议:
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市
公司最近一期经审计总资产的 5%以上;
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净
资产的 5%以上;
    (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上;
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上;
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上。
    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。


    拟修改为:
    第一百二十三条   公司对投资、购买出售资产等重大事项建立严格的审查和决策
程序,公司董事会、股东大会的决策权限如下:
    公司发生购买或出售资产、投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、
租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重
组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等达到下列标准之一的,需提
交公司董事会审议:
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市
公司最近一期经审计总资产的 5%以上;
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净
资产的 5%以上;
    (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上;
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上;
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上;
    (六)所有以设立分(子)公司为目的的投资项目,需经公司董事会审议批准。
    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    除提供担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务外,以上
交易达到下列标准之一的,除应当提交董事会外,还应当提交股东大会审议:
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市
公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上;
    (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上;
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上;
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上。


    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。


    10、原内容为:
    第二百一十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
    拟修改为:
    第二百一十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。


    11、原内容为
    第二百一十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中
国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。


    拟修改为:
    第二百一十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。


    12、原内容为:
    第二百一十七条 公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上
公告。
    拟修改为:
    第二百一十七条 公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》上公告。
       13、原内容为:
    第二百一十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中
国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
       拟修改为:
    第二百一十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。


       14、原内容为
    第二百二十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在
《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。


       拟修改为:
    第二百二十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债
权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。


    三、会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于修改股东大会议事
规则的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议;
    拟根据公司章程的修订,对股东大会议事规则进行同步修订,具体如下:
    原内容为:
    第八条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保;
    (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净
资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上;
    (六)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
    第九条   公司发生购买或出售资产、投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财
务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、
债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等达到下列标准之一的,
需经公司股东大会审议:
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市
公司最近一期经审计总资产的 5%以上;
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净
资产的 5%以上;
    (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上;
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上;
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上。
    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
    拟修改为:
    第八条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第九条     公司发生购买或出售资产、投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财
务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、
债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等达到下列标准之一的,
需经公司股东大会审议:
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市
公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上;
    (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上;
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上;
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上。
    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。


    四、会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于修改董事会议事规
则的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议;
    原内容为:
    第十五条    董事会的权限
    公司发生购买或出售资产、投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、
租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重
组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等达到下列标准之一的,需提
交公司董事会审议:
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市
公司最近一期经审计总资产的 1%以上;
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净
资产的 1%以上;
    (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上;
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上;
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上;
    (六)所有以设立分(子)公司为目的的投资项目,需经公司董事会审议批准;
    (七)提供担保:公司及控股子公司提供的担保需经公司董事会审议批准;
    对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
    (八)关联交易:公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
(公司提供担保除外),须经公司董事会审议;公司与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担
保除外),须经公司董事会审议。
    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    拟修改为:
    第十五条   董事会的权限
    公司发生购买或出售资产、投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、
租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重
组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等达到下列标准之一的,需提
交公司董事会审议:
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市
公司最近一期经审计总资产的 5%以上;
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净
资产的 5%以上;
    (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上;
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上;
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上;
    (六)所有以设立分(子)公司为目的的投资项目,需经公司董事会审议批准;
    (七)提供担保:公司及控股子公司提供的担保需经公司董事会审议批准;
    对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
    (八)关联交易:公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
(公司提供担保除外),须经公司董事会审议;公司与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担
保除外),须经公司董事会审议。
    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。


    五、会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于增选公司董事的议
案》,该议案尚需提交公司股东大会审议;
    公司拟选举陈颀先生为公司董事候选人。陈颀,男,汉族,1973 年出生,上海人,
中共党员,1995 年参加工作,硕士学历。现拟任天安人寿保险股份有限公司副总经理
(任职资格等待批复),资产管理中心总经理。工作简历:1997 年 9 月至 2013 年 12
月,历任上海证券交易所财务部经理,上市公司监管一部执行经理。2014 年 1 月至
2016 年 2 月,中国证券监督管理委员会发行部借调。2016 年 3 月至今,拟任天安人
寿保险股份有限公司副总经理(任职资格等待批复中),资产管理中心总经理。




    六、会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于聘任会计师事务所
及其报酬的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议;
   公司拟提请聘任华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司指定的、具有证
券从业资格的 2016 年财务审计机构和内控审计机构;期限为一年;聘任该所为本公
司进行有关财务审计、内部控制、专业咨询及出具其他法定文件。预计 2016 年的审
计费用(财务报告审计以及内控审计)不超过 235 万元。本次聘任不涉及会计师事务
所变更。


    七、会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《江淮汽车 2016 年第三
季度报告全文及正文》;
    具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网
站《安徽江淮汽车股份有限公司 2016 年第三季度报告》。


    八、会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于控股子公司安凯客
车股票期权激励计划方案的议案》;
    具体内容详见公司控股子公司安凯客车(000868)于 2016 年 10 月 10 日在深圳
证券交易所网站披露的《安徽安凯汽车股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及
摘要。


    九、会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于提请召开 2016 年
第二次临时股东大会的议案》。
    具体内容详见《安徽江淮汽车股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大
会的通知》(江淮汽车 临 2016-061)。
    特此公告。




                                                    安徽江淮汽车股份有限公司
                                                             董事会
                                                         2016 年 10 月 29 日