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2020年02月19日 星期三

江淮汽车(600418)公告正文

江淮汽车:三届二十九次董事会决议暨召开2008年度股东大会会议通知的公告

公告日期:2009-02-27

证券代码:600418 证券简称:江淮汽车 编号:临2009-05

    安徽江淮汽车股份有限公司
    三届二十九次董事会决议
    暨召开2008 年度股东大会会议通知的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
    记载、误导性陈述或重大遗漏。
    安徽江淮汽车股份有限公司(下称“本公司”或“江淮汽车”)三届二十九
    次董事会会议于2009年2月25日在本公司301会议室召开。出席本次董事会的董事
    应到9人,实到8人;独立董事方兆本先生因工作原因未能参会,授权参会独立董
    事李明发先生代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公
    司法》与《公司章程》的规定。会议由左延安董事长主持。
    与会董事听取了相关议案,经充分讨论后,依法表决,并形成决议如下:
    一、 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《2008 年度总经理工
    作报告》;
    二、 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《2008 年度董事会工
    作报告》,同意报请股东大会审议;
    三、 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《2008 年独立董事述
    职报告》,同意报请股东大会审议;
    四、 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《2008 年度报告及摘
    要》,同意报请股东大会审议;
    五、 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《2008 年度财务决算
    报告和2009 年度财务预算报告》,同意报请股东大会审议;
    六、 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《2008 年度利润分配
    议案》,同意报请股东大会审议;
    经安徽华普天健高商会计师事务所审计确认,公司2008 年度实现归属于母
    公司净利润57,051,443.48 元;据《公司章程》规定,分别按10%提取法定盈余
    公积金和任意盈余公积金计12,898,871.60 元, 加上年度未分配利润
    919,148,330.61 元,可供投资者分配的利润为963,300,902.49 元, 拟按2008
    年末总股本1,288,736,635 股为基数每10 股派发现金股利0.12 元(含税),合计2
    应当派发现金股利15,464,839.62 元。剩余未分配利润947,836,062.87 元,结转
    下年度分配。公司本年度不实施资本公积金转增股本。
    七、 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于续聘会计师事务
    所及其报酬的议案》,同意报请股东大会审议;
    拟聘任华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司为公司的审计机构;期
    限为一年;为本公司进行有关财务审计、专业咨询及出具其他法定文件。公司在
    2008 年为其支付审计费用94.8 万元,预计2009 年的审计费用为100 万元。
    八、 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于前次募集资金使
    用情况说明的议案》,同意报请股东大会审议;
    九、 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于华普天健高商会
    计师事务所(北京)有限公司从事2008 年度公司审计工作总结报告的议案》;
    十、 会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于2009 年度日常
    关联交易事项的议案》,同意报请股东大会审议;
    关联董事左延安、安进在该项议案表决时进行了回避。其他非关联董事以7
    票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了该议案。详情请参见《江淮汽车2009
    年度日常关联交易公告》
    十一、 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于修改公司章程的
    议案》,同意报请股东大会审议;
    原章程为:第一百六十八条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分
    配股利。
    现修改为:第一百六十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可
    以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润
    分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当
    不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%。”
    十二、 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于修改《审计委员
    会年报工作规程》的议案》;
    十三、 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于轿车营销分公司
    更名及变更营业范围的议案》;
    原分公司为“安徽江淮汽车股份有限公司轿车营销分公司”,现更名为“安
    徽江淮汽车股份有限公司轿车分公司”。原营业范围:自产轿车的销售及售后服
    务、技术服务,现更改营业范围为:轿车制造、销售及售后服务、技术服务。3
    十四、 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于多功能车营销分
    公司和重型车分公司负责人变更的议案》;
    多功能车营销分公司负责人由王朝云变更为戴茂方。重型车分公司负责人由
    王兵变更为赵厚柱。
    十五、 会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于修改与江汽集团
    合资成立变速器公司出资方式的议案》;
    关联董事左延安、安进在该项议案表决时进行了回避。其他非关联董事以7
    票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了该议案。
    公司与江汽集团合资成立变速器公司的议案,已经公司三届二十二次董事会
    审议通过。原出资方式为:江淮汽车以现金方式出资,投资6000 万元人民币,
    占合资公司注册资本的60%;江汽集团以土地及现金方式出资,投资4000 万元
    人民币,占合资公司注册资本的40%;鉴于公司目前的实际情况及与相关方的协
    商,公司拟对出资方式进行调整,暨变更为以3000 万元现金和3000 万元经营性
    资产作为出资,新设合资公司的注册资本和股比结构保持不变。
    十六、 会议以5 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于公司董事2008 年
    度薪酬的议案》,同意报请股东大会审议;
    关联董事左延安、安进、赵厚柱、戴茂方在该项议案表决时进行了回避。其
    他非关联董事以5 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了该议案。
    在公司领取薪酬的公司董事2008 年度薪酬分别为:
    董事长 左延安先生: 47.6 万元
    董事总经理 安进先生: 45.2 万元
    董事副总经理 赵厚柱先生: 33.3 万元
    董事副总经理 戴茂方先生: 33.3 万元
    十七、 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于公司高级管理人
    员2008 年度薪酬的议案》;
    在公司领取薪酬的公司高级管理人员2008 年度薪酬分别为:
    副总经理 严刚先生: 30.8 万元
    副总经理 佘才荣先生: 30.8 万元
    董事会秘书 王敏先生: 20 万元4
    财务负责人 贺佩珍女士: 20 万元
    十八、 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于公司内部控制的
    自我评估报告》;
    十九、 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于公司履行社会责
    任的报告》;
    二十、 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于放弃实施业绩股
    票激励计划的议案》,同意报请股东大会审议;
    公司于二届十四次董事会、2004 年第二次临时股东大会,审议通过了关于
    公司业绩股票激励实施办法(草案),鉴于目前的政策环境和公司的实际情况,
    拟提请放弃实施本次业绩股票激励计划。
    二十一、 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于选举第四届
    董事会成员的议案》,同意报请股东大会审议;
    公司第四届董事会组成结构:
    公司第四届董事会由9 人组成,其中独立董事3 人;
    提名第四届董事会的董事候选人为:左延安、钟荣光、安进、赵厚柱、戴茂
    方、俞能宏、汤书昆、许敏、赵惠芳,其中汤书昆、许敏、赵惠芳为独立董
    事。(简历附后)
    二十二、 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于提请召开2008
    年度股东大会的议案》;
    1、 会议召开时间:2009年3月30日上午9:00;
    2、会议召开地点:公司技术中心301会议室
    3、 会议召开方式:现场会议
    4、 股权登记日:2009年3月25日
    5、参会人员:2009年3月25日(股权登记日)交易结束后,在中国证券登记
    结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表;公司董事、监
    事及高级管理人员;公司律师及相关工作人员。
    6、会议审议事项
    (1)2008 年度董事会工作报告
    (2)2008 年度监事会工作报告
    (3)2008 年独立董事述职报告
    (4)关于修改公司章程的议案
    (5)2008 年度报告及摘要5
    (6)2008 年度财务决算报告和2009 年度财务预算报告
    (7)2008 年度利润分配议案
    (8)关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
    (9)关于2009 年度日常关联交易事项的议案
    (10)关于公司董事2008 年度薪酬的议案
    (11)关于前次募集资金使用情况说明的议案
    (12)关于放弃实施业绩股票激励激励计划的议案
    (13)关于选举第四届董事会成员的议案
    (14)关于选举第四届监事会成员的议案
    在股东大会审议以上议案时,公司控股股东安徽江淮汽车集团有限公司将对
    议案(9)回避表决。
    7、参会股东登记办法:
    (1)登记手续
    符合上述条件的法人股东持股东帐户、法人代表授权委托书和出席人身份证
    办理登记手续;符合上述条件的个人股东持持股东帐户、身份证及持股凭证办理
    登记手续;委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人持
    股凭证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。
    (2)登记时间:2009年3月27日下午5:00前;
    (3)登记地点:安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部
    8、 其他
    (1)与会股东食宿费用及交通费自理,会期一天;
    (2)公司联系方式:
    联系地址:安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部
    联系电话:0551—2296835、2296837
    联系传真:0551—2296837
    邮编:230022
    特此公告。
    安徽江淮汽车股份有限公司
    董事会
    2009 年2 月27 日6
    附件一:
    第四届董事会董事候选人简历
    左延安先生:中国国籍,高级工程师,研究生学历,毕业于清华大学经济管理学
    院。全国劳动模范、国务院特殊津贴享受者、第十届、十一届全国人大代表,中
    国汽车行业协会副会长、安徽省上市公司协会会长。历任合肥江淮汽车制造厂总
    经济师、厂长等职。现任江汽集团董事长、公司董事长。
    钟荣光先生:新加坡国籍。1980 年毕业于英国特许秘书学院,并拥有英国
    SheffieldHallam(雪菲尔)大学商业管理文凭。1996 年升为英国特许秘书学院
    高级会员。历任新加坡金狮控股有限公司总经理、金狮金属工业有限公司董事、
    新加坡金狮亚太有限公司董事、公司副董事长。
    安 进先生:中国国籍,正高级工程师,武汉理工大学管理科学与工程博士。全
    国劳动模范、安徽省人大代表、安徽省科协副主席、中国汽车工程学会副理事长。
    历任安徽省汽车研究所所长,现任江汽集团副董事长、总裁、本公司董事、总经
    理。
    赵厚柱先生:中国国籍,高级工程师,中国人民大学工商管理(MBA)硕士(研
    修)生,合肥工业大学管理科学与工程专业硕士(进修)研究生。历任合肥江淮
    汽车制造厂分厂厂长、生产部部长等职。现任本公司董事、副总经理。
    戴茂方先生:中国国籍,正高级工程师,硕士研究生,毕业于合肥工业大学机械
    工程专业。历任安徽省汽车研究所设计室主任、所长、公司技术中心常务副主任
    等职。现任本公司董事、副总经理。
    俞能宏:中国国籍,最近五年来一直担任合肥市国有资产控股有限公司董事长,
    并兼任合肥市创新信用担保公司董事长、合肥市兴泰信托公司董事、合肥市科技
    农村商业银行董事、科大讯飞股份有限公司董事、合肥城建发展公司董事等职务。
    汤书昆先生:中国国籍,教授,管理科学与工程博士生导师。毕业于南开大学,
    主要从事信息传播产业与知识管理的研究。现任中国科学技术大学信息与决策研
    究所所长,知识管理研究所所长,人文社会学院执行院长,国家科技史与科技文
    明创新基地执行主任,中国科技传播研究会副会长、安徽安凯汽车股份有限公司
    独立董事。
    许敏先生:美国国籍,教授,博士生导师。日本广岛大学工学博士、美国卡内基
    麦隆大学博士后研究员。历任通用汽车公司德尔福分部发动机管理系统研发部资
    深项目工程师、伟世通公司研发中心发动机燃烧高级技术专家、奇瑞汽车有限公
    司副总经理兼汽车工程研究院院长,现任上海交通大学校长助理、汽车工程研究
    院院长。
    赵惠芳女士:中国国籍,教授、硕士生导师。历任合肥工业大学管理学院副院长、
    院长,现任合肥工业大学管理学院党委书记、MBA、MPA 管理中心主任、财务
    管理研究所所长,兼任中国会计学会高等工科院校分会理事长、教育部高等学校
    工商管理类专业教学指导委员会委员、安徽省审计学会常务理事、安徽省社会科
    学联合会常务理事、安徽省皖能股份有限公司独立董事、安徽华星化工股份有限
    公司独立董事。7
    附件二:授权委托书
    兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席安徽江淮汽车股份有限公司
    2008 年度股东大会会议,行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。
    委托人签名(或盖章): 受托人签名:
    委托人身份证号码: 受托人身份证号码:
    委托人持股数: 委托日期:
    委托人股东帐号:
    表决结果
    表 决 事 项
    赞成 反对 弃权
    1. 2008 年度董事会工作报告
    2. 2008 年度监事会工作报告
    3. 2008 年独立董事述职报告
    4. 关于修改公司章程的议案
    5. 2008 年度报告及摘要
    6. 2008 年度财务决算报告和2009 年度财务预算报告
    7. 2008 年度利润分配议案
    8. 关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
    9. 关于2009 年度日常关联交易事项的议案
    10. 关于公司董事2008 年度薪酬的议案
    11. 关于前次募集资金使用情况说明的议案
    12. 关于放弃实施业绩股票激励激励计划的议案
    13. 关于选举第四届董事会成员的议案
    14. 关于选举第四届监事会成员的议案8
    附件三:
    安徽江淮汽车股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人 汤书昆、许敏、赵惠芳 ,作为安徽江淮汽车股份有限公司第四届董
    事会独立董事候选人,现公开声明,本人保证不存在任何影响本人担任安徽江淮
    汽车股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在安徽江淮汽车股份有限公
    司及其附属企业任职;
    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有安徽江淮汽车股份有限公司
    已发行股份1%的股东,也不是该公司前十名股东中的自然人股东;
    三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有安徽江淮汽车股份有限公司
    已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职;
    四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一;
    五、本人及本人直系亲属不是安徽江淮汽车股份有限公司控股股东或实际
    控制人及其附属企业的董事(独立董事)、监事、高级管理人员;
    六、本人不是或者在被提名前一年内不是为安徽江淮汽车股份有限公司及
    其附属企业,以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员;
    七、本人不在与安徽江淮汽车股份有限公司及其控股股东或者其各自的附
    属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该业务往来单位的控股股东单位任
    职;
    八、本人不是国家公务员,或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务
    员法》的规定;
    九、本人不是中管干部(其他党员领导干部),或任职独立董事不违反中央
    纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、
    基金管理公司独立董事、独立监事的通知》(中纪发[2008]22 号)的规定;
    十、本人没有从安徽江淮汽车股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机
    构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;9
    十一、本人符合安徽江淮汽车股份有限公司章程规定的董事任职条件;
    十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情
    形;
    十三、本人保证向拟任职安徽江淮汽车股份有限公司提供的履历表等相关个
    人信息资料的真实、准确、完整。
    包括安徽江淮汽车股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不
    超过五家,本人在安徽江淮汽车股份有限公司连续任职未超过六年。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任
    何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
    交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事
    期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则
    的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出
    独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或
    个人的影响。
    声明人:汤书昆、许敏、赵惠芳
    2009 年2 月27 日10
    附件四:
    安徽江淮汽车股份有限公司独立董事提名人声明
    提名人安徽江淮汽车股份有限公司董事会现就提名汤书昆、许敏、赵惠芳为
    安徽江淮汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名
    人与安徽江淮汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具
    体声明如下:
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
    兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任安徽江淮汽车股份有限公司第四
    届董事会独立董事候选人(参件附件),提名人认为被提名人:
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    二、符合安徽江淮汽车股份有限公司章程规定的董事任职条件;
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
    求的独立性:
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽江淮汽车股份有限公
    司及其附属企业任职;
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有安徽江淮汽车股份有限公司
    已发行股份1%的股东,也不是该公司前十名股东中的自然人股东;
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有安徽江淮汽车股份有限公司
    已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职;
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
    四、被提名人及其直系亲属不是安徽江淮汽车股份有限公司控股股东或实际
    控制人及其附属企业的董事(独立董事)、监事、高级管理人员;
    五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为安徽江淮汽车股份有限公司
    及其附属企业,以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员;
    六、被提名人不在与安徽江淮汽车股份有限公司及其控股股东或者其各自的
    附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该业务往来单位的控股股东单位
    任职;
    七、被提名人不是国家公务员,或任职独立董事不违反《中华人民共和国公11
    务员法》的规定;
    八、被提名人不是中管干部(其他党员领导干部),或任职独立董事不违反
    中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市
    公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》(中纪发[2008]22 号)的规定。
    包括安徽江淮汽车股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数
    量不超过五家,被提名人在安徽江淮汽车股份有限公司连续任职未超过六年。
    本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备
    案工作的通知》(上证上字[2008]120 号)第一条规定对独立董事候选人相关情
    形进行核实。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,
    本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    提名人:安徽江淮汽车股份有限公司董事会
    2009 年2 月27 日