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2019年10月22日 星期二

五矿资本(600390)公告正文

五矿资本:关于挂牌转让控股子公司松桃金瑞矿业开发有限公司55%股权的进展公告

公告日期:2018-03-14

股票代码:600390       股票简称:五矿资本       公告编号:临2018-011


                      五矿资本股份有限公司

    关于挂牌转让控股子公司松桃金瑞矿业开发有限公司

                        55%股权的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。


     重要内容提示:

    ● 交易标的:松桃金瑞矿业开发有限公司(以下简称“金瑞矿业”)55%股权。

    ● 交易价格:945.056007万元。

    ● 本次交易不构成关联交易。

    ● 本次交易未构成重大资产重组。


     一、交易概述

    五矿资本股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第六次会议于 2017

年 9 月 18 日以通讯表决的方式审议通过了《公司对外转让所持松桃金瑞矿业开

发有限公司 55%股权的议案》,决定通过公开挂牌方式转让控股子公司松桃金瑞

矿业开发有限公司(以下简称“金瑞矿业”)55%股权,挂牌转让的股权价格不低

于 1,050.06 万元,同时授权公司经理层全权办理本次公开挂牌转让相关事项,

如果第一次挂牌未征集到相关受让方,董事会同意按照上述价格以不超过 10%的

下降幅度进行二次挂牌。具体内容详见公司于 2017 年 9 月 19 日在上海证券交易

所网站(www.sse.com.cn)披露的《五矿资本股份有限公司关于拟挂牌转让控股

子公司松桃金瑞矿业开发有限公司 55%股权的公告》(公告编号:临 2017-096)。

    因截至 2017 年 10 月 26 日,公司首次挂牌转让金瑞矿业 55%股权未征集到
意向受让方。公司经理层根据公司第七届董事会第六次会议的授权,确定以

945.056007 万元的总价为起拍价格重新挂牌转让金瑞矿业 55%股权,挂牌公告期

为 2017 年 10 月 30 日至 2017 年 11 月 24 日。具体内容详见公司于 2017 年 10

月 31 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《五矿资本股份有限

公司关于挂牌转让控股子公司松桃金瑞矿业开发有限公司 55%股权的进展公告》

(公告编号:临 2017-120)。

    二、交易进展情况

    2017 年 12 月 1 日,公司收到上海联合产权交易所通知,本次交易仅征集到

一个符合条件的竞买人递交保证金,按照产权交易规则确定,自然人严长江以人

民币 945.056007 万元受让金瑞矿业 55%股权。近日,《产权交易合同》签署完毕,

2018 年 1 月 14 日前收到全部转让价款 945.056007 万元,2018 年 3 月 12 日前受

让方按照股权转让合同约定支付逾期支付股权转让价款违约金 19.95168 万元,

金瑞矿业欠五矿资本的借款及利息 280.641198 万元。以上共计 1,245.648885

万元。

    三、交易对方基本情况

    受让方:严长江;

   该自然人与公司不存在关联关系。

   四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

    甲方(转让方):五矿资本股份有限公司;乙方(受让方):严长江。

    (一)交易价款及支付方式

    1、交易价款:人民币 945.056007 万元

    2、支付方式:一次性付款

    乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币 280 万元,在《产权交

易合同》生效后直接转为本次产权交易部分价款,其余的产权交易价款人民币

665.056007 万元应在《产权交易合同》生效后次日起 5 个工作日内一次性付清。

    (二)职工安置
    《松桃金瑞矿业开发有限公司安置方案》已经标的企业 2017 年 6 月 12 日召

开的职工大会向全体员工公示听取有关意见后由全体员工签字确认。甲、乙双方

同意依据《松桃金瑞矿业开发有限公司安置方案》的要求妥善安置职工。

    (三)产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

    乙方须在受让标的企业股权时,代标的企业偿还截至上海联合产权交易所出

具产权交易凭证日欠甲方五矿资本股份有限公司的借款及利息。截至 2017 年 9

月 18 日,标的企业向甲方五矿资本股份有限公司借款 2,604,915.00 元,利息

137,330.92 元,合计 2,742,245.92 元。2017 年 9 月 19 日至上海联合产权交易

所出具产权交易凭证日期间的股东借款以专项审计报告数据为准。乙方受让产权

交易标的后,除上述欠甲方五矿资本股份有限公司借款及利息之外的标的企业原

有的债权、债务,由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

    (四)产权交接事项

    1、本合同的产权交易基准日为 2016 年 11 月 30 日,甲、乙双方应当共同配

合,于合同生效后 20 个工作日内完成产权持有主体的权利交接,并在获得上海

联合产权交易所出具的产权交易凭证后 20 个工作日内,配合标的企业办理产权

交易标的的权证变更登记手续。

    2、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的,交易双方应共同履行向有关

部门申报的义务。

    3、在交易基准日至上海联合产权交易所出具产权交易凭证日期间,与产权

交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担,甲方对本合同项下的产权交易标

的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

    (三)违约责任

    1、乙方若逾期支付价款,每逾期一日应按逾期支付部分价款的 1‰向甲方

支付违约金,逾期超过 30 日的,甲方有权解除合同,并要求乙方赔偿损失。

    2、甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接,每逾期一日应按

交易价款的 1‰向乙方支付违约金,逾期超过 30 日的,乙方有权解除合同,并
要求甲方赔偿损失。

    3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺,给另一方造成损失的,

应当承担赔偿责任;若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影

响,致使本合同目的无法实现的,守约方有权解除合同,并要求违约方赔偿损失。

    (四)合同生效

    除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外,本合同自

双方签字或盖章之日起生效。

    五、本次股权转让的目的和对上市公司的影响

    此次转让,可盘活公司部分长期低效资产,有效降低公司经营风险、环保风

险和投资风险,符合公司和全体股东的利益。本次交易完成后,金瑞矿业不再纳

入公司合并范围,预计对公司 2018 年合并利润将产生 1000 万元左右的影响(最

终数据以会计师年度审计结果为准)。

    六、备查文件

    (一)《产权交易合同》;

    (二)《交易凭证》。

    特此公告。




                                     五矿资本股份有限公司董事会

                                     二〇一八年三月十四日