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2020年03月31日 星期二

宁沪高速(600377)公告正文

关于暂停招商信用增强债券型证券投资基金大额申购、定期定额申购和转入业务的公告

公告日期:2012-08-07

    江苏宁沪高速公路股份有限公司
    2012 年实施内部控制规范工作方案
    一、公司基本情况
    江苏宁沪高速公路股份有限公司(简称宁沪高速,下同)成立于 1992
    年 8 月,是在沪、港、美两地上市三地交易的交通基础设施股份制企业,
    主营收费路桥的投资、建设、营运和管理。1997 年 6 月宁沪高速在香港
    联合交易所发行上市,股票代码 0177;2001 年 1 月宁沪高速在上海证
    券交易所上市,股票代码 600377。宁沪高速控股股东(江苏交通控股有
    限公司)拥有其 54.44%的股权。
    1、公司资产
    宁沪高速截止 2011 年底,拥有注册资本 50.38 亿元,总资产 253.511
    亿元。核心资产是宁沪高速公司江苏段,另有 312 国道沪宁段等。宁沪
    公司系集团化公司。现有子公司 3 家——江苏广靖锡澄高速公路有限责
    任公司、江苏宁沪投资发展有限责任公司和江苏宁沪置业有限责任公
    司,分别持有 85%、95%和 100%的股权,另有三家参股企业。
    宁沪高
    速 资                                                 产构成如下:
    第 1 页 共 14 页
    2、公司组织架构
    宁沪高速本部有 8 个职能部门,直接管理 5 个管理处(含 312 国道
    管理处)及 1 个经发公司。经发公司统一管理 6 个服务区。
    宁沪高速组织架构如下:
    3、公司内控工作开展简况
    宁沪高速内控工作由杨根林董事长总负责,钱永祥总经理负责公司
    经营的内部控制,公司企业管理部负责内控体系建设,公司董秘室负责公
    司内控体系的实施、监控及考核,其它各业务部门负责各自分管范围内内
    控工作。
    宁沪高速内控工作启动于 2007 年 7 月,当时聘请了南京大学商学
    院作为咨询机构,从理顺控制流程和完善修订管理制度入手,逐步建立
    以全面风险管理为导向的内部控制框架和体系。2008 年开始正式运行,
    第 2 页 共 14 页
    2009 年起公司开展内控自我评价并不断调整和完善内控体系, 2011 年
    公司聘请了德勤进行内控审计,对发现的问题公司及时补缺和改进。
    宁沪高速对内控工作十分重视,历年来对这项工作都有专款投入,
    2012 年已经预留了 180 万元资金,准备进行内控对标和内控深化管理。
    二、内部控制建设工作计划
    2012 内部控制建设工作计划
    牵
    完成                                                      头   参加
    工作内容
    时间                                                      部   部门
    门
    1、建立董事长为责任人的内控工作领导小组,指
    定专门部门协调内控范围实施工作。
    2、制定《2012 年内部控制建设工作计划》。确定      企
    1 月份 公司内控实施范围为:宁沪高速、广靖锡澄、宁          管
    沪置业、宁沪投资。                                部
    2、制定 2012 年《内控风险辨识、评价工作方案》,
    设计完善《风险控制评价表》,下发通知。
    1、公司及各子公司对照《企业内部控制基本规范》
    及《企业内部控制应用指引》,对各自业务范围
    管理及操作流程等进行梳理,寻找内部控制设计             各单
    企
    及运行方面的关键缺陷。                                 位、
    2 月份                                                     管
    2、公司及各子公司对运行系统进行认真研究和梳            各部
    部
    理,排查风险点,公司各部门、各二级单位对排             门
    查出的风险归类,进行风险程度初评,并编制风
    险清单。报公司企业管理部。
    第 3 页 共 14 页
    1、组织内控专业人员队伍,并进行培训。                培训
    ① 遴选培训机构,制定培训方案。                     机
    ② 申报、审核培训人员名单。                    企   构、
    3 月份    ③ 结合公司风险评估初评内容实施培训。          管   各单
    2、公司《2012 年内部控制建设工作计划》,提交    部   位、
    公司董事会审议。审议通过后下发至公司各单位           各部
    部门、各子公司执行。                                 门
    各业务部门对管理范围内控风险综合评价。
    1、企管部汇总各部门、各单位风险初评材料,并
    根据业务分类将二级单位有关材料送公司相关业
    务部门,公司业务部门组织对管理范围内风险程
    企
    度进行复评,确定各子系统运行过程中的主要风           有 关
    4 月份                                                   管
    险、关键环节和关键控制点,并针对每一个关键           部门
    部
    环节和关键控制点提出有效的控制措施。
    2、对固有风险控制措施的实施有效性进行评估,
    同时对剩余风险进行评级。在初评基础上提出风
    险控制完善措施。
    企管部组织汇总全公司内控风险,并按“内控配
    企   内 控
    套指引”要求对风险点的识别、原因分析、风险
    5 月份                                                   管   专 业
    等级进行综合评判,对相关风险等级及管控措施
    部   人员
    进行调整。
    1、报分管副总审核和修改后,报总经理审批。
    企
    2、下发公司各部门、各单位组织员工学习和掌握,
    6 月份                                                   管
    并结合公司运营实际情况,进一步完善有针对性
    部
    的管治制度、流程和方案。
    第 4 页 共 14 页
    对照以下情形,组织公司各单位、各部门梳
    理公司内控管理制度、流程,提出修改意见:
    1、针对公司的组织体系、机构设置、营业范
    围、经营方式、主要业务、营运情况、管理水平、
    各单
    员工情况、财务状况、经营成果以及所处的外部     企
    位、
    7 月份 环境等已经识别的风险点、风险评级提出修改意      管
    各部
    见。                                           部
    门
    2、对照公司内部审计和外部审计发现的问题
    提出修改意见。
    3、根据客户满意度调查、客户投诉问题以及
    工作考核发现问题等,提出修改意见。
    各单
    企
    8 9                                                       位、
    组织各单位各部门进行文件修改。                 管
    月                                                        各部
    部
    门
    企
    1、电子文件编排、发布。
    10 月                                                  管
    2、文件设计、印刷。
    部
    各单
    企
    11-     各单位、各部门贯彻执行内控制度,针对执行中          位、
    管
    12 月   发现问题进一步提出修改意见。                        各部
    部
    门
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    三、内部控制自我评价工作计划
    (一)内部控制评价小组包括:
    宁沪高速董事会秘书办公室;
    宁沪高速内审部门;
    广靖锡澄财务审计部;
    公司将根据具体情况决定是否聘请第三方中介机构协助工作。
    (二)工作范围与时间安排
    本公司按照《企业内部控制评价指引》要求的全面性原则和重要性
    原则来确定内部控制评价的范围。在对本公司自身、本公司所属二级单
    位、本公司控股子公司的各种业务全面调查评价的基础上,关注重要业
    务单位、重大业务事项和高风险领域,确定了 2012 年内部控制评价的
    范围和时间安排。
    1、确定重要业务单位
    本公司 2012 年度合并财务报表合并范围包括 4 家公司,分别是江
    苏宁沪高速公路股份有限公司(母公司),江苏宁沪置业有限责任公司
    (控股 100%),江苏宁沪投资发展有限责任公司(控股 95%),江苏广
    靖锡澄高速公司有限责任公司(控股 85%)。
    按照证监会要求,上述 4 家公司均作为重要业务单位纳入 2012 年
    本公司内部控制评价范围。
    2、确定重大业务与领域
    本公司 2012 年度内部控制评价关注的重大业务和领域分为公司层
    面控制与业务流程层面控制两个方面,具体内容如下:
    公司层面控制,包括:内控环境(组织架构、发展战略、人力资源、
    企业文化、社会责任)、风险评估、信息与沟通(内部信息传递、信息系
    统)、内部监督;
    第 6 页 共 14 页
    业务流程层面控制,包括:财务报告、资金活动、采购业务、存货
    管理、固定资产管理、路桥收费业务、工程项目、业务外包、全面预算、
    合同管理、薪酬管理。
    上述评价范围涵盖了本公司 2012 年度所有重要业务单位、所有重大
    业务事项和所有高风险领域。
    3、评价时间安排
    2012 年度内部控制评价分成两轮进行,分别对上半年与下半年的内
    控设计和运行情况进行评价,
    具体安排见下表:
    评价事项                                时间安排
    第一轮评价                          2012 年 6-7 月
    内控评价报告(半年
    2012 年 7 月
    度)
    管理层整改                         2012 年 8-11 月
    第二轮评价                 2012 年 12 月-2013 年 1 月
    内控评价报告(年
    2013 年 3 月
    度)
    (三)内部控制评价的依据
    本公司的内部控制评价基于以下依据进行:
    财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规
    范》;
    财政部、证监会等五部委联合发布的 18 项《企业内部控制应
    用指引》,这些应用指引包括:组织结构、发展战略、人力资源、
    第 7 页 共 14 页
    企业文化、社会责任、资金活动、采购业务、资产管理、销售业
    务、研究开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全
    面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统;
    财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制评价指
    引》;
    本公司日常内部管理制度;
    本公司内部控制缺陷严重程度的定义与认定标准;
    其他与本公司行业或经营活动相关的规章制度。
    (四)内部控制评价的程序和方法
    1、评价工作程序
    本年内部控制评价工作程序分为以下四个阶段:
    计划准备阶段,该阶段的主要工作包括落实评价工作的相关资
    源,选择外部咨询机构,成立评价工作小组,确定评价工作范
    围,制定内部控制缺陷认定标准等;
    内部控制设计有效性评价阶段,该阶段的工作是对现有公司制度
    进行梳理,将基本规范要求与公司现有制度规定进行比对,以
    评价内部控制设计的有效性。主要的工作方法包括审阅书面制
    度,访谈业务操作人员,编制风险控制矩阵等;
    内部控制运行有效性评价阶段,该阶段的工作是确定各业务领域
    的关键控制点,并针对关键控制点进行测试。主要的工作方法
    包括编制测试计划、编制测试步骤、执行测试、记录测试结果
    形成测试工作底稿等。在测试过程中,评价工作小组运用了问
    询访谈、实地查验、抽样检测、重新执行等测试手段。
    汇总报告阶段,该阶段的工作是总结评价结果,对评价中发现的
    内部控制缺陷的严重程度进行认定,编制内部控制自我评价报
    第 8 页 共 14 页
    告。
    2、评价工作底稿
    公司使用书面的工作底稿记录所有评价工作,评价工作底稿包括:
    风险控制矩阵:记录所识别的内部控制,并对内部控制的设计有
    效性进行评价;
    测试工作底稿:记录关键控制的测试过程,并对内部控制的运行
    有效性进行评价;
    内部控制缺陷认定表:按照缺陷认定流程对内部控制缺陷进行重
    要性认定;
    内部控制缺陷整改情况汇总表:记录内部控制缺陷及整改情况;
    内部控制自我评价报告:记录整个内控评价的过程和结果。
    3、评价方法
    内部控制设计有效性评价方法:
    询问(Inquiry): 通过提问了解事实和信息,判断流程负责人
    的理解程度;
    观察(Observation):通过观察人员活动、情况和环境,得出
    判断;
    内部控制运行有效性评价方法:
    检查(Inspection):按照不同控制频率所需要的样本量,取得
    并复核与控制活动相关的文件、信息或其他证据;
    重新执行(Re-performance):通过重复操作确认通过以往程序
    得出的结果是正确的。
    4、运行有效性评价的样本量确定
    测试样本量按下表执行。对于能够确定发生频率的控制,直接按频
    率对应的样本量执行测试;对于不能确定发生频率的控制,按下表中“控
    第 9 页 共 14 页
    制每年发生次数”折算控制的频率,然后按折算后的频率对应的样本量
    执行测试:
    控制的性质    控制发生频        控制每年      基本样本量 最低样本量
    率           发生次数
    手工控制      每天多次             >250         30          25
    手工控制      每天一次          61~250         25          20
    手工控制      每周一次           16~60          6          5
    手工控制      每月一次            7~15          3          2
    手工控制     每季度一次            3~6          2          2
    手工控制      每年一次             1~2          1          1
    自动(系统)      不适用               1           1          1
    控制
    5、 评价结果确定
    公司依据下面的标准来对评价结果做评判,决定该内部控制是否有
    效。
    内部控制设计有效性
    内部控制设计有效性的通用准则为设计的内部控制是否能够降低
    风险至管理层可接受水平。本次内部控制设计有效性的判断标准为控制
    的设计是否符合《企业内部控制应用指引》的要求。
    内部控制运行有效性
    对于频率不是每天多次/每日一次的控制,只要发现偏差情况,就
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    确认为该控制存在执行缺陷。
    对于频率为每天多次/每日一次的控制,如果在测试中发现控制存
    在偏差情况,测试人员应分析偏差发生原因,然后决定是否需要扩大样
    本量。扩大样本量后的最高可允许偏差数量如下表所示。
    扩大样本量的测试一般仅进行一次,如果扩大样本量测试中发现偏
    差情况超过最高可允许数量,测试人员应停止测试并确认该控制存在执
    行缺陷。
    控制发生      最低样本量   最低样本量          扩大样本量   扩大样本量
    频率                     下最高允许                       下最高允许
    偏差数量                       偏差数量
    每天多次           25              0                50           1
    每天一次           20              0                40           1
    (四)内部控制缺陷重要性确定
    1、 内部控制缺陷类型
    根据《企业内部控制评价指引》,内部控制缺陷按其影响的严重程
    度分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。
    重大缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏
    离控制目标。
    重要缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后
    果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标。
    一般缺陷,是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
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    2、内部控制缺陷严重程度认定标准
    内部控制缺陷严重程度由缺陷发生时实际给企业造成或可能给企
    业造成的财务报告错报金额或资产损失金额的影响来确定。针对财务报
    告目标和资产安全目标,公司制定了定量标准;针对战略和经营目标,
    合规目标,公司制定了定性标准。
    具体标准参见下表:
    标准            重大缺陷              重要缺陷          一般缺陷
    财务报告错报金额 财务报告错报金额 财务报告错报金额
    大于或等于上个会 大于或等于重大缺 低于重要缺陷标
    财
    计年度经审计的年 陷金额标准的           准。
    务
    度合并财务报告中 20%,但小于重大缺
    报
    总资产 2%或税前       陷金额标准。
    定    告
    净利润 10%的较小
    量
    值。
    标
    资产损失金额大于 资产损失金额大于 资产损失金额低于
    准
    资   或等于上个会计年 或等于重大缺陷金 重要缺陷标准。
    产   度经审计的年度合 额标准的 20%,但
    安   并财务报告中总资 小于重大缺陷金额
    全   产 2%或税前净利       标准。
    润 10%的较小值。
    定         -对公司的战略制       -对公司的战略制   -对公司的战略制
    性         定、实施,对公司 定、实施,对公司 定、实施,对公司
    标    战   经营产生重大影        经营产生中度影    经营产生轻微影
    准    略   响;                  响;              响;
    与
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    经
    营     -无法达到重要运    -对达到运营目标   -减慢营运运作,但
    营目标或关键业绩 或关键业绩指标产 对达到运营目标只
    指标。             生部分负面影响。 有轻微影响。
    -对公司声誉有重    -对公司声誉有中   -对公司声誉有轻
    大负面影响;       度负面影响;      微负面影响;
    合
    -发生重大违规事    -个别事件受到政   -个别事件受到政
    规
    件。               府部门或监管机构 府部门或监管机构
    处罚。            问责。
    除了上述缺陷认定的定量、定性标准外,当公司出现下述情况时,
    则表明公司内部控制存在重大缺陷的迹象:
    公司董事、监事、总经理、副总经理、或同等级别高级管理人员
    出现舞弊行为;
    审计委员会、内部审计部门未能履行相应的内部控制监督职能;
    公司财务报告(季报、半年报、年报)由于没能及时发现错误而
    需进行重大事后调整,导致公司对财务报告进行重述。
    3、内部控制缺陷严重程度认定程序
    在内部控制评价测试工作完成后,如发现内部控制存在缺陷,则由
    内部控制评价小组根据测试发现的证据,对控制缺陷的严重程度进行初
    步认定。
    如存在重大缺陷的迹象情况,则应考虑直接认定公司是否存在重大
    缺陷;对于其他缺陷,如能估计其对财务报告错报或资产损失金额的,
    则应采用定量标准来认定;对于无法采用定量标准的,则参考使用定性
    标准来认定。采用定量标准认定缺陷严重程度的程序见下图。
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    内部控制缺陷严重程度初步认定后,由内部审计部门负责人,董事
    会秘书办公室审核后交总经理批准。所有发现的重大缺陷和重要缺陷都
    将以书面形式呈报董事会及审计委员会。
    四、内部控制审计工作计划
    (一)工作任务
    本公司预计聘请德勤华永会计师事务所担任公司 2012 年内部控制
    的审计机构,对公司的内控运行情况发布意见并出具内部控制审计报
    告。
    (二)公司负责部门及计划完成时间
    1、公司与会计师事务所对接的责任部门为:
    宁沪高速董事会秘书办公室;
    宁沪高速内审部门;
    广靖锡澄财务审计部;
    2、内部控制审计的完成时间为 2013 年第一次董事会会议之前。
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