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2019年11月17日 星期天

通葡股份(600365)公告正文

通葡股份:关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函

公告日期:2018-03-07

      上海证券交易所
                   上证公函【2018】0205 号


关于对通化葡萄酒股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
          预案信息披露的问询函

通化葡萄酒股份有限公司:

    经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案(以下简称预案),现有如下问题需要你公司
作进一步说明和解释。

    一、关于标的资产估值较高的风险
    1.预案披露,本次交易标的资产 100%股权预估值 7.83 亿元,

增值率 696.34%。公司 2015 年增资收购该标的资产 51%股权时,增
资价格对应的标的资产 100%股权估值约 1 亿元,前后差异较大。请

公司结合标的资产 2015-2017 年各年度营业收入、净利润、经营活

动现金净流量数据,说明标的资产估值大幅增加的原因和合理性,

与标的资产业绩增长是否一致。请财务顾问和评估师发表意见。

    2.预案披露,交易对方承诺标的资产 2018-2020 年度的扣非后
净利润分别为 6,000 万元、8,000 万元及 10,000 万元,但标的资产

2015 年、2016 年、2017 年前三季度分别实现净利润 2,658.29 万元、

3,654.67 万元,2,533.73 万元。标的资产本次业绩承诺与标的资产


                                                            1
已实现净利润相差较大。请补充披露:(1)结合标的资产供应商、

经营模式和重要合同订单是否已经或即将发生重大变化,说明标的

资产承诺业绩较报告期内业绩大幅增长的具体原因及合理性;(2)
自前次交易以来,上市公司向标的资产提供的增资、借款、担保以

及成本费用承担等财务资助情况,说明上市公司对标的资产 2015 年

-2017 年经营业绩的影响,并说明标的资产承诺业绩的具体计算口

径,是否包括上市公司后续向标的资产提供资金等资源产生的业绩。
请财务顾问、会计师和律师发表意见。

    二、关于标的资产的经营风险
    3.预案披露,标的资产报告期内经营活动产生的现金流量净额

分别为-9,050 万元、-2.91 亿元和-2.71 亿元,对应期间筹资活动
产生的现金流量净额分别为:9,112 万元,3.06 亿元和 2.71 亿元。

同期,标的资产实现的营业收入分别为 4.09 亿元、5.19 亿元和
5.69 亿元。标的资产报告期内经营活动现金流量持续为负,且基本

依靠融资解决,同期营业收入增长有限。请补充披露:(1)标的资

产报告期内经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因,现金净

流出与业务规模增长是否一致;(2)结合供应商、客户对标的资产
的信用政策及结算周期,说明报告期上下游对标的资产的资金占用

的周期和金额;(3)按标的资产的融资来源分项列示标的资产融资
金额和财务费用;(4)报告期内,标的资产经营活动产生的现金流

入金额、应收账款(包括应收票据)余额及回收情况、坏账准备金

额;(5)结合报告期内现金流情况,说明实现业绩承诺是否存在资

金缺口及资金来源计划,对上市公司及未来标的资产的影响。请财

                                                            2
务顾问和会计师发表意见。

    4.预案披露,标的资产拥有较为丰富的酒类营销经验,并与京

东、天猫等平台建立了良好的合作关系,但传统实体企业直接与电
商平台对接会对经营产生不利影响。此外,蓝色梦想为标的资产的

重要销售产品,但许可年限仅为三个月。请补充披露:(1)江苏蓝

色梦想等产品许可期限仅为 3 个月的原因;(2)结合标的资产与主

要客户的合作时间,说明标的资产客户的稳定性;(3)结合标的资
产在酒企和电商之间存在的核心价值,主要供应商的电商平台布局

等情况,分析厂商和电商平台直接合作的风险对标的资产业绩的影
响,及前述影响对标的资产业绩承诺完成的影响。请财务顾问发表

意见。
    5.预案披露,标的资产由交易对方创办,一旦其离职将可能对

标的资产未来发展造成不利影响。同时,交易对方承诺在 36 个月业
绩承诺期内不主动离职,请补充披露:(1)自 2015 年取得控股权

以来,上市公司对标的资产的整合情况;(2)标的资产经销权及订

单获取是否仍然依赖于创始人,上市公司是否能够对标的资产的经

营形成有效控制;(3)服务期承诺到期后,标的资产的经销权和重
要客户等核心竞争力是否将发生重大变化。请财务顾问发表意见。

    6.预案披露,标的资产主要采用“平台渠道+旗舰店”的经营
模式,渠道销售主要面向京东、天猫超市、苏宁易购等电子商务平

台,零售业务主要通过旗舰店等众多网店的运营,促进主营业务的

发展。请补充披露:(1)报告期内,标的资产除电商渠道外的其他

渠道类型,并披露各渠道销售的前十名客户和销售收入,报告期内

                                                             3
渠道减少的,请说明原因 按品牌分类列示标的资

产渠道销售的销售收入 标的资产运营的具体旗舰

店名称、各店铺销售的产品品类及店铺销售金额 并结合旗舰店业
务模式,说明收入确认方法及其依据 和会计师发表意

见。

       三、其他

                     ,前次交易收购标的资产 51%股权的目的为提
       7.前次草案披露,
                  、发挥协同效应,可以将通化葡萄酒作为其重
升上市公司竞争能力、

点销售的品种之一。请补充披露 前次交易后公司红酒市场拓
展情况,包括葡萄酒销售收入和同比增长情况 其中通过标的资产

渠道实现的销售收入和同比变化情况 说明前次交易目的是否实现;
(2)结合前次重组目的的实现情况及标的资产的整合情况

次收购标的资产的必要性 请财务顾问发表意见。
       8.预案披露,标的资产九润源在业绩承诺补偿期间内

方补偿实际净利润未能达到承诺净利润的差额 请补充披露上述仅

就业绩承诺差额进行补偿是否合理 是否损害上市公司和中小投资

者利益。请财务顾问发表意见


       请你公司在 2018 年 3 月 13 日之前,针对上述问题书面回复我
部,并对预案作相应修改



                                上海证券交易所上市公司监管一部
                                    二〇一八年三月六日

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