新闻源 财富源

2019年11月20日 星期三

恒力股份(600346)公告正文

恒力股份:第七届董事会第二十五次会议决议公告

公告日期:2017-10-26

                                                     恒力石化股份有限公司
证券代码:600346           证券简称:恒力股份            公告编号:2017-104


                      恒力石化股份有限公司
           第七届董事会第二十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    恒力石化股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十五次会议于2017
年10月20日以电话或电子邮件的方式发出会议通知。会议于2017年10月25日以现场
结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名,实际出席董事7名。会议由董事长范
红卫女士主持,公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表
决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
    经与会董事逐项认真审议,会议以投票表决的方式通过了如下决议:
   一、   审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》
    公司于2017年9月15日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
通知,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年9月15日召开的2017年第
55次工作会议审核,公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未能获
得通过(详见公司于2017年9月16日披露的《关于公司重大资产重组事项未获中国证
监会并购重组委审核通过暨公司股票复牌的公告》)。
    鉴于公司作为国内化纤行业的龙头企业之一,注入炼化和PTA资产,纵向整合产
业链,将大幅度提升上市公司的盈利能力和核心竞争力,符合国家政策及公司利益
提升,符合公司未来战略发展方向,并且有利于减少和规范关联交易,避免同业竞
争,有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力,符合公司和全体股东的长远利益。
因此,根据相关法律法规的规定,公司董事会决定继续推进本次重大资产重组相关
事宜。
    关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决,由其他非关联董事表决。
    表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
   二、   审议通过《<关于落实中国证券监督管理委员会并购重组委审核意见的说
                                                       恒力石化股份有限公司
明>的议案》
    公司根据中国证监会《关于不予核准恒力石化股份有限公司向恒能投资(大连)
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》(证监许可[2017]1845号),
对并购重组委员会就本次重大资产重组提出的审核意见认真进行了核查分析,具体
落实情况详见《恒力石化股份有限公司关于落实中国证券监督管理委员会并购重组
委审核意见的说明》。
    关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决,由其他非关联董事表决。
    表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
    三、   审议通过《关于<恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
    为完成本次交易的目的,同意公司根据《中华人民共和国证券法》 以下简称“《证
券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司
重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定,就本次交
易的继续推进修改、编制《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》及其摘要。
    关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决,由其他非关联董事表决。
    表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
    四、   审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告的
议案》
    为本次交易之目的,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,公
司聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《恒力投资(大连)有限公司备
考审计报告》(瑞华专审字[2017]第33030005号)、《恒力石化(大连)炼化有限公司
审计报告》(瑞华专审字[2017]第33030006号)以及《恒力石化股份有限公司备考审
阅报告》(瑞华阅字[2017] 33030002号)。
    公司董事会经认真审议,批准了上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报
告,同意将前述相关报告用于本次重大资产重组的信息披露并根据监管部门的要求
作为向其提交的申报材料。
    关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决,由其他非关联董事表决。
    表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
                                                       恒力石化股份有限公司
    五、   审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性说明的议案》
    董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性说明如下:
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则
(2014年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及《公司章
程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序
完备、合法、有效。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》,公司董事会以及全体董事作出如下声
明和保证:公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。
    综上所述,公司董事会认为:公司本次重大资产重组履行的法定程序完整,符
合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定,公司本次向上海证券交易
所提交的法律文件合法有效。
    关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决,由其他非关联董事表决。
    表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
    六、   审议通过《关于本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》
    本次继续推进的重大资产重组方案,与之前已经公司2017年第二次临时股东大
会审议通过的重组方案相比,并未对交易对象、交易标的、交易价格、配套募集资
金等进行调整,仅根据恒力投资(大连)有限公司经审阅的2017年1-9月财务数据及
业务实际经营情况、PTA行业最新市场数据、恒力石化(大连)炼化募投项目实际建
设情况、豁免实际控制人及控股股东承诺事项、继续推进重组所履行程序等事项对
相关材料进行了修订。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定,本次重大资产重组方
案不构成重大调整,无需再次召开股东大会审议。
                                                    恒力石化股份有限公司
    关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决,由其他非关联董事表决。
    表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
    七、   审议通过《关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及采取
填补回报措施的议案》
    根据国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》、国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资产市场健康发
展的若干意见》、中国证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》等相关规定,为维护中小投资者利益,继续推进本次
重大资产重组,公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析,提出了具体的
保障措施,且公司董事、高级管理人员、实际控制人均出具了相关承诺。
    公司董事会认为:公司制定的本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施符合
中国证监会相关要求,有利于保障中小投资者利益,切实可行;公司董事、高级管
理人员对本次重大资产重组填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺,有利于
董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。
    关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决,由其他非关联董事表决。
    表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
    特此公告。




                                               恒力石化股份有限公司董事会
                                                         2017 年 10 月 26 日