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2020年02月18日 星期二

华夏幸福(600340)公告正文

华夏幸福:关于下属子公司九通投资拟签署武汉鼎鸿《股权转让协议》的公告

公告日期:2018-03-15

证券简称:华夏幸福             证券代码:600340             编号:临2018-058

         华夏幸福基业股份有限公司关于下属子公司
   九通投资拟签署武汉鼎鸿《股权转让协议》的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

 交易内容:华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司九通基业投资有限

   公司(以下简称“九通投资”)拟与国通信托有限责任公司(以下简称“国通信托”)签订

   《股权转让协议》,收购国通信托持有的武汉鼎鸿园区建设发展有限公司 (以下简称“武汉

   鼎鸿”)48.98%股权,股权转让价款为995,592,075元。

 本次交易未构成关联交易。

 本次交易无需提请公司股东大会批准。


一、 交易概述

    经公司2017年7月10日召开的第六届董事会第十八次会议审议批准,九通投资、
武汉鼎鸿与国通信托签署《增资协议》,约定国通信托以其发起设立的信托计划实际
募集的信托资金向武汉鼎鸿增资不超过20亿元,其中9.6亿元计入注册资本后,剩余
部分计入资本公积。本次增资完成后,国通信托持有武汉鼎鸿48.98%的股权(详见公
司2017年7月11日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告,公告编号
为临2017-206)。
    根据上述《增资协议》,国通信托实际向武汉鼎鸿实际增资9.6亿元,全部计入
注册资本。现经各方友好协商,九通投资拟收购国通信托持有的武汉鼎鸿48.98%股权。

二、 交易决议情况

    公司于2018年3月14日召开第六届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于下
属子公司九通投资拟签署武汉鼎鸿<股权转让协议>的议案》,同意九通投资与国通信
托签署《股权转让协议》(以下简称“本协议”)。

三、 交易对方的基本情况

    公司名称:国通信托有限责任公司;
    法定代表人:冯鹏熙;

                                         1
    注册资本:320,000万元人民币;
    注册地址:武汉市江汉区新华街296号汉江国际1栋1单元32-38层;
    成立日期:1991年6月17日;
    经营范围:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产
权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产
的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批
准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存
放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担
保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
    股东情况:武汉金融控股(集团)有限公司、东亚银行有限公司、北大方正集团
有限公司;
    财务状况:截至2017年9月30日,国通信托有限责任公司总资产为56.02亿元,净
资产为46.68亿元,2017年1-9月营业收入为6.16亿元,净利润3.37亿元。

四、 交易标的情况

    (一)本次交易的标的:武汉鼎鸿48.98%股权。
    (二)武汉鼎鸿的基本情况
    公司名称:武汉鼎鸿园区建设发展有限公司;
    成立日期:2016年3月9日;
    注册地址:武汉市新洲区邾城街余姚村一组;
    法定代表人:胡学文;
    注册资本:196,000万元人民币;
    经营范围:园区建设,基础设施建设,土地平整,地基与基础工程、房屋建筑工程
施工,房屋拆除,物业服务,企业管理咨询服务,贸易咨询服务,科技企业孵化器管理服
务、技术服务,自有房屋租赁,会议及展览服务,公共关系服务,策划创意服务(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);
    九通投资持有武汉鼎鸿51.02%股权,国通信托持有武汉鼎鸿48.98%股权。
    (三)武汉鼎鸿园最近一年又一期财务指标如下:
                                                     单位:人民币元
                           2016年12月31日           2017年9月30日
           科目
                                (经审计)          (未经审计)
资产总计                         110,776,113.75      1,906,933,796.78
                                      2
负债总计                           20,001,200.00          509,642,028.77
净资产                             90,774,913.75        1,397,291,768.01
                         2016年度(经审计)        2017年1-9月(未经审计)
营业收入                                       -          116,150,240.67

净利润                             -9,225,086.25           -3,483,145.74

五、 股权转让协议的主要内容

    (一)交易各方
    甲方(转让方):国通信托有限责任公司
    乙方(受让方):九通基业投资有限公司
    (二)甲方将其拥有的目标公司48.98%的股权(即标的股权)转让给乙方
    (三)标的股权的转让价格及支付期限
    标的股权转让价款为995,592,075元。九通投资应于2018年3月29日当日或之前向
国通信托一次性支付股权转让价款。
    (四)标的股权交割
    国通信托应于收到全部股权转让对价后,配合九通投资和武汉鼎鸿办理工商变更
登记手续。

六、 本次股权收购对公司的影响

    本次股权转让系九通投资、国通信托和武汉鼎鸿签订《增资协议》的后续事项,
国通信托的增资为武汉鼎鸿补充了流动资金,推进了武汉鼎鸿旗下项目开发建设进
度。本次股权转让完成后,国通信托将不再持有武汉鼎鸿的股权,武汉鼎鸿将成为九
通投资全资子公司。

七、 备查文件

   (一)《华夏幸福基业股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议》;
   (二)《股权转让协议》。
    特此公告。


                                             华夏幸福基业股份有限公司董事会
                                                               2018年3月15日



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