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2020年02月26日 星期三

国机汽车(600335)公告正文

国机汽车:第一期股票期权激励计划(草案)

公告日期:2018-02-13

证券代码:600335                       证券简称:国机汽车




          国机汽车股份有限公司
         第一期股票期权激励计划
                      (草案)




                   国机汽车股份有限公司
                      二○一八年二月
                                 声明
   本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                             特别提示
    1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试

行办法》(国资发分配[2006]175 号)《关于规范国有控股上市公司实施股权激

励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171 号)及其他有关法律、法规、
规范性文件,以及国机汽车股份有限公司(以下简称“国机汽车”或“公司”)
《公司章程》制定。
    2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的下列情形:
    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

                                   2
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    4、公司拟向激励对象授予 990 万份股票期权,约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 102,973.6837 万股的 0.96%。
    5、本激励计划涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,每份股票期权拥
有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向
激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    6、本激励计划的激励对象为 185 人,包括:公司董事、高级管理人员、中
高层管理人员及核心业务/技术骨干。
    7、本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股 10.54 元。股票期权有效
期内,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事宜,股票期权的行权价格将做相应的调整。
    8、股票期权激励计划有效期内,若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数将
做相应的调整。
    9、行权安排:本激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算,最长不超
过 60 个月。本激励计划授予的股票期权自本激励计划授予日起满 24 个月后,激
励对象应在未来 36 个月内分三期行权。股票期权的行权期及各期行权时间安排
如表所示:
                                                                    可行权数量占获
  行权期                             行权安排
                                                                    授期权数量比例
                  自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第一个行权期                                                              33%
                  月内的最后一个交易日当日止
                  自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第二个行权期                                                              33%
                  月内的最后一个交易日当日止
                  自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个
第三个行权期                                                              34%
                  月内的最后一个交易日当日止

    10、本激励计划授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示:

      行权期                                业绩考核目标

                     以 2017 年为基准年,行权前一年度净利润复合增长率不低于 10%;
   第一个行权期      净资产收益率不低于 8%,且上述两项指标均不低于对标企业 75 分
                     位值水平,同时,完成国机集团下达的 EVA 指标。
                     以 2017 年为基准年,行权前一年度净利润复合增长率不低于 10%;
   第二个行权期
                     净资产收益率不低于 8%,且上述两项指标均不低于对标企业 75 分


                                        3
                  位值水平,同时,完成国机集团下达的 EVA 指标。

                  以 2017 年为基准年,行权前一年度净利润复合增长率不低于 10%;
   第三个行权期   净资产收益率不低于 8%,且上述两项指标均不低于对标企业 75 分
                  位值水平,同时,完成国机集团下达的 EVA 指标。

    “净利润”指归属于上市公司股东的净利润。“净资产收益率”指加权平均
净资产收益率。
    由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
    若股票期权行权上一年度考核不合格,激励对象当年度计划行权的股票期权
份额不可行权,作废处理。
    在年度考核过程中,对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离
幅度过大的样本极值,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。但相应
调整和修改需报国务院国资委备案。
    11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
   12、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
均未参与本激励计划。
   13、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
    14、本激励计划必须满足如下条件后方可实施:经国务院国资委审核批准本
激励计划,公司股东大会审议通过。
    15、自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起
60 日内,届时由公司召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的
股票期权失效。
    16、本次股权激励计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。




                                     4
                                                      目 录


一、 释义 ..................................................................................................................... 6
二、 股票期权激励计划的目的 .................................................................................. 7
三、 股票期权激励计划的管理机构 .......................................................................... 8
四、 激励对象的确定依据和范围 .............................................................................. 9
五、 股票期权激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ............................ 10
六、 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售期 ........ 11
七、 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ................................................ 13
八、 激励对象获授权益、行权的条件 .................................................................... 14
九、 股票期权激励计划的调整方法和程序 ............................................................ 19
十、 股票期权会计处理 ............................................................................................ 21
十一、 股票期权激励计划的实施程序 .................................................................... 23
十二、 公司/激励对象各自的权利义务 ................................................................... 26
十三、 公司/激励对象发生异动的处理 ................................................................... 28
十四、 附则 ................................................................................................................ 30




                                                               5
一、 释义

       以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:


国机汽车、本公司、公司   指   国机汽车股份有限公司。
国机集团                 指   中国机械工业集团有限公司。

股票期权激励计划、本激
                         指   国机汽车股份有限公司第一期股票期权激励计划。
励计划、本计划

                              公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权           指
                              购买本公司一定数量股票的权利。

                              本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董事、高级管理
激励对象                 指
                              人员、中高层管理人员及核心业务/技术骨干。

授予日                   指   公司向激励对象授予股票期权的日期,授予日必须为交易日。

                              自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日
有效期                   指
                              止。

                              激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股票期权的
行权                     指   行为,在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
                              条件购买标的股票的行为。

可行权日                 指   激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日。
行权价格                 指   本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

                              根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件                 指
                              件。

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》。
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》             指   《国机汽车股份有限公司章程》。
国务院国资委             指   国务院国有资产监督管理委员会。
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会。
上交所                   指   上海证券交易所。
元                       指   人民币元。
     注:
     1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
     2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入
所造成。

                                           6
二、 股票期权激励计划的目的

   为进一步完善国机汽车股份有限公司的法人治理结构,促进公司建立、健全
激励约束机制,充分调动公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心业务
/技术骨干的积极性、责任感和使命感,有效地将股东利益、公司利益和经营者
个人利益结合在一起,共同关注公司的长远发展,并为之共同努力奋斗,根据《公
司法》、《证券法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国
资发分配[2006]175 号)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
问题的通知》(国资发分配[2008]171 号)、《上市公司股权激励管理办法》(证
监会令第 126 号)等有关规定,结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等
管理制度,制订本股权激励计划。
   本计划坚持以下原则:
   1、坚持依法规范,公开透明,遵循法律法规和《公司章程》规定;
   2、坚持维护股东利益、公司利益,促进国有资本保值增值,有利于公司持
续发展;
   3、坚持激励与约束相结合,风险与收益相对称,适度强化对公司管理层的
激励力度;
   4、坚持从实际出发,规范起步,循序渐进,不断完善。




                                   7
三、 股票期权激励计划的管理机构

   1、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。
   2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员
会负责拟订和修订本股权激励计划,并报董事会审议。董事会审议通过后,报公
司股东大会审议和主管部门审核,并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事
宜。
   3、监事会是本计划的监督机构,负责审核激励对象的名单,并对本计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上交所业务规则进行监督。
   4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本计划向所有股东征集委托投票权。
    5、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
    6、公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发
表明确意见。
   7、激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。




                                     8
四、 激励对象的确定依据和范围

    (一)激励对象的确定依据
   1、激励对象确定的法律依据
   本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市
公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175 号)、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171
号)及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司
实际情况而确定。
   2、激励对象确定的职务依据
   本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心业务
/技术骨干人员(不包括独立董事、监事)。
    (二)激励对象的范围
    本激励计划的激励对象包括:公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及
核心业务/技术骨干,总人数共计 185 人。
    本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并签
署劳动合同。
    所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划,已经参与其他任何上市公司股权激励计划的,不得参与本激励计划。
    (三)激励对象的核实
    1、本激励计划经董事会审议通过后,在公司召开股东大会前,公司在内部
公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。
    2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。




                                   9
五、 股票期权激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配

       (一)标的股票来源
       标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
       (二)授出股票期权的数量
       本计划拟向激励对象授予 990 万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 102,973.6837 万股的
0.96%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
       全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%。
       参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在
激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公
司股本总额的 1%。
       (三)激励对象获授的股票期权的分配情况
       本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                      获授的股票期     占本次授予     占目前股
   姓名                 职位              权数量     股票期权数量   本总额的比
                                        (万份)         的比例         例
  陈有权         董事长、党委书记          22.00        2.22%         0.02%
  夏闻迪        总经理、党委副书记         22.00        2.22%         0.02%
  贾    屹            副总经理             20.00        2.02%         0.02%
  鲁德恒              财务总监             20.00        2.02%         0.02%
  方    竹            副总经理             20.00        2.02%         0.02%
  尹建弘              副总经理             20.00        2.02%         0.02%
  谈正国             董事会秘书            20.00        2.02%         0.02%
  中高层管理人员、核心业务/技术骨干
                                           846.00       85.45%        0.82%
            (共 178 人)
             合计(185 人)                990.00      100.00%        0.96%
    注:
    1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中不包括
独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
    2、上述任何一名激励对象所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计均未超过
公司总股本的 1%。
    3、激励对象在本次股票期权激励计划中的实际收益根据国务院国资委相关规定予以调
控。


                                      10
六、 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁

售期

    (一)有效期
    本激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算,最长不超过 60 个月。
    (二)授予日
    授予日由公司董事会在本计划报国务院国资委审批通过、公司股东大会审议
通过后确定。授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且股票
期权授予条件成就之日起 60 日内,届时由公司召开董事会对激励对象进行授予,
并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,终止实施
本激励计划,未授予的股票期权失效。
    (三)等待期
    指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间,本计划授予的股票期权
等待期为 24 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
    (四)可行权日
    在本计划通过后,授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必
须为交易日,但不得在下列期间内行权:
    1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
    4、中国证监会及上交所规定的其它期间。
    在可行权日内,若达到本计划规定的行权条件,授予的股票期权自授予日起
满 24 个月后,激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。
    股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示:
                                                                可行权数量占获
   行权期                         行权安排
                                                                授期权数量比例
               自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第一个行权期                                                         33%
               月内的最后一个交易日当日止


                                     11
               自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第二个行权期                                                     33%
               月内的最后一个交易日当日止
               自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个
第三个行权期                                                     34%
               月内的最后一个交易日当日止

    激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件,
则当期股票期权不得行权。若符合行权条件,但未在上述行权期全部行权的该部
分股票期权由公司注销。
    (五)禁售期
    禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行,具体规定如下:
    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。
    2、向董事、高级管理人员授予的股票期权,应保留不低于授予总量的 20%
至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时,作为激励对象的董事、高级管
理人员任期未满,则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件,
在有效期内行权完毕。
    3、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。
    4、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。




                                     12
七、 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

       (一)股票期权的行权价格
    股票期权的行权价格为 10.54 元/股,即满足行权条件后,激励对象可以每股
10.54 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
       (二)股票期权的行权价格的确定方法
    股票期权的行权价格取下列价格中的较高者:
    1、股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司标的股票交易均价,为 9.05
元/股;
    2、以下价格之一:
       (1)股权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价,为
10.06 元/股;
       (2)股权激励计划草案公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价,为
10.86 元/股;
       (3)股权激励计划草案公布前 120 个交易日的公司标的股票交易均价,为
12.23 元/股;
    3、股权激励计划草案公布前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价,为 10.54
元/股;
    4、股权激励计划草案公布前 1 个交易日公司标的股票收盘价,为 9.03 元/
股;
    5、公司标的股票的单位面值,即 1 元/股。




                                    13
八、 激励对象获授权益、行权的条件

    (一)股票期权的获授条件
    激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授股票期权:
    1、公司未发生以下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    3、公司业绩考核条件达标,即达到以下授予考核条件:
    2017 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 6%;2017 年加权平均净
资产收益率不低于 8%;2017 年完成国机集团下达的 EVA 指标。
    4、个人层面绩效考核:
    根据激励对象 2017 年个人绩效评价结果,确定其授予额度。
    激励对象实际授予额度=可授予额度×授予比例
      考核等级         优秀、良好、称职      基本称职        不称职

      授予比例                 1                0.8            0



                                   14
    (二)股票期权的行权条件
    激励对象行使已获授的股票期权,必须同时满足如下条件:
    1、公司未发生以下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    3、公司层面业绩考核
    本激励计划授予的股票期权,在行权期的3个会计年度中,分年度进行绩效
考核并行权,每个会计年度考核一次,以达到公司业绩考核目标作为激励对象的
行权条件。各年度公司业绩考核目标如表所示:

     行权期                                业绩考核目标

                   以 2017 年为基准年,行权前一年度净利润复合增长率不低于 10%;
   第一个行权期    净资产收益率不低于 8%,且上述两项指标均不低于对标企业 75 分
                   位值水平,同时,完成国机集团下达的 EVA 指标。
                   以 2017 年为基准年,行权前一年度净利润复合增长率不低于 10%;
   第二个行权期    净资产收益率不低于 8%,且上述两项指标均不低于对标企业 75 分
                   位值水平,同时,完成国机集团下达的 EVA 指标。
                   以 2017 年为基准年,行权前一年度净利润复合增长率不低于 10%;
   第三个行权期
                   净资产收益率不低于 8%,且上述两项指标均不低于对标企业 75 分

                                      15
                              位值水平,同时,完成国机集团下达的 EVA 指标。
         注:①上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。“净资产收益率”指加权平均

     净资产收益率。

         ②对标企业样本公司按照 wind 行业、申万行业、证监会行业划分标准,选取与公司主

     营业务具有可比性的上市公司。在年度考核过程中,对标企业样本若出现主营业务发生重大

     变化或出现偏离幅度过大的样本极值,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本,但

     相应调整和修改需报国务院国资委备案。

         ③根据国务院国资委文件的相关规定,上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平
     及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩(或对标企业业绩)水平。根

     据证监会、申万以及 wind 行业分类,公司属于证监会行业“CSRC 批发和零售业——CSRC

     批发业”、申万行业“SW 汽车——SW 汽车服务”、 Wind(万得资讯)行业“可选消费--

     零售业—专营零售—汽车零售”。为了保证对标企业与公司主营业务具备一定可比性,在上

     述行业样本公司中选取与公司具有可比性的贸易类 A 股上市公司,剔除与公司业务不具有

     可比性、业绩波动明显以及净利润来源为非贸易业务公司后的样本作为本激励计划业绩考核

     的对标企业。同时选取证监会行业中与汽车制造相关的 A 股上市公司作为本激励计划业绩

     考核的对标企业,按照以上标准筛选出的 24 家对标公司如下:
                                   净资产     净资产     净资产
                                                                   归属母公    归属母公    归属母公
                                   收益率     收益率     收益率
                                                                   司股东的    司股东的    司股东的
                                  ROE(加     ROE(加     ROE(加
                                                                   净利润(同   净利润(同   净利润(同
序                                    权)        权)        权)
       证券代码        简称                                        比增长率)   比增长率)   比增长率)
号                                [报告期]   [报告期]   [报告期]
                                                                    [报告期]    [报告期]    [报告期]
                                   2014 年    2015 年    2016 年
                                                                   2014 年报   2015 年报   2016 年报
                                    报[单      报[单      报[单
                                                                   [单位] %    [单位] %    [单位] %
                                    位] %      位] %      位] %
 1    000025.SZ       特力 A        5.53       6.21       3.08       43.96      313.42      -36.42
 2    002607.SZ   亚夏汽车         -6.72       1.85       4.38      -219.14     126.79      336.34
 3    002682.SZ   龙洲股份          1.92       3.87       3.65      -71.51      117.43       12.35
 4    600297.SH   广汇汽车         11.21      11.41      12.58      -35.84       24.01       40.97
 5    600327.SH       大东方       10.36      10.89       8.22      -21.30       20.51       15.17
 6    600653.SH   申华控股         -10.20      2.88       2.99      -215.14     126.63       25.70
 7    601258.SH   庞大集团          1.50       1.90       3.03      -32.86       66.60       61.90
 8    601965.SH   中国汽研         11.73       8.35       8.62       -2.08      -24.80       9.42
 9    000652.SZ   泰达股份         11.08      10.23       8.30      102.02       2.74        6.33
10    002441.SZ       众业达        9.88       7.97       4.58       15.87      -14.32      -20.95
11    002819.SZ   东方中科          5.37      10.93       9.91      -52.75      117.56       -0.93
12    600203.SH   福日电子         11.79       7.49       3.21       2.98        49.26      -45.63


                                                  16
13    600278.SH      东方创业   5.07        4.98    5.05            9.59    9.19      1.02
14    600382.SH      广东明珠   40.65       6.12    6.14           319.09   -81.38   12.74
15    600626.SH      申达股份   6.74        7.34    8.11           -23.31   15.13    14.26
16    000625.SZ      长安汽车   34.20    33.14      26.81          124.46   31.63     3.34
17    600104.SH      上汽集团   18.97    17.91      17.53          12.78    6.51      7.43
18    601777.SH      力帆股份   7.16        5.23    1.22           -9.00    -8.33    -76.66
19    601633.SH      长城汽车   26.35    22.47      24.73          -2.21    0.22     30.92
20    000570.SZ      苏常柴 A   3.28        3.53    3.00           -15.20   10.75    -12.04
21    000880.SZ      潍柴重机   3.77        2.36    1.52           18.01    -35.38   -34.24
22    002328.SZ      新朋股份   3.96        4.07    4.17           84.11    5.81      5.06
23    600178.SH      东安动力   1.90        1.35    4.39           105.82   -27.73   235.16
24    600841.SH      上柴股份   4.46        2.69    2.80           -26.87   -38.12    5.30
         75 分位值              11.34    10.40      8.38           24.50    53.59    17.81
         50 分位值              6.14        6.17    4.49           -2.15    9.97      6.88
         25 分位值              3.65        3.37    3.07           -28.36   -9.83    -3.71
          平均值                9.17        8.13    7.42            4.64    33.92    24.86
         由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
         若股票期权行权上一年度考核不合格,激励对象当年度计划行权的股票期权
     份额不可行权,作废处理。
         上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测,不代表公司对未来年度的盈利预
     测,能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素。
         4、个人层面绩效考核
         激励对象个人考核按照公司《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》
     及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核,并依照考核结果来
     确定当年度的行权比例,个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权
     额度。
         激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、称职、基本称职、不称职五个
     档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例:
              评价标准           优秀、良好、称职          基本称职         不称职

              标准系数                  1                    0.8               0

         若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好、称职、基本称职,则
     激励对象上一年度个人绩效考核“合格”,激励对象可按照本激励计划规定的比例
     分批次行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职,则上一年度激励
     对象个人绩效考核“不合格”,公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当


                                               17
期行权额度。考核等级为不称职及考核等级为基本称职的激励对象全部或部分未
能行权的期权份额由公司统一注销。

    5、考核指标的科学性和合理性说明
    本激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
    公司选取净利润复合增长率、净资产收益率、经济增加值三个指标作为公司
层面的业绩考核指标。上述三个指标是公司比较核心的三个财务指标,分别反映
了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激
励作用,公司设定了前述业绩考核目标。除公司层面的业绩考核目标外,公司还
对个人设置了严密的绩效考核体系,作为激励对象个人是否达到行权条件的考核
依据。
    综上,公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指
标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本
次激励计划的考核目的。




                                   18
九、 股票期权激励计划的调整方法和程序

    (一)股票期权数量的调整方法
    若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q为调整后的股票期权数量。
    2、配股
    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
    其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股
价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后
的股票期权数量。
    3、缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0 为调整前的股票期权数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n
股股票);Q 为调整后的股票期权数量。
    4、增发
    公司在发生增发新股的情况下,股票期权数量不做调整。
    (二)行权价格的调整方法
    若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。
    2、配股


                                        19
    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
    其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;
n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P为调整后的行权
价格。
    3、缩股
    P=P0÷n
    其中:P0为调整前的行权价格;n为缩股比例;P为调整后的行权价格。
    4、派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格,
经派息调整后,P 仍需大于 1。
    5、增发
    公司在发生增发新股的情况下,股票期权的行权价格不做调整。
    (三)股票期权激励计划调整的程序
    公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整
股票期权行权价格、股票期权数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理
办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。




                                      20
十、 股票期权会计处理

       (一)期权价值的计算方法
       财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企
业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司
范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允
价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并对授予的990万份股票期
权的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算):股票期权总价值为3613.50
万元。
       (二)期权费用的摊销方法
       根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定,公司将在等待期
的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
       根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为
定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值约为3.65元。具体参数选取如
下:
       1、标的股价:10.54元(假设授予日收盘价为10.54元/股)
       2、行权价:10.54元
       3、有效期:4年
       4、历史波动率:37.47%(采用公司最近一年的波动率)
       5、无风险利率:3.7115%(采用国债四年到期收益率)
       6、股息率:0
    假设公司 2018 年 4 月底授予期权,则 2018 年-2022 年期权成本摊销情况见
下表:




                                     21
   期权成本        2018 年    2019 年        2020 年    2021 年    2022 年
   (万元)        (万元)   (万元)       (万元)   (万元)   (万元)

    3613.50         867.24    1300.86         903.38     439.64     102.38

    由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计,
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发
管理团队的积极性,提高经营效率,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其
带来的费用增加。




                                        22
十一、     股票期权激励计划的实施程序

   (一)股票期权激励计划生效程序
    1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案,并提交董事
会审议;
    2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时,
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决;
    3、独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存
在损害公司及全体股东利益发表独立意见;
    4、监事会核实激励对象名单;
    5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书;
    6、本计划在通过董事会审议并履行公告程序后,将上报国务院国资委审核
批准,获得国务院国资委审批通过后提交公司股东大会审议;
    7、公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部
公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励计划
激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前
5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明;
    8、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权,并且公司在提供现场投票方式时提供网络投
票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。
    公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东,应当回避表决。
    9、股东大会批准本激励计划后本激励计划即可以实施。董事会根据股东大
会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
    (二)公司授予股票期权的程序
    1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案;


                                    23
    2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案;
    3、董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行
审议并公告;独立董事及监事会应当同时发表明确意见;律师事务所应当对激励
对象获授权益的条件是否成就出具法律意见;
    4、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票
期权激励计划中规定的对象相符;
    5、本计划经公司股东大会审议通过后并且符合本计划规定的,公司于股东
大会审议通过后召开董事会向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日;
    6、股票期权授出时,公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》,以此约
定双方的权利义务关系;
    7、自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起 60
日内,届时由公司召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程
序,经上交所确认后,按照登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。若公司
未能在 60 日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成
的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
       (三)激励对象行权的程序
    1、期权持有人在可行权日内,以《行权申请书》向公司确认行权的数量和
价格。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息
等;
    2、公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后,按申请行
权数量向激励对象定向发行股票;
    3、经上交所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜;
    4、公司向登记机关办理公司变更登记手续。
    公司可以根据实际情况,向激励对象提供统一或自主行权方式。
       (四)本激励计划的变更、终止程序
    1、本激励计划的变更程序
    (1)公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需
经董事会审议通过。
    (2)公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,
应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:


                                    24
    ①导致加速行权的情形;
    ②降低行权价格的情形。
    (3)独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
    (4)律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
    2、本激励计划的终止程序
    (1)公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,
需经董事会审议通过。
    (2)公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划
的,应当由股东大会审议决定。
    (3)律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。




                                  25
十二、       公司/激励对象各自的权利义务

    (一)公司的权利与义务
    1、公司具有对本计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并监督
和审核激励对象是否具有继续行权的资格。公司按本激励计划的规定取消激励对
象尚未行权的股票期权;
    2、公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其他税费;
    3、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保;
    4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务;
    5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、上交所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对
象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责任;
    6、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行;
    7、法律法规规定的其它相关权利义务。
    (二)激励对象的权利与义务
    1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公
司的发展做出应有贡献;
    2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权,在被授予的可行权额度内,
自主决定行使期权的数量;
    3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权,并按规定锁定股份;
    4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金;
    5、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务;
    6、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费;


                                  26
    7、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。




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十三、    公司/激励对象发生异动的处理

    (一)公司出现下列 情形之一时,本计划即行终止:

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    当公司出现终止计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未行权的股票期权
由公司注销。
    (二)公司出现下列情形之一的,本计划不做变更。
    1、公司的实际控制人发生变更;
    2、公司出现合并、分立的情形。
   (三)上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导

致不符合授予条件或行权安排的,未行权的股票期权应当统一注销,已经行权的
股票期权,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对
象因返还已获授股票期权权益而遭受损失的,可按照股权激励计划相关安排,向
上市公司或负有责任的对象进行追偿。
   董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
   (四)激励对象个人情况发生变化

    1、激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司及由
公司派出任职的,其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行;
激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员,其已获授但尚未
行权的股票期权不得行权,并由公司注销。
    2、激励对象因辞职、公司裁员、退休、合同到期而离职的,其获授的权益
达到可行使时间限制和业绩考核条件的,已经获准行权但尚未行权的股票期权在


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离职之日起六个月内行使完毕,未获准行权的期权作废,由公司注销。
    3、激励对象出现以下情形的,公司可要求激励对象返还其因股权激励带来
的收益,已获授但尚未行权的股票期权由公司注销:
    (1)出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为,严重损
害公司利益或声誉,给公司造成直接或间接经济损失;
    (2)员工因违反公司规章制度,依据公司员工奖惩管理相关规定,因严重
违纪,被予以辞退处分的;
    (3)公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为,直接或间接损害公司利益;
    (4)因犯罪行为被依法追究刑事责任;
    (5)违反有关法律法规或公司章程的规定,给公司造成不当损害;
    (6)激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予股票期权的情形。
    4、激励对象丧失民事行为能力而离职的,其获授的权益达到可行使时间限
制和业绩考核条件的,已经获准行权但尚未行权的股票期权在情况发生之日起六
个月内行使完毕,未获准行权的期权作废,由公司注销。
    5、激励对象身故的,其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的,
自情况发生之日起的六个月之内,由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚
未行权的股票期权,未获准行权的期权作废,由公司注销。
    6、其他未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。
   (五)公司与激励对象之间争议的解决
   公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所
发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、
沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发
生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争
议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。




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十四、    附则

    1、本计划中的有关条款,如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突,则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确
规定的,则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
    2、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章
及规范性文件,出售按照本计划所获得的股票,其收益归公司所有,由公司董事
会负责执行。
    3、本计划须经国务院国资委审核批准、公司股东大会审议通过后生效。
    4、本激励计划的解释权归公司董事会。




                                                  国机汽车股份有限公司
                                                          董事会
                                                    2018 年 2 月 12 日




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