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2019年12月12日 星期四

白云山(600332)公告正文

白云山:第六届董事会独立董事2017年度述职报告

公告日期:2018-03-16

              广州白云山医药集团股份有限公司
            第六届董事会独立董事2017年度述职报告

    2017年度,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合证券交易所有限
公司证券上市规则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、
《独立董事年报报告期间工作指引》及广州白云山医药集团股份有限公司(“本
公司”或“广州白云山”)的《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事
制度》、《独立董事年报工作制度》的规定,忠实、勤勉地履行了独立董事的职
责,谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的权利,积极认真的出席了董事会会议
和股东大会,并充分发挥我们的经验和专长,在完善本公司治理和重大决策等方
面做了许多工作,对有关事项发表了中肯、客观的意见,切实维护了本公司广大
股东的利益。
    现将我们于2017年度履行职责的情况汇报如下:
    一、基本情况
    黄龙德教授,B.B.S.,太平绅士,70岁,自2010年6月28日起任本公司独立
非执行董事,于2017年6月23日届满卸任本公司独立非执行董事。黄教授为香港
执业资深会计师、特许秘书及香港注册税务师,香港註冊税务師并为黄龙德会计
师事务所有限公司的执行董事。他于会计行业拥有逾40多年经验。黄教授取得商
业博士学位,获英女皇颁授荣誉奖章,获香港特别行政区政府委任为太平绅士,
并获香港特别行政区政府颁授铜紫荆星章。黄教授亦于2002年至2013年出任香港
理工大学会计及金融学院兼任教授。黄教授现任中渝置地控股有限公司、银河娱
乐集团有限公司、奥思集团有限公司、中国油气控股有限公司、国艺娱乐文化集
团有限公司、北京汽车股份有限公司、盈利时控股有限公司及利宝阁集团有限公
司的独立非执行董事,黄教授亦曾任比速科技集团国际有限公司(前称怡益控股
有限公司,於2015年8月10日辞任)、麦盛资本集团有限公司(前称中国贵金属资
源控股有限公司,於2016年10月3日辞任)及瑞年国际有限公司(於2017年12月10
日辞任)的独立非执行董事,以上公司均于香港联合交易所有限公司上市。
    邱鸿钟先生,61岁,硕士研究生,教授,自2010年6月28日起任本公司独立


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非执行董事,于2017年6月23日届满卸任本公司独立非执行董事。邱先生于1981
年临床医学专业毕业,1988年硕士研究生毕业,中山大学人类学高级访问学者,
中央党校战略管理培训班结业。邱先生曾先后担任水电部第八工程局东江医院内
科主任、广州中医药大学社科部副主任、广东省高要县活道镇副镇长、广州中医
药大学经济与管理学院常务副院长、院长、党委书记。邱先生现任广州中医药大
学管理与经济学院博士生导师、教授,兼任中国教育部高等学校医药学科教学指
导委员会委员、广东省中医药学会中医心理专业委员会副主任、国家核心期刊《医
学与哲学》杂志编委会副主任、中国中医药卫生经济学研究会常务理事、广东省
卫生经济学会卫生政策专业委员会副主任,广东省中医药学会中医医院管理学院
常务副主任委员。邱先生在经济管理、医药行业方面有着丰富的经验。
       储小平先生,63岁,管理学博士,教授,博士生导师。储先生毕业于西安交
通大学,曾任广东省汕头大学商学院讲师、副教授、教授,商学院副院长、院长
及在香港大学做访问学者,曾担任广东生益科技有限公司独立董事6年。储先生
现为中山大学岭南学院教授,博士生导师。储先生在组织与领导力、创新与企业
持续成长等方面有深入的研究和较好的经验。
       姜文奇先生,60岁,临床医学和高级卫生管理双硕士学位,二级教授、博士
生导师、主任医师。姜先生于1982年上海医科大学医疗专业毕业,1988年广州中
山大学肿瘤专业硕士研究生毕业,曾任广州中山大学附属肿瘤医院医师、副院长
兼内科主任、深圳大学医学院院长。姜先生现任广州中山大学附属肿瘤医院内科
主任、中山大学临床药理研究所副所长。姜先生在医药行业、卫生管理方面有着
丰富的经验。


       二、年度履职概况
       (一)会议出席情况
    2017年度,我们亲自或委托出席了应出席的董事会会议、董事会辖下专门委
员会会议及股东大会,参与了董事会、董事会辖下专门委员会会议及股东大会议
案及相关事项的讨论与审议,对董事会及股东大会议案及其他审议事项未提出异
议。
    本报告期内,我们出席董事会会议及股东大会的情况如下:


                                                                        2
                                     出席董事会会议情况                   出席股东大会情况

              是否独   本年                                      是否连
   董事姓名   立非执   应参   亲自    以通讯    委托             续两次   本年应参   亲自
                                                          缺席
              行董事   加董   出席    方式参    出席             未亲自   加股东大   出席
                                                          次数
                       事会   次数    加次数    次数             参加会     会次数   次数
                       次数                                        议


    黄龙德      是      3      2         2        1        0       否        1        0

    邱鸿钟      是      3      2         2        1        0       否        1        0

    储小平      是      3      3         1        0        0       否        1        0

    姜文奇      是      3      3         1        1        0       否        1        1




    (二)日常工作情况
    2017年,我们认真履行了独立董事的职责,本着审慎负责、积极认真的态度
出席了董事会会议、董事会辖下专门委员会会议和股东大会。经董事会决策的重
大事项,我们均仔细审阅相关资料,听取本公司管理层就有关情况的介绍说明,
并提出了意见或建议。对本公司进行的日常持续性关联交易、关联交易及重大关
联交易等事项发表了中肯、客观的意见,并出具了独立意见。


    三、年度履职重点关注事项情况
    (一)关联交易情况
    2017年度,本公司关联交易情况包括:
    关于2017年度日常关联交易预计的议案。
    上述提交董事会审议的关联交易,基于本公司管理层提供的有关资料以及中
介机构对相关事项的评估结果与意见,我们作为独立董事发表了独立意见,我们
认为本公司的上述关联交易均遵循了公平、公正和公允的商业原则。这些关联交
易有利于交易双方,符合本公司长期发展需要和全体股东的利益。
    (二)高级管理人员提名以及薪酬情况
    (1)本公司于2017年3月15日召开了2017年第1次提名与薪酬委员会,会议
对本公司2016年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了

                                                                                             3
审核,我们认为公司2016年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬
情况合理,符合本公司董事会、股东大会决议及相关岗位评估要求。
    (2)本公司于2017年4月24日召开了2017年第2次提名与薪酬委员会,会议
对关于提名第七届董事会董事候选人及评估了第七届董事会独立非执行董事候
选人独立性。我们认为独立非执行董事候选人符合法律、行政法规等规定的上市
公司独立非执行董事任职资格,符合公司章程规定的任职条件,与公司不存在任
何影响独立性的关系。
    (三)董事会及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了审核委员会、战略发展与投资委员会、提名与薪酬委员会
和预算委员会四个专门委员会,报告期内对各自分管领域的事项分别进行审议且
运作规范。
    (四)对外担保及资金占用情况
    我们查阅了立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《控股股东及其关联
方占用资金情况的专项说明》(简称“专项说明”)。基于专项说明,除因正常
业务往来关联方占用资金、对控股子公司提供的担保外,我们未发现公司在本报
告期内存在对控股子公司以外的对象提供担保情况,也不存在累计担保事宜。
    (五)聘任审计师和内控审计师情况
    于2017年4月26日召开的2017年第二次审核委员会上,我们就本公司年度续
聘审计师和内控审计师的事项向董事会提出建议,同意续聘立信会计师事务所
(特殊普通合伙)为本公司2017年度审计师和2017年度内控审计师。
    (六)信息披露的执行情况
    根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司对定期报告和其他临时公
告信息披露的有关要求,作为审核委员会委员,我们积极配合与监督本公司2016
年年度报告和2017年第一季度报告编制工作的开展,向本公司管理层了解下属企
业的生产经营情况和重大事项的进展情况,审阅了本公司2016年年度报告和2017
年第一季度报告及相关资料。此外,还与公司管理层与立信会计师事务所(特殊
普通合伙)就2016年年度报告审计相关事项和2016年度财务报告的审计意见进行
了多次沟通,并发表了意见。此外,我们亦监督公司对外披露的临时公告,确保
公司能真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并做好披露前的保密工作。
    (七)内部控制的执行情况

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   我们每年对内部控制评价报告进行审核,并提出改进意见;与外部审计单位、
内部审计部门沟通公司内部控制执行情况和存在的问题,并提出改进的意见。




                             独立董事:黄龙德、邱鸿钟、储小平、姜文奇

                                           2018年3月15日




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