新闻源 财富源

2019年09月20日 星期五

天通股份(600330)公告正文

天通股份:关于对上海证券交易所问询函的回复公告

公告日期:2017-12-06

证券代码:600330        证券简称:天通股份        公告编号:临 2017-059



                     天通控股股份有限公司
       关于对上海证券交易所问询函的回复公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要风险提示:
    1、本次对外投资标的公司主要生产经营场所系租赁取得,若租赁期满后无
法续租,或无法找到合适替代场地,将对其生产经营造成一定不利影响;
    2、本次对外投资将使上市公司产生商誉约 9,384 万元(具体以审计结果为
准),若标的公司在未来经营中不能较好的实现收益,则存在减值风险;
    3、尽管本次交易对方对标的公司 2017 年、2018 年、2019 年净利润做出承
诺,但标的公司未来经营情况存在一定不确定性,存在承诺业绩无法完成的风险;
    4、本次签署框架协议属于先期约定的一种合作模式,具体合作细节、合作
进度,目前仍存在一定的不确定性。


    天通控股股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 11 月 30 日收到上
海证券交易所下发的上证公函[2017]2381 号《关于对天通控股股份有限公司相关
信息披露事项的问询函》(以下简称《问询函》)。公司收到《问询函》后,高
度重视,积极组织相关各方按要求就相关问题进行了逐一认真核实,现就《问询
函》中所列问题答复如下:
    一、关于对外投资公告的相关事项
    (一)公司全资子公司天通吉成机器技术有限公司(以下简称天通吉成)
拟收购湖南新天力科技有限公司(以下简称新天力或标的公司)67%的股权。
新天力是一家专业从业高端专用烧结装备研发、制造企业,但公告称,标的公
司的注册地址为某公寓,且主要经营场所通过租赁取得,同时还称标的公司的
核心优势主要为技术积累和技术储备、客户资源,属于典型的“轻资产公司”。

                                   1
请公司核实公告的内容前后是否一致,并充分、客观披露标的公司的业务模式、
主营产品、人员构成等基本情况,以及公司收购该公司股权的主要考虑。
    【回复说明】
    1、标的公司属装备制造业,但注册地为租赁性质公寓等相关情况的说明
    标的公司发展前期,主要将有限资金用于了技术研发与市场渠道方向,未用
于购置厂房等固定资产。截至目前,其两处经营场所均系租赁取得,具体情况如
下:一处为长沙市雨花区韶山中路 448 号融科三万英尺公寓 8 号栋住宅 1820,
面积约 200 平米,属于商住两用公寓性质,为标的公司工商注册地,主要用于日
常办公、接待客户、开展商务活动等;另一处位于湘潭市九华经济开发区内,九
华科技园九华大道 6 号,面积约 8000 平米,含厂房、办公室、宿舍等,为标的
公司主要业务所在地。标的公司属装备制造业,其注册地为租赁公寓,但其主要
业务所在地为租赁的工业用地,前期标的公司主要将有限资金用于了技术研发、
市场渠道,未购置厂房等大规模的固定资产,目前其账面净资产较低,做上述补
充披露后,公告内容前后一致。
    2、标的公司业务模式、主营产品、人员构成等基本情况介绍
    (1)标的公司业务模式情况
    标的公司主营专用烧结装备研发、生产、销售,其产品主要用于磁性材料、
锂电池极材料、先进陶瓷材料、3D 玻璃等产品生产过程中的烧结环节。标的公
司主要经营模式为“自主研发、客户定制、以销定产、直接销售”。客户通过定
制方式提前与标的公司签署订单,标的公司接到订单后,根据客户特殊需求,利
用自有核心技术进行研发、设计,采购非核心部件,根据设计方案进行整体生产,
最后由相关技术人员负责对产品安装调试并交客户验收。标的公司主要客户包括
以横店东磁为代表的国内知名磁性材料公司,以杉杉能源为代表的大型锂电池材
料公司,及以蓝思科技为代表的 3D 玻璃、先进陶瓷制造商客户等。
    (2)标的公司主营产品情况
    目前标的公司主要产品包括台车升降式气氛保护烧结炉、台车升降式蓝宝石
退火炉、36 米气氛保护推板窑、40 米空气氛全辊道窑、45 米气氛保护全辊道窑、
26 米无线充电磁性材料薄片用全辊道窑、22 米高低温辊道烧结炉、车载显示器
3D 玻璃及显示终端 3D 玻璃的热压辊道设备等系列产品。
    (3)标的公司人员构成情况

                                    2
    截至目前,与标的公司签署正式劳动合同的员工共 55 名,具体情况如下:

                   员工职能类别                  人数
                      技术类                       26
                      生产类                       15
                      管理类                       10
                      销售类                       4
                       合计                        55


    3、上市公司收购标的公司部分股权的主要考虑因素

    目前上市公司主要业务为电子材料(如磁性材料、蓝宝石材料)及专用装备。
自布局蓝宝石材料业务开始,公司就一直努力追求自主掌握与材料生产过程相关
的核心专用装备,从而不断自主提升材料产品良率,降低生产成本,培育其他同
类材料生产厂商不具备的核心竞争优势。在蓝宝石材料领域,公司已可独立自主
生产蓝宝石晶体长晶炉,通过“材料+专用装备”这一竞争策略,公司已发展成
为中国领先的蓝宝石材料生产商。在磁性粉体材料领域,粉体材料成型压机与烧
结炉属于该领域的核心专用设备,目前,公司在成型机方向已掌握了核心技术并
可独立自主生产,但在粉体烧结设备方面,受专利技术及精度控制等因素影响,
一直以来未有突破性进展,通过本次收购,公司在粉体烧结领域的短板将得以补
足。本次收购完成后,公司将基本完成在粉体材料领域的“成型+烧结”两项核
心专用设备的战略布局。
    (二)根据公告,标的公司 2016 年度和 2017 年 8 月底的净资产分别为 841.16
万元和 1501.82 万元,采用基础资产法的评估值为 5593.30 万元,采用收益法的
评 估 值为 2.16 亿元,最终公司确定采用收益法评估结果,评估增值率为
1,338.25%,67%股权的交易价格为 13,132 万元。请补充披露:(1)标的资产
大幅增值的具体原因;(2)收益法评估的主要参数和假设,并核实收益法评估
结果是否公允。
    【回复说明】
    1、标的资产大幅增值的具体原因
    (1)资产基础法评估增值原因
    标的公司资产基础法评估大幅增值的主要项目为无形资产,经核实,其主要


                                     3
原因是前期标的公司与专利技术、软件著作权相关费用按照费用化进行了会计处
理,从而导致其无形资产账面金额为 0,本次评估对其无形资产的市场价值进行
了评估,评估值为 3,650 万元。
    (2)收益法评估增值原因
    本次评估采用收益法和资产基础法两种方法,通过不同途径对标的公司进行
估值,资产基础法的评估值为 5,593.30 万元;收益法的评估值 21,600.00 万元,
两种方法的评估结果差异 16,006.7 万元,差异率为 286.18%。收益法从未来收益
角度对标的公司进行评估,综合考虑了标的公司所处行业发展前景、核心技术、
竞争优势及业务发展情况,能够更加充分、全面地体现企业使用相关资产并运营
对应业务所能发挥的价值贡献,更完整地反映了企业价值。收益法评估结果包含
了账面价值未反映的价值。因此,本次收益法评估值较标的公司账面净资产有较
大提升。
    2、收益法评估的主要参数和假设,收益法评估结果公允性分析
    (1)收益法评估核心参数
    根据评估尽职调查情况以及标的公司资产构成和主营业务特点,本次评估机
构按照收益途径采用现金流折现方法(DCF),预测标的公司的经营性资产的价
值,再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值,来得到标的公
司的企业价值,并由企业价值经扣减付息债务价值后,来得出被评估单位的股东
全部权益价值,上述评估方法的核心参数为折现率。根据标的公司提供的证明文
件,2016-2018 年标的公司所得税税率为 15%。若后续标的公司未能继续获得企
业所得税高新技术企业税收优惠,假定 2019 年起按 25%计所得税。本次评估中,
2017 年、2018 年折现率为 14.48%;2019 年至永续,折现率为 14.44%。
    (2)本次收益法评估的主要假设
    本次评估假设主要包括一般假设和特殊假设。其中,一般假设包括:①交易
假设:假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估专业人员根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本
的前提假设;②公开市场假设:假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的
资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,
以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资
产在市场上可以公开买卖为基础;③企业持续经营假设,假定被评估单位的经营

                                    4
业务合法,并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。特殊假设主要包括:
本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提、无重大变化
假设、无不利影响假设、方向一致假设、会计政策一致假设、资产持续使用假设、
简单再生产假设、数据真实假设、现金流稳定假设等。
    (3)收益法评估结果公允性分析

    标的公司所处细分领域可比交易案例较少,近半年来,装备制造(含电子制
造)相关行业中国证监会并购重组委审核通过或交易完成的可比交易案例估值比
较如下:
                                  收益法估值                首年承诺净 对应首年利
 上市公司         标的资产                     评估增值率
                                    (万元)                利润(万元) 润的市盈率
 新元科技     清投智能 97%股权        80,500      495.86%         5,500       14.64

 京山轻机     苏州晟成 100%股权       80,900    1,367.86%         6,522       12.40

 尼康机电     龙昕科技 100%股权      340,200      317.66%        23,800       14.29

 兰石重装     瑞泽石化 51%股权        80,156      457.89%         4,100       19.55

 赛摩电气     积硕科技 100%股权       26,300      532.31%         1,806       14.56

            算术平均值               121,611     634.32%          8,346       15.09

本次评估(不考虑无形资产因素)        21,600    1,338.25%         1,800          12

本次评估(考虑无形资产因素后)        21,600     286.18%          1,800          12

    注:上述数据来源 Wind 资讯

    评估增值率方面,由于标的公司包括专利技术、软件著作权在内的无形资产
前期进行了费用化处理,其账面无形资产金额为 0,导致其本次收益法评估增值
率较高,若考虑上述无形资产等因素,标的公司账面净资产将达 5,593.30 万元,
则本次收益法评估增值率为 286.18%,将显著低于可比案例评估增值率;对应首
年净利润的市盈率方面,本次收益法评估值对应承诺首年净利润市盈率为 12,
显著低于可比案例水平。综上,本次收益法评估结果具有公允性;本次最终交易
价格,以收益法评估结果为参考,由各方协商,并市场化确定,确定方式具有合
理性。

     (三)根据公告,标的资产 2016 年度和 2017 年 1-8 月份的净利润分别为
396.52 万元和 660.67 万元,其承诺 2017 年-2019 年度实现的净利润分别不低于
1,800 万元、3,000 万元和 4,000 万元。结合标的公司目前的经营情况,充分评估


                                          5
标的资产业绩承诺的合理性和可实现性。
    【回复说明】

    标的公司所处行业发展前景广阔,具有较强的竞争优势,在手订单充足,其
他业务领域也取得了一定突破,承诺业绩具有合理性和可实现性。
    1、行业发展前景方面
    目前标的公司产品的下游应用主要为磁性材料、锂电池材料、3D 玻璃与先
进陶瓷材料等烧结领域。上述三大下游行业需求较强,确定性高,预计未来几年
将持续为标的公司业绩增长带来支撑。
    2、现有在手订单方面
    在磁性材料、锂电材料、3D 玻璃、先进陶瓷下游行业带动下,经过几年的
技术积累、市场开拓,2017 年,标的公司进入快速增长期。经核实,2017 年前
11 个月,标的公司签署正式订单协议已达 1.72 亿元,其中,比较有代表性订单
如:锂电池材料领域,桑顿新能源 40 米气氛保护辊道炉订单金额 3,015 万元,
东阳光科三元材料烧结用气氛辊道炉订单金额合计超 2,000 万元;磁性材料领域,
江粉磁材磁片烧结辊道窑 1,195 万元。值得关注的订单还有北京海斯顿氧气保护
辊道窑订单 2,970 万元,该订单系标的公司在环保客户领域首次重大突破,通过
该订单标的公司业务领域也将进一步延伸。截至目前,2017 年前 11 个月签署的
1.72 亿元订单中,已确认收入尚不足 1,000 万元(标的公司 2017 年确认收入主
要来源于 2016 年签署订单),上述 1.72 亿元现有订单的产品交付、客户验收主
要将在未来两年内完成,且标的公司仍在大力开拓市场。因此,标的公司未来业
绩的支撑性较强。

    3、存量业务支撑方面
    通常专用烧结装备使用寿命为 5 年左右,根据运行情况,每半年至一年,需
对设备进行维护保养或技术升级,除正常新售设备带来营业收入外,截至目前,
标的公司已销售在运行产品超百台,随着标的公司订单继续增长,这也将为标的
公司带来维护保养与技术升级等方面的存量业务支撑。

    (四)交易对方日照潇湘新材料科技合伙企业(有限合伙)(以下简称日
照潇湘)持有标的公司 47.38%股权,为其第一大股东。根据公告,日照潇湘成
立日期为 2017 年 11 月 6 日。请公司补充说明第一大股东日照潇湘于近期才成
立的原因,并核实是否有其他的相关安排。

                                     6
    【回复说明】

    1、标的公司第一大股东成立前后标的公司股权结构情况核查
    (1)日照潇湘成立前标的公司股权结构图



    谭俊峰                周涛             匡万兵             李加军       魏绵清

           12.5%              11.9%                66.6%            4.5%            4.5%




                                 湖南新天力科技有限公司


    (2)日照潇湘成立后标的公司股权结构图



                                 匡万兵              唐茜


                                          99.99%            0.01%




  谭俊峰           周涛                   日照潇湘            李加军       魏绵清

       12.5%          11.9%           19.22%       47.38%           4.5%        4.5%




                                 湖南新天力科技有限公司


    注:唐茜与匡万兵系夫妻关系
    (3)日照潇湘设立情况及设立后标的公司股权转让情况
    标的公司第一大股东日照潇湘设立于 2017 年 11 月 6 日,其中,匡万兵先生
持有其 99.99%份额,匡万兵夫人唐茜女士持有其 0.01%份额。日照潇湘设立前,
匡万兵先生直接持有标的公司 66.6%的股权,为标的公司第一大股东、实际控制
人;日照潇湘设立后,匡万兵将其直接持有的公司 47.38%的股权转让至其本人

                                               7
同一控制下的日照潇湘,上述股权转让后,匡万兵本人直接持有标的公司 19.22%
的股权,通过控制的日照潇湘持有标的公司 47.38%的股权,合计持有标的公司
66.6%的股权,仍为标的公司实际控制人。

    2、标的公司第一大股东日照潇湘近期设立背景及原因
    日照潇湘设立原因主要系唐茜希望通过日照潇湘与丈夫匡万兵共同参与投
资持股标的资产、并间接参与对上市公司的本次股权出售行为。选择在山东日照
设立有限合伙系当地办理效率、日常服务、优惠政策等方面亦具有优势,有利于
本次股权出售顺利进行。经与匡万兵先生确认,除上述背景和原因外,日照潇湘
近期设立不存在其他安排。
    (五)请公司充分提示上述事项的相关风险。
    【回复说明】
    根据上述回复内容,敬请投资者谨慎决策,并注意以下风险:
    1、日常生产经营场所租赁取得的相关风险。截至目前,标的公司两处生产
经营场所,均系租赁取得,根据与出租方签署的租赁协议,尽管标的公司具有到
期后的优先租赁权,后续到期后,若无法续租或在短期内无法找到新的合适场地,
将对标的公司日常生产经营产生一定不利影响。
    2、收益法估值带来的商誉减值风险。本次按照标的公司 100%股权收益法评
估估值为 21,600 万元,经各方协商确定标的公司 100%股权交易价格为 19,600
万元,因此,本次上市公司购买标的公司 67%的股价价格为 13,132 万元。上述
交易价格较标的公司账面净资产增值较高,预计本次交易将产生商誉约 9,384 万
元(具体数字以最终审计数据为准),若标的公司在未来经营中不能较好的实现
收益,则本次交易形成的商誉将存在减值风险,从而对上市公司经营业绩产生不
利影响。

    3、承诺业绩无法实现的风险。本次交易对方承诺标的公司 2017 年度、2018
年度、2019 年度经具有证券从业资质会计师事务所审计的净利润分别不低于
1,800 万元、3,000 万元、4,000 万元,若未来出现重大不利变化,包括但不限于
标的公司所处细分行业竞争加剧;标的公司下游行业发展出现较大波动等,将存
在上述承诺的标的公司业绩无法完成的风险。




                                   8
    二、关于框架性协议公告的相关事项
    (六)根据公告,公司与海宁鹃湖国际科技城管理委员会在海宁签署了《合
作框架协议》(以下简称协议),双方拟在海宁鹃湖国际科技城启动区块建设
公司泛半导体材料与设备技术研究院(以下简称泛半导体研究院),总体投入
不少于 2 亿元。请公司补充披露公司泛半导体所涉及的具体行业,与公司现有
业务的关联性,是否与公司目前主营产品相关。
    【回复说明】

    根据惯例,该行业主要包括集成电路、一代/二代/三代半导体材料及器件、
新型功率器件及材料、新型射频器件及材料、LED 半导体照明、太阳能光伏、
平板显示等。目前,公司已在上述领域开展了业务布局,与公司现有主营产品相
关的为 LED 半导体照明用蓝宝石晶体材料、SAW 滤波器用压电晶体材料、太阳
能光伏单晶炉设备、平板显示设备(OLED 检测、搬送设备)和半导体设备(半
导体晶圆搬送机设备)等。
    (七)根据公告,该项目竣工后,由公司承租用于泛半导体研究院入住,
请补充披露公司现有泛半导体研究院的基本情况,现有的人员构成,是否具备
相关的技术、人才储备和经验积累,是否已有相关的研究成果。此外,根据公
告,投产运营 5 年内,土地及建筑物由公司以合理的价格回购。请公司补充披
露投产的具体项目,以及与泛半导体研究院之间的运营关系。
    【回复说明】

    公司技术中心于 2016 年经国家发展改革委、科技部等部门批复(发改高技
【2016】2680 号)为国家企业技术中心,前期以电子信息材料及专用装备为发
展重点。技术中心现有国家首批外国首席专家 MOHAMED HILALI 博士领衔的研发
团队,拥有蓝宝石、压电晶体材料及设备等技术成果作为技术积累和储备,未来
将进一步拓展开发晶体领域的材料与设备研究。该研究院定位为公司未来研发的
重要部门,目前尚在筹建中,初期以公司现有蓝宝石、压电晶体材料和设备等研
发方向的研究人员为基础,并通过和国内在此领域有研究优势的高校合作,积极
引进该领域的人才和科研成果。为此,公司于 2017 年 12 月 4 日与海宁鹃湖国际
科技城、浙江大学硅材料国家重点实验室在浙江海宁签署了《关于共建“晶体材
料与设备技术研究院”框架协议》,详见公司“临 2017-060”号公告。公司将在


                                    9
该研究院正式成立后的 5 年内,以合理的价格回购研究院使用的土地及建筑物。
目前主要研究项目为:连续加料、一炉多棒光伏单晶生长技术研发及设备开发、
单晶生长技术研发及设备开发等,目前尚无具体投产项目。后续将视研究进度及
新研究成果落地产业化可行性,确定具体转化投产项目(后续具体进展详情,公
司将根据监管机构信息披露要求,及时全面披露)。
    (八)你公司应当充分披露该框架性协议相关的不确定性及风险。
    【回复说明】

    公司本次签署框架协议约定了合作内容、合作方式,属于先期约定的一种合
作模式,考虑到签约对方身份性质,协议履约信用度较高,但目前存在一定的不
确定性风险。具体合作细节、合作进度需进一步签署协议或合同,具体实施内容
将以另行签订的具体合同或协议为准。若公司后续签署本协议补充版或另行签署
进一步的具体合同或协议,公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等
有关要求,及时履行信息披露义务,敬请投资者注意上述投资风险。


    特此公告。




                                       天通控股股份有限公司董事会
                                          二〇一七年十二月六日




                                  10