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2019年12月16日 星期一

万华化学(600309)公告正文

万华化学:2017年度独立董事述职报告

公告日期:2018-03-13

                      万华化学集团股份有限公司

                      2017年度独立董事述职报告
    根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定,作为万华化学集团股份
有限公司的独立董事,我们在2017年度工作中, 本着对公司和股东负责的态度,
忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责,及时了解公司生产经营信息,认真审议
董事会各项议案,并对重大事项发表了独立意见。
    现将我们在2017年度的工作情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况

    王宝桐,男,1958 年 2 月出生,获中国社会科学院经济学博士学位、北京钢
铁学院管理学硕士学位、美国伊利诺伊州理工大学 MPA 硕士学位。曾任国家工商
总局市场司副处长、中国证监会期货处处长、政策研究室处长、重庆市证监局副
局长、2001 年至 2011 年任浙江省证监局局长(2011 年已离任)等职务,对中国
资本市场有深刻理解,熟悉监管政策、公司治理、并购重组和资本运作等业务。
在浙江工作十年间,参与、帮助 100 余家中小企业完成 IPO 上市。
    现任浙江九仁资本管理有限公司董事长。
    鲍勇剑,男,1966 年 5 月出生,本科毕业于复旦大学国际政治系,在中国上
海复旦大学国际政治系获得法学学士学位,在美国南加州大学获公共管理硕士和
博士学位。曾任美国南加州大学亚太工业策略发展所副所长,并为美国、加拿大
和中国的多家国际性公司担任教育和企业策略咨询顾问;曾任天平汽车保险的独
立董事。
    现任加拿大莱桥大学(University of Lethbridge) 管理学院副教授,终身
职(Tenured)。复旦大学管理学院 EMBA 项目特聘客座教授。南京大学国际商学院
客座教授。万华化学集团股份有限公司独立董事,上海绿庭投资控股集团股份有
限公司独立董事。
    鲍勇剑先生是多家中国媒体的管理和经济专栏作家,在中国多所著名高校做
的讲座和课程受到广泛的欢迎,鲍博士学术研究领域包括:企业竞争战略,变革
管理、产业创新、危机管理等。
    张晓荣,男,1968 年 4 月出生,工商管理硕士, 曾任职于上海市审计局商贸
审计处、上海东方明珠股份有限公司,1995 年至今,在上会会计师事务所(特殊

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普通合伙)工作。
    现任上会会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人、主任会计师,万华化
学集团股份有限公司独立董事。
    张晓荣先生从事注册会计师行业已逾 20 年,参加过数百家单位的政府审计和
社会审计,熟悉国家产业、财务、会计、税务、工商政策,参与并实际操作过公
司重组、改制、上市、配股、收购、兼并等全过程,了解并熟悉其有关政策,能
够为公司改进内控制度、整合运作流程、收购、兼并、上市策划提供管理咨询服
务,为公司或个人的投资、管理及事业发展提供强有力的支持。
    张万斌,男,1964 年 11 月出生,工学博士。1985 年 9 月毕业于华东理工大
学,1988 年 7 月于同校获得工学硕士学位,并留校任教。1993 年 10 月公派获得
日本政府奖学金赴日本大阪大学留学,并于 1997 年 3 月获得工学博士学位。1997
年 4 月至 2001 年 5 月在大阪大学担任助理教授。2001 年 6 月至 2003 年 1 月就职
于日本三菱化学株式会社横浜综合研究所,任主任研究员。2003 年 2 月起受聘于
上海交通大学化学化工学院,任教授、博士生导师。2013 年 8 月起任上海交通大
学特聘教授。
    研究成果:主持和参加国家“重大新药创制”科技重大专项、国家自然科学
基金重点及面上项目、教育部优秀青年教师资助计划项目、上海市科委和经信委
重大和重点科技攻关项目、国际合作项目以及与多家企业的产学研合作项目等多
项课题研究。在包括【美国化学会志】和【德国应化】等顶级化学期刊在内的SCI
期刊上发表论文140余篇,以上成果的发表,在国际上产生了重要的影响。        曾
获1995年中国专利局“中国专利十年成就展”银奖,2001年度日本油脂工业会馆
奖,2006年度上海交通大学优秀共产党员,2008-2009年上海交通大学师德标兵,
2012年凯原十佳教师奖,2012年上海市育才奖,2013年Thieme Chemistry Journal
Award以及2014年上海市优秀学科带头人等多项奖励。张万斌教授非常注重理论研
究与实际相结合,有多项成果获得了工业化应用。张万斌教授2012年在抗疟药物
青蒿素的高效常规化学合成方面在世界上首次取得了突破性成果,该成果入选
2012年国内十大科技新闻和2012年上海市十大科技成果。
    作为万华化学的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,
也未在公司股东单位中担任职务,不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况


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    公司独立董事在出席董事会会议前,对董事会拟审议的议题,均能主动了解
并获取做出决策所需要的信息,并与相关人员沟通,为公司董事会做出科学决策
起到了积极作用。
    2017年度,公司共召开了7次董事会,独立董事均亲自出席。
    2017 年度,公司共召开了 1 次股东大会,4 名独立董事因为其他公务无法列
席会议。
    2017年度公司共召开7次董事会、1次股东大会,4名独立董事对审议的议案均
经过审慎研究了解,发挥每位独立董事的专长,在董事会上积极参与讨论并提出
合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用;公司在日常的工作
中,也为独立董事开展工作提供积极的配合。2017年度董事会所审议的议案均符
合公司发展的需要,得到董事会或股东大会的批准实施。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况

    2017 年 4 月 8 日,公司召开的第六届董事会第四次会议审议了《关于与关联
方履行日常关联交易协议的议案》、《关于万华实业集团有限公司继续委托万华化
学集团股份有限公司管理匈牙利 BorsodChem 公司的议案》,我们予以事前认可并
发表同意的独立意见。
    2017 年 7 月 31 日,公司召开的第七届董事会 2017 年第二次临时会议审议通
过《关于增加与关联方 BorsodChem Zrt.日常关联交易额度的议案》,我们予以事
前认可并发表同意的独立意见。
    (二)对外担保及资金占用情况

    2017 年 4 月 6 日,公司召开的第六届董事会第四次会议审议通过《关于公司
对子公司提供担保以及同意子公司间相互提供担保的议案》、《关于对公司合营企
业提供担保以及同意子公司对合营企业提供担保的议案》,我们发表了同意的独立
意见;
    2017 年 12 月 25 日,公司召开的第七届董事会 2017 年第四次临时会议审议通
过《关于对万华化学(烟台)石化有限公司增加担保额度的议案》,我们发表了同
意的独立意见;
    截止 2017 年末,公司不存在违规对外担保事项及违规资金占用情况。
    (三)募集资金的使用情况
    公司实施的定向增发募集资金于 2017 年 1 月到位。公司严格按照中国证监会


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《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等规定管理募集资金,
募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反相关规定的情况。
    (四)高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内公司进行了董事会、监事会换届,并对公司新一届的管理层进行聘
任,公司高级管理人员没有发生变化。
    报告期内,公司高级管理人员的薪酬是依据《公司高级管理人员薪酬考核发
放管理办法》、《公司董事、监事津贴制度》,根据年度目标和考核情况进行发放。
我们认为公司高级管理人员的薪酬情况能够体现公司经营目标和业绩与公司董
事、总经理及其他高管人员收入挂钩的激励约束机制。
    (五)业绩预告及业绩快报情况
    报告期内,公司于2017年1月18日发布了2016年度业绩预增公告,2017年2月5
日发布了2016年度业绩快报;于2018年1月发布了2017年度业绩预增公告。
    (六)聘任或者更换会计师事务所情况
    经公司第六届董事会第四会议和2016年度股东大会审议通过,公司聘任德勤
华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2017年度审计服务机构,我们对聘
任该事务所发表了事前认可的意见。
    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    公司于2017年5月3日召开的2016年度股东大会审议通过了《公司2016年度利
润分配方案》,以2017年1月公司完成增发后总股本2,278,344,000.00股为基数,
用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发5元现金红利(含税),每10股送红
股2股,共计分配利润总额为1,594,840,800.00元,剩余未分配利润
1,700,655,139.32 元结转以后年度分配。上述分配方案已于2017年5月19日实施
完毕。
    (八)公司及股东承诺履行情况
    公司控股股东万华实业集团有限公司(以下简称“万华实业”)于欧洲匈牙
利布达佩斯时间 2011 年 1 月 31 日收购了匈牙利 BorsodChem 公司 96%的股权,由
于 BorsodChem 公司(以下简称“BC 公司”)与万华化学形成同业竞争和关联交易,
万华实业委托万华化学管理 BC 公司并承诺“在 BC 公司的运营状况显著改善以后
(包括但不限于预计未来 12 月不会出现正常性的经营性亏损、BC 公司具备可持续

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性经营条件)的 18 个月内,万华化学有权要求万华实业提出以适当的方式解决 BC
公司与万华化学业务合并的议案;同时万华实业承诺在 BC 公司的运营状况显著改
善以后的 18 个月内,提出以适当的方式解决与万华化学业务合并的议案,且在该
议案提交股东大会表决时,万华实业将予以回避表决。”
    上述承诺在履行期限内,随着 BC 公司的经营状况逐步改善,公司已于 2017
年 12 月 5 日起停牌筹划重大资产重组事项,以解决上述同业竞争,目前正在积极推
进中。
    (九)信息披露的执行情况
    报告期内,我们持续关注公司信息披露工作,并进行了有效监督和核查,我
们认为:公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露规则》
等相关规定,对达到披露要求的公司重大事项均进行了及时披露,维护了公司及
全体股东的合法权益。
    (十)内部控制的执行情况
    报告期内,公司严格按照监管要求不断完善内控制度,提升公司经营管理水
平和风险防范能力。2017年,公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自
我评价,报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并
得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷;2017年,公司内
部控制审计机构认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内,公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》等法律法规和规范性文件的要求,召集董事会会议,公司董事勤勉尽责地履
行职责和义务,认真审议各项议案,为公司的可持续发展提供了保障。公司董事
会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内,
各专门委员会认真开展各项工作,充分发挥专业职能作用,为公司在重大事项决
策、公司治理和规范运作等方面做出了积极的贡献。
    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事,2017年我们严格按照相关法律、法规及公司制度的要
求,勤勉尽责地履行职责和义务,审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利,对
公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见,根据自己的专长对董

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事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
   我们认为,公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效
的配合与支持,保证了我们的知情权、参与权和决策权,为我们独立履行职责提
供了良好的条件。
   2018 年,我们将继续勤勉、认真、尽职地履行独立董事职责,持续关注公司
经营发展状况,积极推进公司治理结构的完善与优化,有效监督公司内部控制规
范实施工作,充分发挥独立董事的独立作用,切实维护公司及全体股东尤其是中
小股东的合法权益。
   特此报告。




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    2018 年 3 月 10 日




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