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2019年09月15日 星期天

鄂尔多斯(600295)公告正文

鄂尔多斯:关于公司控股子公司向关联方提供借款暨关联交易公告

公告日期:2018-03-06

A股代码      600295          A股简称       鄂尔多斯   编号:临2018-007
B股代码      900936          B股简称       鄂资B股

                  内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
       关于公司控股子公司向关联方提供借款暨关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。


       重要内容提示:

    ● 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司(以下简称“公司”)之控股子公
 司内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司(以下简称“电冶集团”)拟以
 自有资金向关联方内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司(以下简称“永煤矿
 业”)提供为期一年、金额为人民币2亿元的借款,用于永煤矿业的资金周转。

    ● 该议案构成关联交易,需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

    公司控股子公司电冶集团拟以自有资金向永煤矿业提供为期一年、金额为
人民币2亿元的借款。永煤矿业为内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限责任公司
(以下简称“控股集团”)与电冶集团共同投资,因此本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    (一)关联方关系介绍

    永煤矿业为电冶集团的参股企业,永煤矿业的股权结构为:永煤集团股份
有限公司(以下简称“永煤集团”)出资 55,000 万元,占注册资本50%;控股
集团出资27,500万元,占注册资本25%;内蒙古电力冶金集团股份有限公司(以
下简称“电冶集团”)出资27,500万元,占注册资本25%。

    (二)关联人基本情况

    公司名称:内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司

    成立时间:2008年8月1日



                                       1
   公司住所:内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号

   法定代表人:赵魁

   注册资本:壹拾壹亿

   企业类型:有限责任公司(国有控股)

   经营范围:煤炭开采、加工、销售;矿业投资;矿山设备销售;投资咨询、
矿业信息咨询服务。

   永煤矿业投资建设的马泰壕煤矿位于鄂尔多斯市伊金霍洛旗札萨克镇,该
项目为国家“十一五”规划项目,国土资源部核准井田面积81.62平方公里,资
源储量约14亿吨,设计生产能力800万吨/年,截止2017年9月30日,永煤矿业总
资产427,819.16万元,总负债316,062.07万元,净资产111,757.09万元。截止
2017年底,煤矿生产所需所有证件都已取得,计划2018年进入生产阶段。

   三、关联交易的主要内容
   永煤矿业成立于2008年,自成立以来,电冶集团未给永煤矿业提供过借款。
截止到目前,永煤集团向永煤矿业提供借款余额为149,353万元;控股集团、控
股集团全资子公司内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司(以下简称“羊绒集
团”)向永煤矿业提供借款余额为22,474万元。永煤矿业现申请电冶集团为其
提供借款2亿元,期限一年,用于资金周转,利率参照电冶集团同期在银行贷款
利率,即5.27%。

    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    公司控股子公司电冶集团本次以自有资金向关联企业永煤矿业提供借款,
有利于永煤矿业发展,不会影响电冶集团自身的正常生产经营。

    五、该关联交易应当履行的审议程序

   (一)公司董事会审议情况

   公司于2018年3月5日召开了第八届董事会第二次会议,审议了《关于内蒙古
鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司向内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司
借款的议案》,本议案形成关联交易,关联董事王臻女士、赵魁先生、张奕龄
先生、张晓慧先生回避表决,表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权,一致通
过该议案。



                                  2
   (二)独立董事事前认可意见及独立意见

   在召开董事会会议前,公司独立董事已就本次关联交易进行了事前审核,
并对该事项发表独立意见,认为:公司控股子公司电冶集团本次以自有资金向
关联企业永煤矿业提供借款,有利于永煤矿业发展,不会影响电冶集团自身的
正常生产经营。本次拟提交董事会审议的关联交易议案,符合相关法律法规的
要求,符合公开、公平、公正的原则,有利于公司的持续发展,符合全体股东
的利益,同意提交第八届董事会第二次会议审议。

   独立董事发表独立意见:本次关联交易的审议及决策程序符合有关法律、法
规及规范性文件和《公司章程》的规定;本次借款利率参照电冶集团同期在银
行贷款利率确定,定价原则合理、公允,不存在损害公司或股东、特别是中小
股东利益的情形。

    (三)此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

   六、备查文件
   1、公司第八届董事会第二次会议决议;
   2、独立董事的事前认可意见;
   3、独立董事关于关联交易事项的独立意见。

   特此公告。




                                 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会

                                                     2018年3月6日




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