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2019年10月24日 星期四

大恒科技(600288)公告正文

大恒科技:2017年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书

公告日期:2017-12-28

                           北京市联拓律师事务所
                     关于大恒新纪元科技股份有限公司
                 2017 年第一次临时股东大会的律师见证
                                  法律意见书
                                                   联拓律字[2017]第 0602 号
       致:大恒新纪元科技股份有限公司
       根据大恒新纪元科技股份有限公司(下称“公司”)的委托,并依据《中华人
民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券
法》”)和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(下称“股东
大会规则”)、《上市公司治理准则》(下称“《治理准则》”)等法律、行政法规、规
范性文件以及《大恒新纪元科技股份有限公司章程》(下称“”《公司章程》)、《大
恒新纪元科技股份有限公司股东大会议事规则》(下称“《股东大会议事规则》”)
的规定,北京市联拓律师事务所(下称“本所”)指派律师出席了公司 2017 年第
一次临时股东大会(下称“本次股东大会”),现就公司本次股东大会召开的有关
事宜出具本法律意见书。
    本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在
的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,进行充分的核查验
证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、
准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    在本法律意见中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见,不对
会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意
见。
    本法律意见仅供公司本次股东大会见证之目的使用,不得用作任何其他目的。
    根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神,本所律师出席了本次股东大会,并对本次股东大会的相关资料和事
实进行了核查和验证,现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解,出具法律
意见如下:
    一、本次股东大会的召集、召开
    (一) 本次股东大会的召集:根据本次股东大会的会议通知,本次股东大会
由公司董事会召集,公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
    (二) 本次股东大会的召开:2017 年 12 月 11 日,公司第六届董事会第二十
八次会议审议通过了《关于提请召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》,2017
年 12 月 12 日,在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》发布了《大恒
新纪元科技股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知公告》(下
称“会议通知”),会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开日期和时
间、会议召开方式、出席对象、会议地点、股权登记日、会议审议事项、会议登
记方法。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,公司在公告中还
对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出明确说明。具体如下:
    1、 会议召开时间:2017 年 12 月 27 日(星期三)下午 14:00;
    2、 网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00;
    3、 现场会议召开地点:北京市海淀区苏州街 3 号大恒科技大厦北座 15 层公
司会议室;
    4、 会议召开方式:现场记名投票和网络投票相结合方式;
    5、 股权登记日:2017 年 12 月 20 日。
    经本所律师的验证与核查,公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时
间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
    二、本次股东大会的召开程序
    公司本次股东大会于 2017 年 12 月 27 日下午 14:00 时在北京市海淀区苏州街
3 号大恒科技大厦北座 15 层公司会议室以现场方式召开,由公司董事长先生主持。
本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00;
经本所律师验证与核查,公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案
内容与会议通知所载一致,公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大
会议事规则》的规定。
    三、本次股东大会出席人员的资格
    根据本次股东大会的会议通知,有权出席本次股东大会的人员:
    1、 截至 2017 年 12 月 20 日下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司股东有权出席股东大会,股东可以以书面形式委托代理人出
席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
    2、 公司董事、监事和高级管理人员;
    3、 公司聘请的律师;
    4、 其他人员。
    (一) 出席本次股东大会的股东及股东代理人
    根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料等,现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 20 名,代表公司
股份数为 132,082,300 股,占公司股份总数的 30.2386%。
    根据上海证券交易所网络投票系统提供的材料,在网络投票表决时间内,通
过网络有效投票的股东共 19 名,代表公司股份数为 131,563,900 股,占公司股份
总数的 30.1199%。以上通过网络投票表决的股东,由上海证券交易所身份验证机
构验证其股东身份。
    上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 1 名,
代表公司股份数为 518,400 股,占公司股份总数的 0.1187%。
    (二) 出席、列席本次股东大会的其他人员
    出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
    经本所律师验证与核查,出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员
符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,该等股东、股东代理人及其他人
员具备出席本次股东大会的资格,股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案
进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
    四、本次股东大会审议的议案
    根据本次股东大会的会议通知,本次股东大会对以下议案进行了审议:
    1.关于选举第七届董事会董事的议案(逐项表决):
    1.1 选举鲁勇志先生为公司第七届董事会董事;
    1.2 选举赵忆波先生为公司第七届董事会董事;
    1.3 选举王蓓女士为公司第七届董事会董事;
    1.4 选举黄玉峰先生为公司第七届董事会董事;
    2.关于选举第七届共识会独立董事的议案(逐项表决)
    2.1 选举赵秀芳女士为公司第七届董事会独立董事;
    2.2 选举王学明先生为公司第七届董事会独立董事;
    2.3 选举孙广亮先生为公司第七届董事会独立董事。
    3.关于选举第七届监事会股东代表监事的议案(逐项表决):
    3.1 选举徐正敏女士为公司第七届监事会非职工监事;
    3.2 选举严鹏先生为公司第七届监事会非职工监事。
    上述各议案披露的时间及披露媒体:
    上述议案已经 2017 年 12 月 11 日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通
过,会议决议公告于 2017 年 12 月 12 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券日
报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn).
    经本所律师验证与核查,本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相
符,审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
    五、本次股东大会的表决程序及表决结果
    (一) 出席现场会议的股东及股东的委托代理人以记名投票的方式对本次
股东大会议案进行了表决。公司通过上海证券交易所系统向股东提供本次股东大
会的网络投票平台。网络投票截止后,上证所信息网络有限公司对现场投票和网
上投票结果审核统计后,向公司提供了本次股东大会的投票表决结果。
    (二) 本次股东大会由一名股东代表和两名监事参加计票和监票,并在现场
会议上公布表决结果。本次股东大会所审议的议案均获有效表决权表决通过。
    (三) 出席本次股东大会的股东以及经股东授权委托的代理人没有在本次
股东大会上表决结果提出异议。
    经本所律师验证与核查,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定;独立董事已相应发表事前意见;公司的股东及监
事会未在本次股东大会上提出新的议案;上述议案经出席本次股东大会的股东及
股东代理人表决通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
    六、结论意见
    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符
合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及 《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定;本次股东大会的召集人及出席本次股东
大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效,本次股东大会的表决程序
与表决结果合法有效。




    本法律意见书正本份,无副本。




    (以下无正文,下接签署页)