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2020年02月22日 星期六

浦东建设(600284)公告正文

浦东建设:独立董事关于公司第六届董事会第三十八次会议部分审议事项的独立意见[一]

公告日期:2018-03-08

                      上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事
            关于公司第六届董事会第三十八次会议部分审议事项的
                                     独立意见


    作为上海浦东路桥建设股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们参加了公

司于 2018 年 3 月 6 日召开的第六届董事会第三十八次会议,依据中国证监会《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和

《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定,我们认真履行独立董事的工作职责,现就部分

审议事项发表独立意见如下:

    一、 关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

    公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案为:拟以 2017 年 12 月 31 日总股本

69,304 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.80 元(含税),共分配现金

红利人民币 124,747,200.00 元;同时,以资本公积转增股本,每 10 股转增 4 股,共计转

增 27,721.60 万股。

    其中,现金分红金额占 2017 年度归属于上市公司股东净利润的比例为 33.59%。

    我们认为:本利润分配及资本公积转增股本预案符合公司所属行业实际情况和公司发展

需求,在维护了中小股东利益的同时,也有利于公司持续、稳定、健康发展,符合《公司法》、

《公司章程》及《公司股东回报规划》等的有关规定,我们对本预案表示同意,并同意将有

关议案提交公司股东大会审议。



    二、 关于公司为子公司提供担保的独立意见

    公司拟为子公司上海浦兴路桥建设工程有限公司(简称“浦兴工程公司”)、上海杨高投

资发展有限公司(简称“杨高投资公司”)和海盐浦诚投资发展有限公司(简称“浦诚投资

公司”)提供担保,担保金额合计不超过人民币 8 亿元,并授权公司经营层具体实施,授权

期限为股东大会审议通过之日起壹年。

    我们认为:浦兴工程公司主营业务为工程施工业务,是推进公司施工业务专业化发展的

重要力量,杨高投资公司和浦诚投资公司是公司为进行杨高路项目、浙江山水六旗 PPP 项目

建设运营而出资设立的项目公司,为上述三家子公司提供担保将有助于增强其市场开拓能力

和主营业务发展,有利于保证工程项目建设运营的顺利开展,且风险可控。我们同意公司进

行此项担保并同意将有关议案提交公司股东大会审议。
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    三、 关于公司 2018 年度关联交易的独立意见

    1、2018 年,公司拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订《银企合作协议》,该

协议涉及的综合授信额度为人民币 15 亿元。

    我们对此项关联交易进行了审查,认为:公司与关联方建立银企合作关系可以充分利用

其专业优势以及其优质、便利的服务,有利于保持公司经营业务稳定,有利于提高本公司资

金的使用效率,降低融资成本,且遵循了公平、自愿、诚信的原则,没有发生损害公司及公

司股东利益的情况,符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时,关

联董事按照规定回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定。我们对公司此项关联交易计

划表示同意,并同意将有关议案提交公司股东大会审议。

    2、关于子公司上海市浦东新区建设(集团)有限公司(以下简称“浦建集团”)日常关

联交易预计的议案:预计 2018 年 1 月 1 日至公司 2018 年年度股东大会召开之日期间,浦建

集团通过非公开招标方式发生关联交易金额约为人民币 26,790 万元,其中,浦建集团向关

联人提供施工服务金额约为人民币 10,230 万元,浦建集团接受关联人提供施工服务金额约

为人民币 1,200 万元,浦建集团向关联人承租办公用房费用金额约为人民币 360 万元,获得

关联人的保函授信额度约为 15,000 万元;预计浦建集团通过参与公开招标可能导致的关联

交易金额不超过人民币 30 亿元。

    我们认为:公司及子公司的关联交易是正常生产经营所必需的,有利于保持公司及子公

司经营业务稳定,降低经营成本,且遵循了公平、自愿、诚信的原则,没有发生损害公司及

公司股东利益的情况,符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时,

关联董事按照规定回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定。我们对浦建集团日常关联

交易预计事项表示同意,并同意将有关议案提交公司股东大会审议。



    四、 关于公司高级管理人员薪酬的独立意见

    公司严格按照董事会制定的高级管理人员薪酬考核方案对公司高级管理人员进行考核,

并结合当前公司生产经营的实际状况确定高级管理人员的绩效薪酬。

    我们认为:公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定,有关议

案的审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,不会损害公司和公司中小股东利益,

我们对该事项表示同意。


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    五、关于制定公司未来三年股东回报规划(2018-2020)的独立意见

    公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司章程等的有关规定,制

定《上海浦东路桥建设股份有限公司未来三年股东回报规划(2018-2020)》,建立对投资者

持续、稳定、科学的回报规划与机制。

    我们认为:公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,建立持

续、稳定、科学的分红政策,对公司利润分配作出明确的制度性安排,有利于公司保证利润

分配政策的连续性和稳定性。董事会制定《公司股东回报规划》及其决策程序符合有关法律、

法规及公司章程的规定,制定的《公司股东回报规划》更好地保护了投资者特别是中小投资

者的利益。我们对公司未来三年股东回报规划(2018-2020)表示同意,并同意将有关议案

提交公司股东大会审议。


    六、关于计提资产减值准备

    公司子公司上海浦东路桥沥青材料有限公司总计 10 家客户金额合计为 1,513,741.12

元的应收账款,其账龄均在 3 年以上,目前存在客观证据表明公司将无法收回上述所有款项,

公司根据《企业会计准则》相关规定对可能发生资产减值损失的资产全额计提减值准备,扣

除按账龄分析法已计提的坏账准备 302,748.22 元,此次需计提坏账准备 1,210,992.90 元。

    我们认为:公司本次根据《企业会计准则》相关规定,基于谨慎性原则对可能发生资产

减值损失的资产计提减值准备,计提依据充分,决策程序规范,真实地反映了公司的财务状

况和资产价值,我们对该事项表示同意。




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