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2020年02月26日 星期三

浦东建设(600284)公告正文

浦东建设:2016年度独立董事述职报告

公告日期:2017-03-03

                  上海浦东路桥建设股份有限公司

                    2016 年度独立董事述职报告
    作为上海浦东路桥建设股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们
严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规及公司《章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作
制度》的有关规定,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,认真行使职权,全面
关注公司的发展状况,按时出席公司在年度内召开的董事会会议,并对审议的相
关事项基于独立立场发表独立客观的意见,充分发挥独立董事的独立作用,维护
公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事 2016 年度履职情况汇报
如下:


    一、独立董事的基本情况
    (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    1、李柏龄,男,1954 年出生,本科,教授,高级会计师,注册会计师。曾
任上海华大会计师事务所所长、主任会计师,上海白猫(集团)有限公司副总经
理,国泰君安证券股份有限公司监事,中国太平洋保险(集团)股份有限公司监
事,上海国有资产经营公司财务融资部总经理、总监,上海阳晨投资股份有限公
司监事会主席,上海国际集团有限公司专职董事,上海国际集团创业投资有限公
司监事长。现任公司独立董事,现任公司独立董事,上海万达信息股份有限公司、
上海交大昂立股份有限公司、上海申通地铁股份有限公司独立董事。
    2、邓传洲,男,1968 年出生,博士,英国牛津大学、加拿大艾尔伯特大学
高级访问学者。曾任厦门国贸集团股份有限公司总裁助理、财务总监、副总裁,
厦门华侨电子股份有限公司副董事长,北大未名生物工程集团总裁助理,上海国
家会计学院教授,天健光华(北京)会计师事务所合伙人。现任公司独立董事,
致同(北京)会计师事务所合伙人,上海航天汽车机电股份有限公司独立董事。
    3、陈岱松,男,1975 年出生,法学博士,经济学博士后。英国曼彻斯特大
学、新加坡国立大学、日本青山学院大学、美国威斯康辛大学、澳大利亚昆士兰
科技大学访问学者。曾任成都华神集团股份有限公司独立董事,现任公司独立董
事,华东政法大学经济法学院教授,上海柏年律师事务所律师,福建纳川管材科
技股份有限公司独立董事。


    (二)关于是否存在影响独立性的情况说明
    我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职,没有直接
或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上,不是公司前 10 名股东,不在直接或
间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职,不在公司前五名股东单
位任职。
    我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
    因此,不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况
    作为独立董事,我们能够做到按时出席董事会议,认真履行独立董事的勤勉
职责。报告期内,公司共召开 7 次董事会,1 次年度股东大会,具体出席会议情
况如下:
            本年应参加董   亲自出   以通讯方式   委 托 出   缺 席   是否连续两次未   出席股东
 董事姓名
            事会次数       席次数   参加次数     席次数     次数    亲自参加会议     大会次数

 李柏龄        7              5        2             0         0       否               1

 邓传洲        7              4        2             1         0       否               1

 陈岱松        7              5        2             0         0       否               1

    作为独立董事,在召开董事会会议以前,我们主动获取和了解会议相关情况
和资料,详细了解公司整个生产运作和经营情况,为董事会的重要决策做了充分
的准备工作。会议上,我们认真审议每个议题,积极参与讨论并提出合理化建议,
为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    本报告期,我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了事
先调查,并发表了独立意见,认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定,相
关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行,交易价格合理、公允,
没有损害公司及非关联股东的利益,也不会对公司的独立性产生影响。本报告期,
我们对各项关联交易事项均表示同意。
    (二)对外担保及资金占用情况
    公司对外担保相关议案根据有关法律法规和公司章程的规定经董事会、股东
大会审议通过后执行。我们作为独立董事对此发表独立意见,认为本报告期公司
累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定,信
息披露充分完整,没有损害上市公司及股东利益的行为。
    公司不存在资金被占用情况。
    (三)高级管理人员提名及薪酬情况
    报告期内,公司董事会审议通过了《公司 2015 年度总经理、财务负责人、
风险管理负责人绩效薪酬分配方案》,独立董事发表独立意见认为:公司高级管
理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定,议案的审议程序符合有
关法律法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及中小股东利益,对绩效薪酬
分配方案表示同意。
    报告期内,公司董事会审议通过了《2016 年度总经理、财务负责人、风险
管理负责人绩效考核方案》,对于公司高级管理人员薪酬情况,我们作为独立董
事,基于独立判断的立场,认为公司能严格按照高级管理人员薪酬及有关考核激
励规定执行,经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章程、规
章制度等的规定。
    (四)聘任会计师事务所情况
    公司 2016 年度聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供年报审
计及内部控制审计等服务,费用为 98 万元,其中年报审计 60 万元,内部控制审
计 38 万元。公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
    (五)现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2015 年度利润分配方案经 2016 年 3 月 29 日召开的公司 2015 年度股东
大会审议通过,并于 2016 年 5 月实施了本次分红事宜。对此,我们发表独立意
见认为:公司 2015 年度利润分配方案符合公司所属行业实际情况和公司发展战
略需求,在维护了中小股东利益的同时,也有利于公司持续、稳定、健康发展,
符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东回报规划》等的有关规定,我们对本
利润分配方案表示同意。
    (六)公司及股东承诺履行情况
    1、现金分红
    报告期内,公司严格执行《公司股东回报规划》,遵守关于现金分红的有关
承诺。
    2、避免同业竞争
    报告期内,公司控股股东上海浦东发展(集团)有限公司(以下简称“浦发
集团”)严格遵守上市承诺:浦发集团及子公司将不直接从事且不再投资新的企
业从事与浦东建设主营业务有竞争或可能有竞争的业务;浦发集团及子公司承诺
将不参与浦东建设新主营业务有竞争的业务。同时,浦发集团严格遵守与重大资
产重组相关的承诺:浦发集团不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增
与上市公司相同或相似的业务;如浦发集团未来从任何第三方获得的任何商业机
会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争,将立即通知上市公司,在征得第三
方允诺后尽力将该商业机会给予上市公司;保证不利用控股股东地位进行任何损
害上市公司利益的活动,如因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受
损失,浦发集团将依法承担相应的赔偿责任。
    3、保持上市公司独立性
    报告期内,公司控股股东浦发集团严格遵守与再融资相关的承诺:浦发集团
不对上市公司与浦发集团控股子公司上海浦东发展集团财务有限责任公司之间
的存贷款等金融业务进行干预,浦发集团继续充分尊重上市公司经营自主权,不
干预上市公司日常经营运作。同时,浦发集团严格遵守与重大资产重组相关的承
诺:保证上市公司人员独立,保证上市公司资产独立完整,保证上市公司的财务
独立、机构独立、业务独立。
    4、减少及规范与上市公司关联交易
    报告期内,公司控股股东浦发集团严格遵守与重大资产重组相关的承诺:不
谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利,不谋求与上市公司
达成交易的优先权利。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为,在任何情况下
不要求上市公司违规向浦发集团及所控制的企业提供任何形式的担保。不与上市
公司发生不必要的关联交易,如确需与上市公司发生不可避免的关联交易,保证:
督促上市公司依法签署书面协议并履行关联交易的决策程序,浦发集团将严格按
照规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务;遵循平等互利、诚实信用、等
价有偿、公平合理的交易原则,按政府定价、政府指导价、市场价格或协议价格
等公允定价方式与上市公司进行交易,不利用该类交易从事任何损害上市公司利
益的行为;督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
    (七)信息披露的执行情况
    公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》履行有关信息
披露义务,报告期内在上海交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》上披露了定期报告 4 次,临时公告 46 次,没有出现违反《股票上市规则》
和《公司章程》等法律法规的行为,没有受到过交易所的通报批评和公开谴责等,
较好地履行了有关信息披露义务。
    (八)内部控制的执行情况
    公司董事会审计与风险管理委员会对内部控制检查监督工作进行指导,并审
阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告和后续报告。公司风险管理部
负责内部控制检查监督工作,直接受董事会审计与风险管理委员会领导,该部门
负责人的任免直接由董事会决定。同时该部门配备了专职内部审计人员,对公司
业务活动进行定期全面和不定期专项审计,对内控制度设计的合理性和执行的有
效性进行检查监督。对于发现的内部控制缺陷,层层落实进行有效整改,将整改
效果纳入绩效考核体系。通过及时监督、检查、整改,有效防范了经营决策及管
理风险。
    报告期内,公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的内部控制
进行了外部审计,会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
    作为独立董事,我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等
各方面的保障,确保了公司的规范运作和健康发展。
    (九)董事会及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略与投资决策、提名、薪酬与考核、审计与风险管理四个
专门委员会。报告期内,按照各专门委员会议事规则,先后组织召开了 2 次战略
与投资决策委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议和 4 次审计与风险管理委员
会会议,对公司战略发展、内部控制、财务预算及决算、定期报告、关联交易、
绩效薪酬等事项进行审议,达成意见后向董事会汇报了委员会意见,各专门委员
会运作合法规范。


   四、总体评价和建议
   2016 年度,作为公司的独立董事,我们按照相关法律法规及公司章程、公
司《独立董事制度》的规定,忠实勤勉、恪尽职守,积极履行职责。同公司董事
会、监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作,为推动公司治理结构的
完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。报告
期内,公司各方面运作规范,在总体上保持了健康平稳的发展态势。
   作为公司的独立董事,我们将继续勤勉尽职,加强现场工作,坚持独立、客
观的判断原则,按照法定要求发表独立意见,用自己的专业知识和独立职能为公
司发展发挥建设性作用,更好的维护公司和股东的利益。