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2019年01月18日 星期五

南钢股份(600282)公告正文

南京钢铁股份有限公司关联交易公告

公告日期:2001-12-29

                          南京钢铁股份有限公司关联交易公告 

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 
    根据上海证券交易所《股票上市规则》(2001年修订本)之规定,董事会就有关关联交易进行表决时,关联董事应当回避,而本公司董事均为关联董事,无法回避。因此,公司董事肖同友、杨思明、赵永和、杨振和、陶魄、徐德华、郎秋燕、董广龙、余长林特别声明:本公告所列之关联交易事项为公司正常生产经营所必须发生的,合同的签订符合公平、公开、公允的原则,维护了公司股东和债权人的合法利益,特别是中小投资者的合法利益。
    一、关联交易概述
    1、南京钢铁股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)第一届十三次董事会审议通过了《关于同意南京钢铁股份有限公司与有关关联方重新签署相关关联交易协议的决议》。本公司与有关关联方2001年12月26日于南京市大厂区卸甲甸重新签署的关联交易协议(含关联交易合同,下同)包括:
    (1)公司与南京钢铁集团有限公司 以下简称“集团公司” 之间的《能源供应合同》、《煤气销售合同》、《煤气加工合同》、《运输服务协议》、《综合服务协议》;
    (2)公司与南京钢铁有限公司 以下简称“有限公司” 之间的《钢坯销售合同》、《原材料供应合同》、《混匀料加工合同》、《双锤牌注册商标使用许可协议》;
    (3)公司与南京金腾钢铁有限公司 以下简称“金腾公司” 之间的《原材料供应合同》、《生铁销售合同》;
    (4)公司与江苏南钢宝兴钢铁有限公司 以下简称“宝兴公司” 之间的《钢坯销售合同》、《双锤牌注册商标使用许可协议》;
    (5)公司与南京钢铁集团冶山矿业有限公司 以下简称“冶山公司” 之间的《原材料供应合同》;
    (6)公司与南京钢铁集团机械修造有限公司 以下简称“机修公司” 之间的《机械修造服务协议》;
    (7)公司与南京钢铁集团建设有限公司 以下简称“建设公司” 之间的《工程维修服务协议》;
    (8)公司与南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 以下简称“国贸公司” 之间的《进出口代理协议》。
    2、重新签署关联交易协议的原因
    2001年6月,本公司的控股股东集团公司将下属的原料厂、球团厂、中型厂、薄板厂、小型厂等生产厂的净资产,以及对宝兴公司、金腾公司、冶山矿业公司、金桥钢管公司等子公司的股权作为出资,与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司共同设立了南京钢铁有限公司。本公司于2001年7月27日在《中国证券报》和《上海证券报》对此进行了披露。本公司原与集团公司签署的部分关联交易协议中的一方当事人已由集团公司变更为有限公司,相应的关联交易协议应当重新签署。
    同时,按照中国证监会证监发200155号文的要求,从2002年第一季度起,本公司必须编制并披露季报,公司关联交易事项需要按季度清算一次,该项事项需要在关联交易协议中予以明确。
    根据中国证监会的有关规定、财政部《企业会计准则》和上交所《股票上市规则》(2001年修订本),为了进一步规范公司与关联方签署的关联交易协议,明确交易双方的权责与利益,保护交易双方的合法利益,也应对关联交易协议修改完善。
    鉴于以上原因,公司与有关关联方之间的关联交易协议需要重新签署。
    3、协议期限 
    公司与关联方重新签署的上述关联交易协议的协议期限为2002年1月1日至2011年12月31日。
    4、协议履行地点
    公司与关联方重新签署的上述关联交易协议履行地点为江苏省南京市大厂区卸甲甸。
    5、关联交易基本情况 
关联交易协议名称 交易关联方  关联关系      交易标的             定价原则
钢坯销售合同      有限公司 同一控股公司    钢坯                    市场价
原材料供应合同    有限公司 同一控股公司    球团矿、石灰            市场价
混匀料加工合同    有限公司 同一控股公司    混匀料加工             成本加成
生铁销售合同      金腾公司 同一实际控制人  生铁                    市场价
原材料供应合同    金腾公司 同一实际控制人  钢坯                    市场价
钢坯销售合同      宝兴公司 同一实际控制人  钢坯                    市场价
原材料供应合同    冶山公司 同一实际控制人  矿粉、轻烧白云石、石灰  市场价
能源供应合同      集团公司 控股母公司      水、转供电、汽         成本加成
煤气销售合同      集团公司 控股母公司      煤气                   成本加成
煤气加工合同      集团公司 控股母公司      煤气加工               成本加成
综合服务协议      集团公司 控股母公司      通讯、计量、质检、环境  协议价
                                           保护、安全、绿化、卫生、
                                           公共设施、保卫及消防等。
双锤牌注册商标    有限公司 同一控股公司    双锤牌商标                 —
使用许可协议      宝兴公司 同一实际控制人  双锤牌商标                 —
运输服务协议      集团公司 控股母公司      运输服务               成本加成
机械修造服务协议  机修公司 同一控股公司    机械修造                市场价
工程维修服务协议  建设公司 同一控股公司    工程维修                市场价
进出口代理协议    国贸公司 同一控股公司    代理进出口              市场价
    二、关联方介绍 
    1、南京钢铁集团有限公司
    集团公司为股份公司的主发起人和国有股控股股东,持有股份公司35760万股股份,占股份公司总股本的70.95%。集团公司注册资本为人民币8.5亿元;法定代表人肖同友;注册地址为江苏省南京市大厂区卸甲甸。
    集团公司是江苏省最大的钢铁联合企业,由原南京钢铁厂改制而成,创建于1958年。截止2000年底,集团公司拥有净资产274574万元,2000年实现净利润19380万元。
    2、南京钢铁股份有限公司
    3、南京钢铁有限公司 
    有限公司为集团公司的控股子公司,属本公司关联企业。有限公司由南京钢铁集团有限公司联合中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司于2001年6月共同发起设立,注册资本171753万元,净资产176642万元,其中集团公司持有58.85%的股权。公司法定代表人肖同友;注册地址为江苏省南京市大厂区卸甲甸。
    4、南京金腾钢铁有限公司
    金腾公司为有限公司的控股子公司,属本公司关联企业。金腾公司系于1993年由集团公司为配套平衡钢和钢材的生产能力,贯通短流程生产线(电炉—高线)而与香港博腾公司等共同成立的中外合资经营企业。注册资本为人民币9794万元;法定代表人为杨思明;注册地址为江苏省南京市大厂区卸甲甸。
    截止2000年底,金腾公司净资产为34680万元,2000年实现净利润-1723万元。
    5、江苏南钢宝兴钢铁有限公司
    宝兴公司是集团公司于1997年4月与香港远东宝兴公司共同成立的中外合资经营企业,属本公司关联企业。注册资本为人民币24606万元;法定代表人为杨思明;注册地址为江苏省南京市长江路99号长江贸易大楼。
    截止2000年底,宝兴公司净资产为22679万元,2000年实现净利润82万元。
    6、南京钢铁集团冶山矿业有限公司
    冶山公司始建于1957年,为集团公司的全资子公司,属本公司关联企业。注册资本为人民币5188万元;法定代表人为张迪名;注册地址为江苏省南京市六合县冶山镇。
    截止2000年底,冶山公司净资产为7816万元,2000年实现净利润1056万元。
    7、南京钢铁集团机械修造有限公司
    机修公司是1997年9月由集团公司所属机修分厂改制而成,为集团公司的全资子公司,属本公司关联企业。注册资本1800万元;法定代表人为陶魄;注册地址为江苏省南京市大厂区卸甲甸。
    截止2000年末,机修公司资产为1918万元,2000年实现净利润0.5万元。
    8、南京钢铁集团建设有限公司
    建设公司是1997年9月由集团公司修建部剥离改制而成,为集团公司的全资子公司,属本公司关联企业。注册资本2880万元;法定代表人陶魄;注册地址为江苏省南京市大厂区卸甲甸。
    截止2000年末,建设公司净资产为2419万元,2000年实现净利润60万元。
    9、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司
    国贸公司是1998年4月由集团公司下属进出口公司改制而成,为集团公司的全资子公司,属本公司关联企业。注册资本200万元;法定代表人杨思明;注册地址为江苏省南京市长江路99号长江贸易大楼。
    截止2000年末,国贸公司净资产为278万元,2000年实现净利润17万元。
    三、关联交易简要说明和交易目的 
    1、新旧关联交易协议差异的简要说明
    (1)关联交易当事人由集团公司变更为有限公司的协议
    原由集团公司与股份公司签署的《钢坯销售合同》、《原材料供应合同》、《混匀料加工合同》改由有限公司与股份公司签署;原由集团公司与股份公司签署的《双锤牌注册商标使用许可协议》改由有限公司、宝兴公司与股份公司签署,许可使用的注册商标由原来的六个(商标注册号分别为253001、291147、1079446、160383、289315、288496)减少到三个 商标注册号分别为253001、1079446、160383 。
    (2)定价方法发生改变的协议
    根据公司关联交易的定价原则,考虑到公司生产经营的实际情况,对下列协议中涉及的产品定价方法进行了调整:
    a、有限公司与公司签订的《原材料供应合同》中的石灰的定价方法由成本加成价改为市场价;
    b、机修公司与公司签订的《机械修造服务协议》的定价方法由协议价改为市场价;
    c、建设公司与公司签订的《工程维修服务协议》的定价方法由协议价改为市场价;
    d、国贸公司与公司签订的《进出口代理协议》的定价方法由协议价改为市场价。
    (3)清算周期的调整
    由于从2002年第一季度起,本公司必须编制并披露季报,公司关联交易事项需要按季度清算。因此,公司与关联方签署的关联交易协议中涉及的清算周期改为每一季度清算一次,交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款,逐月结算,每季度清算,按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。
    (4)新增和减少的协议
    a、新增的协议
    由于金腾公司生产的部分品种钢坯本公司炼钢厂不能生产,而本公司所属轧材厂为了适应市场,优化品种结构,需要向金腾公司采购该等品种钢坯,用于生产高附加值产品。因此,金腾公司与公司签署了《原材料供应合同》。该合同为新的关联交易协议。
    由于有限公司石灰厂将于2002年年初拆除,为了满足公司炼钢厂正常生产的需要、保证公司高活性度石灰的供应,公司与冶山公司签署的《原材料供应合同》中约定由冶山公司向公司供应石灰,定价原则为市场价。
    b、减少的协议
    集团公司原与公司签署的《资产租赁协议》的交易标的为公司各生产厂租赁使用集团公司仓库和小机修设备。由于租赁仓库与集团公司和公司签署的《综合服务协议》中的仓储服务为同一关联交易事项。因此,公司将该部分交易事项并入《综合服务协议》中。由于集团公司已将小机修设备投入机修公司,因此,公司将该部分交易事项并入与机修公司签署的《机械修造服务协议》中。
    2、关联交易的目的
    (1)规范关联交易行为,完善公司经营管理; 
    (2)满足公司正常生产经营的需要,充分利用关联方拥有的资源和优势。公司与有关关联方分别签署了相关的关联交易协议,通过相互提供产品或服务,实现优势互补和资源合理配置,以达到经济效益最大化; 
    (3)通过与集团公司签署《综合服务协议》,有效地避免了公司与集团公司在机构、人员、职能上的重叠,减少不必要的开支。 
    四、定价原则 
    1、交易双方本着公开、公平、公正、互利互惠的原则商定价格;
    2、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成定价的,按照协议价定价。
    五、公司董事会就本次关联交易对本公司影响的意见 
    公司董事会董事一致认为:公司与关联方签署的前述关联交易协议将保证公司部分原材料的供应,为提高产品产量、稳定产品质量、增强产品市场竞争力和市场占有率提供了有力的保障,有利于公司的正常运营和取得稳定收益。
    公司第一届十三次董事会与会九名董事一致审议通过了《同意南京钢铁股份有限公司与有关关联方重新签署相关关联交易协议》的议案。根据公司章程的规定,上述关联交易的各项协议尚须本公司二○○二年度第一次临时股东大会审议通过后方可生效。与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该等议案的投票权。
    六、独立财务顾问意见 
    公司董事会将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问出具独立财务顾问报告,就上述关联交易是否合法、合规,关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑的主要因素。公司董事会承诺将在本公司2002年度第一次临时股东大会召开前五个工作日公告独立财务顾问报告。该报告将刊载于《中国证券报》和《上海证券报》。
    七、备查文件 
    1、公司与集团公司签署的《能源供应合同》、《煤气销售合同》、《煤气加工合同》、《运输服务协议》、《综合服务协议》;公司与有限公司签署的《钢坯销售合同》、《原材料供应合同》、《混匀料加工合同》、《双锤牌注册商标使用许可协议》;公司与金腾公司签署的《原材料供应合同》、《生铁销售合同》;公司与宝兴公司签署的《钢坯销售合同》、《双锤牌注册商标使用许可协议》;公司与冶山公司签署的《原材料供应合同》;公司与机修公司签署的《机械修造服务协议》;公司与建设公司签署的《工程维修服务协议》;公司与国贸公司签署的《进出口代理协议》;
    2、公司第一届十三次董事会会议决议文件。
    上述文件置备于公司证券部。
    特此公告 

                         南京钢铁股份有限公司董事会 
                          二○○一年十二月二十七日