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2019年09月17日 星期二

嘉化能源(600273)公告正文

嘉化能源:第八届董事会第六次会议决议公告

公告日期:2018-03-07

 证券代码:600273            股票简称:嘉化能源             编号:2018-018




               浙江嘉化能源化工股份有限公司

              第八届董事会第六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、董事会会议召开情况


    浙江嘉化能源化工股份有限公司(以下简称“公司”或“嘉化能源”)第八届董
事会第六次会议通知于 2018 年 2 月 28 日以邮件方式发出,会议于 2018 年 3 月 5
日上午 10:00 时在公司办公楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。出席会议的
董事应到 9 人,实到 9 人。本次会议由公司董事长管建忠先生主持,公司全体监事
及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定,会议决议合法有效。




    二、董事会会议审议情况


   (一)审议通过了《关于美福石化股东增加业绩承诺期的议案》

    为了进一步保障收购完成后上市公司的中小投资者利益及彰显浙江美福石油化
工有限责任公司(以下简称“美福石化”)股东对美福石化经营业绩的信心,在已签
订的《浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之盈利预测补偿协
议》基础之上,美福石化股东诚信资本控股有限公司、杭州浩明投资有限公司、嘉
兴港区江浩投资发展有限公司、杭州炜宇实业投资有限公司及嘉兴管浩怡投资合伙
企业(有限合伙)承诺:
    本次收购的业绩承诺期额外增加 2 年,即增加 2021 和 2022 年,保证 2021 和
2022 两年合计净利润(扣除非经常性损益后的净利润)实现数不低于人民币陆亿叁
仟万圆整(630,000,000.00)。

    增加业绩承诺期后,嘉化能源应当聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所
对美福石化 2021 年和 2022 年合计的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况
进行业绩达标测算,并出具专项核查意见。

    若 2021 和 2022 年合计净利润实现数低于承诺数,美福石化股东按照其持股比
例以现金方式补足至嘉化能源。在专项核查意见披露后的 10 个工作日内,嘉化能源
书面通知美福石化股东向嘉化能源支付应补足的现金,美福石化股东收到书面通知
后的 10 个工作日内应以现金进行补足。

    独立董事发表了同意的独立意见,本议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。关联董事管建忠先生、陈娴女士回
避表决。




   (二)审议并通过了《关于<浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关
联交易预案(修订稿)>及其摘要(修订稿)的议案》

    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及上海证券交易
所《关于对浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露
的问询函》(上证公函【2018】0172 号)(以下简称“《问询函》”)的要求,针对
《问询函》中提及的事项,公司向上海证券交易所作出了书面回复,同时对本次重
组重大资产购买暨关联交易预案进行了补充和修订,编制了《浙江嘉化能源化工股
份有限公司重大资产购买暨关联交易预案(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    独立董事发表了同意的独立意见,本议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。关联董事管建忠先生、陈娴女士回
避表决。

    详见同日公司在指定媒体披露的《关于重大资产购买暨关联交易预案的修订说
明公告》(公告编号:2018-020)、《浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨
关联交易预案(修订稿)》及其摘要(修订稿)。




    特此公告。




                                      浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会

                                                        二○一八年三月七日