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2020年01月20日 星期一

开开实业(600272)公告正文

开开实业:关于拟同意全资子公司上海雷允上药业西区有限公司拟对其参股企业上海静安制药有限公司增资扩股暨关联交易的公告

公告日期:2017-11-07

股票代码:600272         股票简称:开开实业         编号:2017—025
          900943                   开开 B 股

                   上海开开实业股份有限公司
      关于拟同意全资子公司上海雷允上药业西区有限公司
             拟对其参股企业上海静安制药有限公司
                   增资扩股暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示:
     ●上海开开实业股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司
上海雷允上药业西区有限公司(以下简称“雷允上”)拟对其参股企
业上海静安制药有限公司(以下简称“静安制药”)增资扩股,增资
底价以具有证券期货业务资质的资产评估机构之评估结果作为价格
基准价。为保证本次增资工作的合规进行,经公司本次董事会审核通
过后,本次增资方案及增资价格等主要事项需经国资监管机构备案后
方可实施。
     ●上海开开(集团)有限公司(以下简称“开开集团”)为公司第
一大股东,本次交易构成关联交易。过去 12 个月内公司与同一关联
人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以
上,未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次关联
交易无需提交本公司股东大会批准。
     ●公司独立董事对该议案进行了审核并发表了独立意见,关联董
事进行了回避表决。
     ●本次交易未构成重大资产重组。
    一、关联交易概述

    为了激发静安制药的发展潜力、助力公司医药产业协同发展,同

时,预计本次增资计划实施将有助于推动雷允上中医药健康产业战略

布局,公司全资子公司雷允上拟对静安制药实施增资。

    静安制药目前的股东为开开集团、雷允上、上海华中经济发展总

公司(以下简称“华中公司”),股权结构如下:
                                                   人民币:万元

       股东             认缴注册资本           股权占比

     开开集团               1000                   40%

      雷允上                1000                   40%

     华中公司                500                   20%

       合计                 2500                  100%

    由于华中公司放弃同比例增资权,将由开开集团、雷允上公司两

方增资,本着公平、公正、公开的原则,增资需实施审计、评估、注

资、工商变更等一系列程序,以确保各方股东的利益。增资过程需聘

请具有证券从业资质的事务所进行审计、评估,增资底价将根据资产

评估结果予以确定,并重新计算持股比例。

    由于静安制药的股权结构中,开开集团为公司控股股东,根据《上

海证券交易所股票上市规则》相关规定,此次交易行为构成公司的关

联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关
联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元

以上,未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。根据《上

海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,该交易金额未

达到提交股东大会审议标准,且与该项交易有关的关联董事王强、周

祥明、张翔华、郑著江将在董事会上对该议案回避表决。

    二、关联方介绍:

    (一)关联方关系介绍

    开开集团持有公司 26.51%的股份,为公司第一大股东。

    (二)关联人基本情况

    1、基本情况

    公司名称:上海开开(集团)有限公司

    注册地址:江宁路 575 号 4 楼

    公司类型:有限责任公司(国内合资)

    注册号: 91310000132266468E

    成立日期:1996 年 6 月 28 日

    注册资本:341,410,000 元

    法定代表人:周祥明

    主要经营范围:衬衫,羊毛衫,针棉织品,服装鞋帽,日用百货,

皮革用品,纺织面料,家用电器,视听器材,工艺品(除专项规定),

制冷设备,收费停车场(配建),化工原料(除危险品),化工产品(除

危险品),自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品

的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),
经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易,自有

房屋出租(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

    实际控制人:上海市静安区国有资产监督管理委员会。

    2、关联方主要业务最近三年发展状况

    开开集团近三年发展状况稳中向好,主要财务指标(经审计)如

下表:
                                                             单位:元
 指标名称              2014 年         2015 年         2016 年
 营业收入           122,345,509.95   110,522,714.13   102,006,286.20
 净利润             -16,063,719.60   -16,012,552.98    -4,939,683.28
 资产总额           725,219,554.91   754,501,869.32   745,519,767.22
 所有者权益合计     276,882,334.62   260,869,781.64   259,775,863.82

    3、开开集团与公司之间除日常经营性关联交易外,不存在其他

包含债权债务等因素在内的影响公司独立经营的关联交易。

    4、截止 2017 年 9 月 30 日,开开集团报表资产总额 76,815.14

万元,所有者权益合计 30,105.14 万元,2017 年 1-9 月实现营业收

入 9,567.29 万元,实现净利润 3,127.55 万元。

    三、关联交易标的基本情况

    (一)增资标的:

    本次关联交易的标的为上海静安制药有限公司。

    (二)基本情况:

    公司名称:上海静安制药有限公司

    企业类型:有限责任公司(国内合资)

    住      所:浦东新区高科西路 3065 号
    法定代表人:彭伟星

    注册资本:人民币 2,500 万元整

    成立时间:1989 年 9 月 7 日

    营业期限:1989 年 9 月 7 日至 2024 年 6 月 2 日
    经营范围:中成药制剂的生产和销售,收购与生产中成药制剂相

关的农产品;预包装食品批发兼零售(不含熟食卤味、冷冻冷藏)。

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

    股权结构:上海开开(集团)有限公司持有 40%、上海雷允上药

业西区有限公司持有 40%、上海华中经济发展总公司(属村级集体企

业)持有 20%。

    (三)财务状况
                                                     单位:元(经审计)
 指标名称             2014 年         2015 年             2016 年
 营业收入            39,319,081.06   34,857,990.87        40,306,669.65
 净利润              -2,927,671.20   -9,262,380.74        -3,104,971.51
 资产总额            44,155,541.66   40,383,107.35        39,659,166.48
 所有者权益合计      14,316,308.03    5,053,927.29         1,948,955.78

    截止 2017 年 9 月 30 日(未经审计),企业资产总额为 4262 万元,

负债总额为 4350 万元,资产负债率为 101%,所有者权益为-88 万元。

在所有者权益中,实收资本 2500 万元、盈余公积 613 万元、未分配

利润为-3201 万元。企业资产总额中包括 2.28 万平方划拨工业土地

和 1.3 万平方生产办公用房。

    (四)增资标的评估情况

    公司聘请具有证券期货业务从业资质的资产评估机构对静安制

药进行评估,增资底价将根据评估结果作为价格确定的依据。
    四、关联交易的定价政策及定价依据

    公司聘请具有证券期货业务从业资质的资产评估机构对静安制

药进行评估,增资底价将根据评估结果作为价格确定的依据,经各方

协商一致,并经相关程序确定。

    五、本次关联交易对公司的影响

    本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,增资底价
以具有证券期货业务资质的资产评估机构之评估结果作为价格基准

价。为静安制药的业务发展及开拓提供了有力的资金支持和业务帮
助。从长远来看,将对公司药业板块的发展产生积极影响,但经营业
绩的提升将受宏观政策及中医药行业环境影响,预计本轮增资短期内
对本公司主要经济指标不会构成重大影响。
    为保证本次增资工作的合规进行,经公司本次董事会审核通过

后,公司将按国有资产管理相关规定报监管单位,并需经国资监管机

构备案后方可实施。公司董事会授权雷允上总经理室从维护公司股东

及公司的利益出发,以有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评

估报告为依据进行本次增资准备工作。授权范围包含并不限于规避增

资过程中或有的法律风险,向政府行政部门提交审批所需的材料等相

关工作。

    六、审议程序

    2017 年 11 月 6 日,公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关

于拟同意全资子公司上海雷允上药业西区有限公司拟对其参股企业

上海静安制药有限公司增资扩股的议案》,该交易属于关联交易,关

联董事王强、周祥明、张翔华和郑著江对本项议案执行了回避表决,
非关联董事对本项议案进行了表决,通过此项议案。本次关联交易无

需提交本公司股东大会批准。

    公司 3 名独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真的

审阅,同意本次关联交易提交董事会审议,并对本次关联交易发表独

立意见。



    特此公告。




                                   上海开开实业股份有限公司

                                                       董事会

                                            2017 年 11 月 7 日