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2020年06月02日 星期二

延长化建(600248)公告正文

延长化建:2018年第一次临时股东大会会议资料

公告日期:2018-03-13

  陕西延长石油化建股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议资料




         2018 年 3 月 19 日




                 1
                          陕西延长石油化建股份有限公司
                    2018 年第一次临时股东大会会议议程


召集人:陕西延长石油化建股份有限公司董事会
参加人:
    一、截止 2018 年 3 月 13 日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表。
    二、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
地点:杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路 2 号公司 611 会议室
时间:2018 年 3 月 19 日(星期一)上午 11 时
主持人:董事长 高建成
表决方式:现场投票与网络投票相结合
会议议程:
    一、2018 年第一次临时股东大会开幕
       1.    主持人宣布会议开始。
       2.    宣读会议须知。
    二、介绍大会议案
       1.    关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案;
       2.    关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案;
       3.    关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案;
       4. 关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合《上市公司重大资
             产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案;
       5. 关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公
             司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案;
       6. 关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组且不构成借壳上
             市的议案;
       7. 关于《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
             易报告书(草案)》及其摘要的议案;
       8. 关于公司与交易对方签署附生效条件的《陕西延长石油化建股份有
             限公司发行股份购买资产协议之补充协议》的议案;

                                       2
      9. 关于公司与交易对方签署附生效条件的《陕西延长石油化建股份有
          限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》的
          议案;
      10. 关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议
          案;
      11. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
          目的的相关性以及评估定价的公允性的议案;
      12. 关于本次重组不存在摊薄上市公司即期回报情况的议案;
      13. 关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案;
      14. 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产
          暨关联交易相关事宜的议案;
      15. 关于签订产品采购框架协议暨关联交易的议案;
      16. 关于修改《公司章程》的议案。
   三、审议议案开始;
      对议案进行审议并进行表决。
   四、宣布以上议案的表决结果;
   五、见证律师发表见证意见。
   六、与会股东、董事、高级管理人员在会议记录上签名;
   七、董事长宣布陕西延长石油化建股份有限公司 2018 年第一次临时股东大
会现场会议结束。




                                   3
                             会 议 须 知
    一、会场内禁止喧哗,通讯工具关闭或调至静音状态。
    二、会议资料须妥善保管,会议结束后退回会务组。
    三、会议议案审议表决结果属内幕信息,在公司依法公开披露前,各参会人
员均须严格保密。
    四、参加会议人员
    2018 年 3 月 13 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的本公司股东或本公司股东授权代表;公司董事、监事、高级管理人员
及见证律师。
    五、大会各项内容均记入会议记录,由出席股东、董事、监事签字。




                                   4
议案一


             关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案


各位股东:


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》和《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定,陕西延长石油
化建股份有限公司(以下简称“公司”)经过认真的自查论证,认为公司已经符合
上述法律法规规定的发行股份购买资产暨关联交易的条件。
    现提请各位股东审议本议案,关联股东需回避表决。




                                    5
议案二


             关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案


各位股东:


    陕西延长石油化建股份有限公司(以下简称“公司”)本次发行股份购买资产
暨关联交易拟定如下方案:
    (一)本次交易整体方案
    公司拟分别向陕西延长石油(集团)有限责任公司(以下简称“延长集团”)、
刘纯权、金石投资有限公司(以下简称“金石投资”)、武汉毕派克时代创业投资
基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“毕派克”)、武汉中派克恒业创业投资基
金合伙企业(有限合伙)(以下简称“中派克”)、武汉北派克伟业创业投资基金
合伙企业(有限合伙)(以下简称“北派克”)、北京京新盛天投资有限公司(以
下简称“京新盛天”)发行股份购买上述各方持有的原北京石油化工工程有限公司
(以下简称“北油工程”)分立后存续的北京石油化工工程有限公司(以下简称“北
油工程(新)”)100%股权,其中以发行股份方式购买延长集团所持北油工程(新)
54.79%股权,购买刘纯权所持北油工程(新)21.21%股权,购买金石投资所持
北油工程(新)6.00%股权,购买毕派克所持北油工程(新)5.00%股权,购买
中派克所持北油工程(新)5.00%股权,购买北派克所持北油工程(新)4.00%
股权,购买京新盛天所持北油工程(新)4.00%股权。
    北京石油化工工程有限公司拟以 2017 年 9 月 30 日为基准日实施公司分立,
分立为北京石油化工工程有限公司(存续公司)和北京天居园科技有限公司(新
设公司),分立后,北油工程(新)注册资本为 20,000.00 万元,天居园科技(筹)
注册资本为 10,000.00 万元,原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权
比例不变。
    根据北油工程截至 2017 年 9 月 30 日的经审计财务数据,分立前,北京石油
化工工程有限公司总资产(母公司口径)为 217,660.83 万元,总负债为 168,198.63
万元,净资产为 49,462.20 万元。分立后新设公司天居园科技(筹)总资产为
43,698.91 万元,总负债为 27,947.12 万元,净资产为 15,751.79 万元。


                                     6
    截至 2017 年 9 月 30 日,标的资产北油工程(新)100%股权评估值为人民
币 161,956.00 万元。
    (二)本次交易具体方案
    1、交易对方
    本次交易发行股份购买资产的交易对方为延长集团、刘纯权、金石投资、毕
派克、中派克、北派克、京新盛天。

    2、交易标的

    本次交易的标的资产为北油工程(新)100%股权,该北油工程(新)系原
北京石油化工工程有限公司以 2017 年 9 月 30 日为基准日经过派生分立后的存续
公司。

    3、支付方式

    本次重组的支付方式为发行股份购买资产。

    4、交易标的价格

    本次交易价格以中和评估正式出具的并经国有资产监督管理部门备案的评
估报告所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据,由交易双方协商确定本
次交易的价格。

    以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日,本次标的资产的评估值为 161,956.00
万元。交易各方约定交易价格为 161,956.00 万元,由于在本次交易中,刘纯权承
担了其和金石投资、京新盛天所合计持有标的公司股权比例所对应的业绩补偿义
务,而金石投资、京新盛天并未实际参与本次交易中的业绩补偿安排,鉴于此,
经各方协商一致,各交易对方对价情况确定如下:

    (1)延长集团、毕派克、中派克以及北派克本次交易前分别持有北油工程
(新)54.79%、5.00%、5.00%以及 4.00%的股权,交易对价分别为 88,730.83 万
元、8,097.80 万元、8,097.80 万元以及 6,478.24 万元;

    (2)刘纯权本次交易前持有北油工程(新)21.21%的股权,交易对价为
35,975.29 万元;

    (3)金石投资本次交易前持有北油工程(新)6%的股权,交易对价为 8,745.62


                                     7
万元;

    (4)京新盛天本次交易前持有北油工程(新)4%的股权,交易对价为 5,830.42
万元。

    5、发行股份购买资产情况

    (1)发行股份种类及面值

    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为
人民币 1.00 元。

    (2)发行价格

    根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日(定价基
准日)前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示:

                                                                单位:元/股
  股票交易均价计算区间           交易均价              交易均价的90%
      前20个交易日                          6.003                      5.402
      前60个交易日                          6.155                      5.540
     前120个交易日                          7.119                      6.407

    综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况,以及本次重大资产重组
董事会决议公告日前公司的股价情况,并兼顾交易各方的利益,根据与交易对方
的协商,公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日(即定价基准
日,为2017年12月15日)前20个交易日股票交易均价作为市场参考价,发行股票
价格不低于市场参考价的90%,即确定为5.41元/股。

    在定价基准日至本次交易完成日期间,上市公司若有派发现金股利、派送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,则本次发行股份的发行价格、
发行数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。

    (3)发行数量

    按上述标的资产的交易价格及本次股份发行价格 5.41 元/股计算,在本次交


                                    8
易中,延长化建拟向交易对方发行股份数合计 299,364,138 股,具体如下:


                             出让北油工程股权                 取得对价
      交易对方
                         股权比例       交易对价(万元)   股票数量(股)

      延长集团            54.79%           88,730.83         164,012,631

       刘纯权             21.21%           35,975.29         66,497,756

      金石投资            6.00%             8,745.62         16,165,663

       毕派克             5.00%             8,097.80         14,968,207

       中派克             5.00%             8,097.80         14,968,207

       北派克             4.00%             6,478.24         11,974,565

      京新盛天            4.00%             5,830.42         10,777,109

        合计              100%             161,956.00        299,364,138

    延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天取得的
上市公司股份数量系通过以其持有的标的资产对价除以本次发行股份价格计算
而得,不足 1 股的部分上述主体承诺予以放弃。

    本次发行股份购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量等以经中
国证监会核准的发行方案内容为准。

    (4)股份锁定情况

    延长集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36
个月内不以任何方式转让;本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起
12 个月内不以任何方式转让;本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的,延长集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月;前
述锁定期届满之时,若因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》及补充协议项
下的承诺净利润而导致延长集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补
偿义务尚未履行完毕的,上述股份锁定期延长至延长集团在《盈利预测补偿协议》
及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后,在上述锁定
期内,延长集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公
积金转增股本等原因而增加的上市公司股份,亦应遵守上述锁定承诺。


                                    9
    刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天承诺因本次交易取
得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让,12 个月
届满后,金石投资、京新盛天所持股份全部解除锁定,刘纯权、毕派克、中派克、
北派克所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁:

    第一次解禁条件:1)本次交易自发行结束之日起已满 12 个月;2)本次交
易结束当年标的公司《专项审核报告》已经披露;3)根据上述《专项审核报告》,
标的公司该年实现扣非净利润≥该年承诺净利润。

    上述解禁条件全部满足后,刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价
股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的 20%。

    第二次解禁条件:1)本次交易自发行结束之日起已满 24 个月;2)本次交
易结束起次年标的公司《专项审核报告》已经披露;3)根据上述《专项审核报
告》,标的公司交易结束当年及次年累计实现扣非净利润≥交易结束当年及次年
累计承诺净利润。

    上述解禁条件全部满足后,刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价
股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的 50%-已解禁比例。

    第三次解禁条件:1)本次交易自发行结束之日起已满 36 个月;2)业绩补
偿期第三年标的公司《专项审核报告》已经披露;3)根据上述《专项审核报告》,
标的公司累计实现扣非净利润≥业绩补偿期内累计承诺扣非净利润;4)补偿期满
减值测试后未发生减值或标的资产期末减值额≤补偿期间内已补偿股份总数×本
次发行股份价格+补偿期间内已补偿现金总金额。

    上述解禁条件全部满足后,刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持有的所有
仍未解禁的对价股份均予以解禁。

    除此之外,刘纯权、毕派克、中派克、北派克在上述业绩补偿期内履行完毕
对应期间的业绩补偿义务后,视为满足各期股份解禁条件,按照各期约定比例予
以解禁。

    本次发行结束后,在上述锁定期内,刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、
北派克、京新盛天基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本
公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份,亦应遵守上述锁定承诺。

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    如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺
与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的,交易对方将根据中国证监会或
上交所的监管意见进行相应调整。

    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确以前,交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

    6、过渡期安排

    (1)延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天
分别地且独立地同意且承诺,过渡期内,将按照事先拟定的分立方案尽快完成北
油工程分立工作,并促使北油工程及分立后的北油工程(新)均按照正常经营过
程和以往的一贯做法进行经营,并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良
好运作。此外,除本协议另有约定或为实现本协议之目的外,未经延长化建事先
书面同意,上述主体将不进行下述事项:

    1)转让所持北油工程或北油工程(新)的全部或部分股权、通过增减资等
方式变更北油工程或北油工程(新)的股东股权比例;

    2)任免北油工程或北油工程(新)的总经理及其他高级管理人员;

    3)交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有北油
工程或北油工程(新)的全部或部分股权;

    4)针对与北油工程或北油工程(新)股权相关的重大收购、兼并、资本重
组与任何第三方就该等重大交易达成任何协议或交易意向(按照事先拟定的分立
方案实施公司分立除外);

    同时,除本协议另有约定或为实现本协议之目的外,上述主体将保证北油工
程或北油工程(新)不进行下述事项:

    1)停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正
常业务过程之外经营任何业务;

    2)购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产(按照事先拟定的分立方
案实施公司分立除外),但在正常业务过程中发生的除外;


                                  11
    3)改变决策机构(包括董事会)的规模、代表分配和表决机制;

    4)向股东分配红利或进行其他任何形式的利润分配;

    5)修改、终止、重新议定已存在的重大协议,在正常经营过程中按以往一
贯做法作出的除外;

    6)终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何业务资质许可;

    7)主动或同意承担重大金额的义务或责任(实际或有的),在正常经营过
程中按以往的一贯做法发生的除外;

    8)为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保;

    9)向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任
何人的利益,提供或作出任何重大承诺,向其提供任何重大贷款、保证或其它信
贷安排;

    10)在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立
之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利,或在其上设立他方权利;

    11)和解或妥协处理任何重大的税务责任,而且有理由预期上市公司会因此
受到重大不利影响;

    12)不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。

    (2)上市公司与交易对方同意,标的资产过渡期产生的损益归属如下:

    标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润,作为标的公司估值的
不可分割的组成部分,在股权交割日后归上市公司享有。在股权交割日后,上市
公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计
准则及相关规定对标的公司进行专项审计,并出具审计报告,以确定标的公司在
过渡期间的损益情况。若股权交割日为当月 15 日(含)之前,则过渡期间损益
审计基准日为上月月末;若股权交割日为当月 15 日(不含)之后,则过渡期间
损益审计基准日为当月月末。

    标的公司自评估基准日起至股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公
积等所有者权益均归上市公司享有。标的公司在过渡期产生的盈利或净资产的增
加均归上市公司享有。标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少,

                                   12
则由延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天按其在
本次交易前在标的公司的持股比例承担,并应当在会计师事务所出具专项审计报
告后 10 日内以现金方式向标的公司予以全额补足。

    (3)在过渡期内,除本协议另有约定或为实现本协议之目的外,非经上市
公司同意,上述主体不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利,且应通
过行使股东权利,保证北油工程或北油工程(新)在过渡期内不得进行与正常生
产经营无关的资产处置(按照事先拟定的分立方案实施公司分立的除外)、对外
担保或增加重大债务之行为。

    7、标的资产的交割

    (1)各方同意,发行股份购买资产协议项下的交易应于该协议生效后十二
个月内(或经各方书面议定的较后的日期),根据有关法律法规,妥善办理标的
资产的交割手续。包括但不限于:

    1)自协议生效之日起 30 日内,交易对方应当将标的资产(即北油工程(新)
100%的股权)变更登记至上市公司名下,使上市公司在工商行政管理部门登记
为标的公司唯一股东,且标的公司的新章程应完成在工商行政管理部门的备案,
交易对方及标的公司应当配合上市公司办理相应的工商、税务变更登记等一切相
关手续。

    2)自协议生效之日起并在股权交割日前,交易对方及标的公司应当将标的
公司拥有的及/或使用的所有财产(包括但不限于:银行存款、现金、存货等流
动资产,房屋建筑物/构筑物及土地,机器设备、车辆、电子设备等固定资产,
商标、专利、非专利技术等无形资产,产权证书、资质证书、许可证等各类证书
(照),公章、合同专用章等印鉴,财务会计资料、银行账户、合同或协议、公司
人事档案等全部文件资料),完整地移交给上市公司接收和管理。

    3)自股权交割日起 10 个工作日内,上市公司应当聘请具有从事证券期货相
关业务资格的会计师事务所,就交易对方在本次发行中认购上市公司向其发行的
股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告,上市公司应当在验资报告出具
后 10 个工作日内向上交所和中国结算上海分公司申请办理将上市公司本次向交
易对方发行的股份登记至交易对方各方名下。交易对方应当在上市公司办理上述


                                   13
事项时给予配合。

    4)本次交易完成后,上市公司及交易对方应当按照相关法律、法规和规范
性文件的规定及时履行信息披露义务。

    8、上市公司滚存未分配利润的安排

    上市公司截至本次交易完成日的滚存未分配利润,由上市公司本次发行完成
后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共同享有。

    9、人员与劳动关系安排

    (1)本次交易不影响北油工程员工与该公司签订的劳动合同关系,原劳动
合同继续履行。

    (2)本次交易完成后,北油工程(新)董事会成员全部由上市公司提名、
股东决定产生;董事长由过半数董事选举产生;北油工程(新)总经理由其新任
董事长提名,董事会聘任;副总经理由总经理提名,董事会聘任;财务总监由上
市公司向总经理推荐,并由总经理提名,董事会聘任。

    10、税费的承担

    各方同意,因本次交易(包括但不限于标的资产转让相关事宜)所应缴纳的
各项税费,包括但不限于股权出让方承担的个人所得税,由各方按照国家相关法
律、法规的规定各自承担。

    (三)本次交易业绩承诺及补偿安排

    1、利润补偿期间及参与业绩补偿主体

    根据目前的交易进度,本次交易所指利润补偿的期间为本次交易实施完毕后
连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年度),即2018年、2019年、2020
年三个会计年度。若本次交易于2018年无法实施完毕,则利润补偿期间顺延至
2019年、2020年、2021年三个会计年度。

    本次交易实施完毕之日是指:本次交易经中国证监会等相关机关核准且本次
交易的标的资产过户至上市公司名下之日。

    参与本次交易业绩承诺及补偿主体为延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、


                                  14
北派克(以下简称业绩补偿主体),金石投资、京新盛天的业绩补偿责任由刘纯
权代为承担。

    2、承诺净利润数的确定

    标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有
资产监督管理部门备案的评估结果为依据,由交易各方协商确定。标的资产北油
工程(新)100%股权截至评估基准日(2017年9月30日)的评估值为161,956.00
万元,本次交易价格为161,956.00万元。

    根据注入资产的评估值情况,业绩承诺主体承诺标的公司在2018年、2019
年、2020年度的实现净利润数如下:

                                                              单位:万元
                2018年承诺              2019年承诺       2020年承诺
 标的公司
                  净利润                  净利润           净利润
 北油工程
                 19,202.50               19,328.51        19,922.06
 (新)

如标的公司在利润补偿期间内每年实际实现的合并报表经审计扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润数未达到约定的同期承诺净利润数,则延长集
团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克需根据约定对延长化建进行补偿。

    业绩补偿主体承诺,北油工程(新)的财务报表编制符合《企业会计准则》
及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致;除非法律、
法规规定会计准则的调整或上市公司改变会计政策、会计估计,否则,补偿期间
内,未经上市公司董事会批准,不得改变北油工程(新)的会计政策、会计估计。
北油工程(新)的所得税率不因上市公司的税率变化而变化,按北油工程(新)
实际执行的税率计算。

    3、实际净利润的确定

    注入资产交割完毕后,延长化建应在利润补偿期间内每个会计年度结束时,
聘请具有证券从业资格的会计师事务所于上市公司年报披露时对标的公司的实
际盈利情况出具专项审核意见(以下简称《专项审核报告》)。标的公司在利润
补偿期间各年度实现的实际净利润数,以专项审核意见确定的经审计的扣除非经
常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数值为准。


                                   15
    延长化建应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所对应
实现的实际净利润数与业绩补偿主体承诺的同期净利润数的差异情况。

    4、利润补偿的方式及计算公式
    (1)各方确认,本次交易实施完毕后,标的公司于利润补偿期间每年实际
实现的净利润数应不低于业绩补偿主体同期承诺净利润数,否则业绩补偿主体应
按照下文所述方式及比例对公司承担补偿责任。
    (2)如业绩补偿主体依据本协议的约定需进行补偿的,延长集团以本次交
易中所获得的上市公司股份进行补偿,刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以
现金进行补偿,现金不足以补偿的,以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未
出售的股份进行补偿。延长集团、毕派克、中派克、北派克各自承担的补偿义务
总金额(含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额)不超过其本次交易所获得的
交易对价,刘纯权承担的补偿义务总金额(含补偿义务届满后减值测试应予补偿
金额)不超过刘纯权、金石投资、京新盛天本次交易所获得的总对价。
    (3)公司在北油工程(新)当年《专项审核报告》出具后的 10 个工作日内,
按照下述约定计算各业绩补偿主体应补偿的金额并书面通知业绩补偿主体。上述
主体应在接到上市公司的书面通知后 10 个工作日内以其持有的公司的股份或现
金对公司进行补偿,以股份进行补偿的,应依照下述公式计算对公司应予补偿的
股份数量,该应补偿股份由公司以总价人民币 1 元的价格进行回购并予以注销,
以现金进行补偿的,业绩补偿主体应在接到上市公司的书面通知后 10 个工作日
内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。各业绩补偿主体应补
偿金额及股份数的计算公式如下:
    1)延长集团
    当期补偿金额=[(截至当期期末标的公司累积承诺净利润数-截至当期期末
标的公司累积实现净利润数)÷补偿期限内各年标的公司承诺净利润数总和×注
入资产最终交易作价]×54.79%-延长集团累积已补偿金额
    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格
    注 1:盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算,如果某一年度按前述公
式计算的补偿股份数小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。
    注 2:按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍


                                   16
去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
    2)毕派克、中派克、北派克
    当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数)×(毕派克、中派克、北派克各自持有标的公司股权比例)-各自累
积已补偿金额
    当期应补偿股份数量=(当期补偿金额-当期现金补偿金额)÷本次股份的
发行价格
    注 1:盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算,如果某一年度按前述公
式计算的补偿金额数小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。
    注 2:按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
    3)刘纯权

    当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数)×31.21%-刘纯权累积已补偿金额

    当期应补偿股份数量=(当期补偿金额-当期现金补偿金额)÷本次股份的
发行价格

    注1:盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算,如果某一年度按前述公
式计算的补偿金额数小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

    注2:按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍
去尾数并增加1股的方式进行处理。

    (4)在补偿期限届满后,上市公司应当对标的资产进行减值测试,并聘请
会计师事务所对减值测试出具专项审核意见,如标的资产期末减值额>补偿期间
内已补偿股份总数×本次发行股份价格+补偿期间内已补偿现金总金额,则延长
集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克将另行向上市公司进行补偿。

    标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-(本次发行股份价格×
补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额)

    前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的
评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影

                                    17
响。

    标的资产减值应补偿的金额确定后,延长集团、毕派克、中派克、北派克的
补偿义务按照本次交易前各自持有的标的公司股权比例确定,刘纯权的补偿义务
按照本次交易前刘纯权、金石投资、京新盛天合计持有的标的公司股权比例确定,
延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿,刘纯权、毕派克、中派
克、北派克优先以现金进行补偿,现金不足以补偿的,以本次交易取得的截至补
偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。须以股份进行补偿的,补偿的股份数量
=(各业绩补偿主体因标的资产减值应补偿的金额-各业绩补偿主体因标的资产
减值已补偿的现金金额)÷本次发行股份价格。因标的资产减值须另行补偿的支
付方式及回购价格参照前述业绩补偿相关约定执行。

    (5)如延长化建在补偿期限内实施转增股本或送股分配的,则应补偿股份
数量相应调整为:按上述公式计算的因利润差异当期应补偿股份数量×(1+转增
或送股比例)。

    (6)如延长化建在利润承诺期内实施现金分配,延长集团、刘纯权、毕派
克、中派克、北派克所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至延长化
建指定的账户内。计算公式为:返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公
式计算的补偿股份数量。

    本次交易的最终利润补偿方式及计算公式以经中国证监会核准的发行方案
内容为准,若监管机构在后续审核过程中对上述事项提出修改要求,交易各方将
根据监管要求进行相应修改。

       (四)违约责任
    根据《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定,本次交易
协议经签署生效后,除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本次交易协议
项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则应按协议约定履行
赔偿责任。
       (五)决议的有效期




                                  18
    本次交易相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个
月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件,则该有
效期自动延长至本次发行完成日。
    现提请各位股东逐项审议本议案,关联股东需回避表决。




                                  19
议案三


             关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案


各位股东:


    陕西延长石油化建股份有限公司(以下简称“公司”)本次发行股份购买资产
的交易对方为陕西延长石油(集团)有限责任公司(以下简称“延长集团”)、刘
纯权、金石投资有限公司、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业(有限合伙)、
武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业(有限合伙)、武汉北派克伟业创业投资
基金合伙企业(有限合伙)、北京京新盛天投资有限公司,其中延长集团为公司
的控股股东,另根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,因与上市公
司或其关联人签署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个
月内,具有上市公司关联方的情形的,视为上市公司关联方,本次交易完成后,
刘纯权持有公司股权比例预计将超过 5%,因此延长集团、刘纯权均为公司关联
方,本次交易构成关联交易。
    现提请各位股东审议本议案,关联股东需回避表决。




                                   20
议案四


关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理
                办法》第十一条和第四十三条规定的议案

各位股东:

    经陕西延长石油化建股份有限公司(以下简称“公司”)认真核对,公司本次
交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及《发行管理办法》等相关规
定,具体为:
    (一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
    (1)本次交易符合国家产业政策
    本次交易的标的公司北油工程(新)主营业务为化工、石油化工及新型煤化
工等领域内的工程设计、工程咨询及工程总承包等业务。按照《国民经济行业分
类》(GB/T4754-2011),标的公司所处行业属于“专业技术服务”中的“工程技术
服务”(代码:M748)。根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),标的
公司应归属于“M74 专业技术服务业”。2011年6月,国家发改委发布的《产业结
构调整指导目录(2011年本)》施行,并于2013年2月进行了修正,其中将“工程
咨询服务(包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、工程
勘察设计、工程和设备监理、工程项目管理等)”列入鼓励类投资项目。本次交
易完成后,工程咨询服务将成为上市公司的主营业务之一,本次交易符合国家产
业政策。
    (2)本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
    本次交易不直接涉及相关环保审批事项,不存在直接违反环境保护法律法规
的情形,且本次交易的标的公司也不属于高污染行业,报告期内未发生过重大环
境污染事故或重大生态破坏事件。
    本次交易完成后,延长化建将持续注重环保工作,严格遵守环境保护法规,
认真贯彻实施国家和公司各项环保制度和规定,坚持企业发展与环境保护并重,
因此本次交易符合有关环境保护的规定。
    (3)本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

                                    21
    本次交易的标的公司名下不存在土地使用权,也未发现其存在因违反土地管
理相关法律法规而受到相关部门重大处罚的情形,且本次交易不直接涉及土地开
发利用或者土地权属转移等相关事宜,不存在违反土地相关法律或行政法规规定
的情况。因此,本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
    (4)本次交易不存在违反有关垄断法律和行政法规的规定
    根据《中华人民共和国反垄断法》第二十一条的规定:“经营者集中达到国
务院规定的申报标准的,经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报,未申报
的不得实施集中。”根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规
定:“经营者集中达到下列标准之一的,经营者应当事先向国务院商务主管部门
申报,未申报的不得实施集中:(一)参与集中的所有经营者上一会计年度在全
球范围内的营业额合计超过100亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计
年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币;(二)参与集中的所有经营者上
一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币,并且其中至少两个经营
者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”根据《中华人民共和
国反垄断法》第二十二条规定:“经营者集中有下列情形之一的,可以不向国务
院反垄断执法机构申报:(一)参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分
之五十以上有表决权的股份或者资产的;(二)参与集中的每个经营者百分之五
十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”
    公司及本次交易的标的公司北油工程2016年度营业额均超过4亿元人民币,
且在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币,因此本次交易达到经营者集中的
申报标准。但由于本次交易参与集中的经营者延长化建和北油工程(新)均为延
长集团控股的子公司,延长集团拥有延长化建和北油工程(新)有表决权的股份
均在50%以上。根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定,本次交易
无需向国务院反垄断机构申报,因此不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情
形。
    综上所述,本次交易不涉及相关行业主管部门审批事项,符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理
办法》第十一条第(一)项的规定。
       2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    本次交易完成后,以交易各方商定的北油工程(新)100%股权交易价格

                                    22
161,956.00万元测算,上市公司股份总数将达到915,160,098股,符合《上市规则》
规定的“公司股本总额不少于人民币5000万元”的要求。
    本次交易完成后,社会公众持股总数超过上市公司股份总数的10%,因此上
市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。上市公司
在最近三年无重大违法违规行为,财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公
司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
    综上所述,本次交易完成后,不会导致上市公司不符合股票上市条件,本次
交易符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。
    3、本次交易所涉的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
    本次交易各方同意由具备证券期货从业资格的中和资产评估有限公司(以下
简称“中和评估”)对标的资产股权进行评估,评估基准日为2017年9月30日。本
次交易价格为161,956.00万元人民币,本次交易最终价格须经公司股东大会批准。
    综上所述,本次交易所涉及的定价原则符合有关法律法规规定,不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的
规定。
    4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法
    本次交易的标的资产为北油工程(新)100%股权,延长集团、刘纯权、金
石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天拥有的北油工程(新)100%股权
权属清晰,不存在股权质押或其他担保权益,也不存在被有权机关予以查封、扣
押、冻结等限制或禁止转让的情形。在本次交易履行必要的批准和授权程序后,
标的资产过户至延长化建名下不存在法律障碍;本次交易完成后,北油工程(新)
将变更为延长化建的全资子公司,仍然是独立的企业法人主体,本次交易不改变
延长化建、北油工程(新)的自身债权债务的享有和承担方式
    综上所述,本次交易对方层面持有的标的资产权属清晰,资产过户或者转移
不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,符合《重组管理办法》第十一条第(四)
项的规定。
    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司
本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

                                   23
    本次交易前,上市公司主要业务为石油化工工程施工、房屋建筑工程施工、
市政公用工程施工总承包、机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢
结构工程专业承包、设备制造及销售、设备吊装及运输、物资销售以及工程技术
服务等业务。
    本次交易标的公司是一家专门从事化工及石油化工、天然气化工、新型煤化
工等领域的工程设计、工程咨询及工程总承包等业务的企业,具有化工石化医药
行业工程设计甲级资质,建筑行业、商务粮行业(成品油储运工程)、石油天然
气(海洋石油)行业(油气库、油田地面、气田地面)及市政行业(排水工程)
工程设计专业乙级资质,此外还拥有化工专业工程咨询甲级资质,石化及石油天
然气、建筑、机械专业工程咨询丙级资质。经过多年的重点开拓与发展,标的公
司已在相关化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工领域积累了较为丰富的业
务经验,形成了一定的核心技术和竞争优势,具备较强的工程设计和工程总承包
能力。
    本次交易完成后,上市公司将整合北油工程(新)的工程设计及工程总承包
能力,充分发挥上市公司工程施工能力与北油工程(新)设计能力的协同效应,
延伸上市公司在化工、石油化工、煤化工等领域的产业链,形成工程设计、施工、
设备采购及总承包一体化的业务格局,由单一的工程施工服务企业转变为集工程
技术服务、工程施工服务及相关设备制造于一体的大型工程服务企业。
    综上所述,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》
第十一条第(五)项的规定。
    6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立
    本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响,上市公司的实际
控制人不会发生变更,不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。根据本次
交易的相关协议,本次交易未对公司业务、资产、 财务、人员、机构等方面作
出影响上市公司独立性的不合理安排。另外,上市公司的控股股东——延长集团
已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》,承诺保证延长化建能够在业务、

                                  24
资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。因此本次交易完成后,上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
    综上所述,本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合
《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。
    7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前,上市公司已建立了较为完善的法人治理结构,本次交易完成后,
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,继续执行相关的议事规则或
工作细则,保持健全、有效的法人治理结构。
    综上所述,本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构,符
合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。
    综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的所有规定。
    (二)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
    1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争,增强独立性。
    (1)本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
    本次交易完成前,上市公司的主营业务为石油化工工程施工、房屋建筑工程
施工及市政公用工程施工总承包等。本次发行股份购买资产的标的公司北油工程
(新)是一家专门从事化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程
设计、工程咨询及工程总承包等业务的企业,具有化工石化医药行业工程设计甲
级资质,建筑行业、商务粮行业(成品油储运工程)、石油天然气(海洋石油)
行业(油气库、油田地面、气田地面)及市政行业(排水工程)工程设计专业乙
级资质,此外还拥有化工专业工程咨询甲级资质,石化及石油天然气、建筑、机
械专业工程咨询丙级资质。经过多年的重点开拓与发展,标的公司已在相关领域
积累了较为丰富的业务经验,形成了一定的核心技术和竞争优势,具备较强的工
程设计和工程总承包能力。
    本次交易完成后,上市公司将整合北油工程(新)的工程设计及工程总承包
能力,充分发挥上市公司工程施工能力与北油工程(新)设计及总承包能力的协
同效应,延伸上市公司在化工、石油化工、煤化工等领域的产业链,形成工程设
计、施工、设备采购及总承包一体化的业务格局,进而由单一的工程施工服务企

                                  25
业转变为集工程技术服务、工程施工服务及相关设备制造于一体的大型工程服务
企业。本次交易将为上市公司注入优质的工程设计类业务和资产,将有助于提高
上市公司的整体资产质量,优化资本结构,并增强其持续盈利能力。
    (2)本次交易对同业竞争的影响
    本次交易完成前,延长化建与北油工程均为延长集团控制的企业,随着近几
年延长化建与北油工程业务的逐步发展,尤其是北油工程 EPC 业务规模的逐步
壮大,延长化建与北油工程的业务边界逐渐靠近,形成了潜在同业竞争。本次上
市公司发行股份购买标的公司 100%股权,交易完成后标的公司将成为上市公司
的全资子公司,因此本次交易将有助于解决上市公司与北油工程之间的潜在同业
竞争。
    另外,本次交易标的公司北油工程(新)与延长集团及其控制的其他企业之
间不存在同业竞争,因此本次交易不会导致上市公司与控股股东及其控制的其他
企业产生新的同业竞争。为避免将来可能出现的同业竞争,维护上市公司及中小
股东的合法权益,延长集团已出具关于避免同业竞争的承诺。
    综上,本次交易有助于消除上市公司与北油工程之间潜在的同业竞争,且本
次交易完成后不会导致上市公司与延长集团之间产生新的同业竞争。
    (3)本次交易对关联交易的影响
    本次交易完成后,上市公司关联交易同时发生两方面变化:(1)标的公司
将成为上市公司的子公司,其与延长集团及其其他下属单位之间的关联交易将纳
入上市公司的关联交易范畴,进而增加上市公司的关联交易金额;(2)上市公
司对标的公司的关联销售金额(包括提供施工服务及物资销售)将在本次交易完
成后的上市公司合并财务报表中得以抵消。
    根据上市公司备考合并财务报表,本次交易前后,报告期内上市公司关联交
易金额及占比具体数据如下:

                                                                单位:万元
                                          2017 年 1-9 月
         项目
                         交易前              交易后           增减情况

 采购商品/接受劳务             1,537.20            2,222.37          685.17

  占采购总额比例                  0.79%               0.56%         -0.23%

 销售商品/提供劳务           149,307.09         402,650.67       253,343.58


                                     26
  占营业收入比例              55.68%             76.80%            21.12%

    续表

                                          2016 年度
       项目
                         交易前            交易后            增减情况

 采购商品/接受劳务           2,211.64           3,146.23            934.59

  占采购总额比例                  1.32%             1.59%           0.27%

 销售商品/提供劳务         209,040.98         278,222.52         69,181.54

  占营业收入比例              54.76%             60.65%             5.89%

    标的公司北油工程(新)与延长集团及其其他下属单位之间的关联交易主要
是北油工程(新)为其提供相关的工程设计、工程咨询或工程总承包业务。延长
集团作为国家重要的能源勘探开发企业和陕西省国有重点企业,是除中石油、中
石化及中海油之外的国内第四家拥有石油和天然气勘探开发资质的大型集团企
业,具有较为悠久的企业历史。而北油工程(新)作为延长集团内部唯一具有相
应工程技术服务能力的控股子公司和工程勘察设计和项目管理业务平台,具有熟
悉集团业务流程并便于沟通协作的天然优势,在具备相应的业务资质和能力的前
提下,通过公开招标或者其他合法的方式,积极承接了集团及其下属企业的工程
化项目并形成了长期稳定的合作关系。作为我国为数不多的大型石油集团旗下直
属的工程服务公司,北油工程(新)与延长集团及其其他下属企业之间的关联交
易符合石油化工行业自身的特点,且具有一定的必要性和合理性。
    北油工程(新)与延长集团及其其他下属公司之间的关联交易一方面有利于
延长集团油气探采、石油炼制、煤油气综合利用等业务的发展,另一方面也为北
油工程提供了长期稳定的石油工程建设服务市场,有助于实现标的公司自身的快
速发展。经过多年的发展,标的公司已成为国内重要的石油化工工程建设企业,
延长集团作为中国四大石油公司之一,双方之间的关联交易也是各自的经营需
要,符合行业特点。为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易,维护上市
公司及非关联股东合法权益,上市公司控股股东延长集团出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》,保证延长集团及控制的其他下属子公司将尽量避免或减
少与北油工程及其下属子公司或上市公司及其下属企业之间的关联交易;对于无



                                     27
法避免或有合理理由存在的关联交易将按照公平、合理、公允的市场价值进行,
保证不损害上市公司及上市公司其他非关联股东的合法权益。
    (4)本次交易对上市公司独立性的影响
    本次交易前延长化建与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立,符合关
于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后延长化建与控股股东、实际控制
人及其关联方仍将继续保持独立。为了维护上市公司的独立性,延长集团已出具
关于保持上市公司独立性的承诺。
    2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
    上市公司 2016 年财务报告已经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计
并出具“希会审字(2017)0815 号”标准无保留意见审计报告。
    3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    截至本报告书出具日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    4、本次发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并且能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
    本次交易的标的资产为北油工程(新)100%股权。延长集团、刘纯权、金
石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天拥有的北油工程(新)100%股权
权属清晰,不存在股权质押或其他担保权益,也不存在被有权机关予以查封、扣
押、冻结等限制或禁止转让的情形。在本次交易履行必要的批准和授权程序后,
标的资产过户至延长化建名下不存在法律障碍。因此本次交易标的为权属清晰的
经营性资产,并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
    综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的所有规定。
    现提请各位股东审议本议案,关联股东需回避表决。




                                    28
议案五


关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产
                重组若干问题的规定》第四条规定的议案

各位股东:

    对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定,陕西
延长石油化建股份有限公司(以下简称“公司”)就本次交易是否符合规定做出审
慎判断,内容如下:
    (一)本次交易标的资产为北油工程(新)100%股权,就本次交易行为涉
及的报批事项,公司已在《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书(草案)》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需
呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
    (二)北油工程(新)全体股东合法拥有标的资产的完整权利,北油工程(新)
100%股权不存在限制或者禁止转让的情形,北油工程(新)也不存在出资不实
或者影响其合法存续的情况。
    (三)北油工程(新)资产完整,拥有与生产经营相关的各项资产。本次发
行股份购买资产不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
的独立性。
    (四)本次交易完成后,北油工程(新)将成为上市公司的全资子公司,重
组后上市公司将成为集工程技术服务、工程施工服务及相关设备制造于一体的大
型工程服务公司,其主营业务将进一步得到拓展,从而形成更具有竞争力的产业
链条。本次交易如能成功实施,将有利于上市公司扩大资产规模,改善财务状况,
增强持续盈利能力和抗风险能力,符合上市公司全体股东的利益。
    (五)在本次交易中,为避免交易对方与公司的同业竞争及减少关联交易,
主要交易对方延长集团出具了避免同业竞争和规范关联交易的承诺,将有利于增
强公司独立性、减少不必要的关联交易、避免同业竞争。
    综上,公司已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的要求并结合本次交易的实际情况对相关事项进行了审慎判断。
    现提请各位股东审议本议案,关联股东需回避表决。



                                   29
议案六


 关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组且不构成借壳上市的议案


各位股东:


    根据上市公司 2016 年经审计的财务数据、标的公司经审计财务数据以及交
易作价情况,相关财务比例计算如下:
                                                                           单位:万元
                   项目                        资产总额      营业收入      资产净额
   拟注入资产 2016 年末/度(经审计)          168,075.32    249,003.39     32,971.75
                 成交金额                     161,956.00    161,956.00    161,956.00
                 孰高金额                     168,075.32    249,003.39    161,956.00
    上市公司 2016 年末/度(经审计)           542,811.00    362,572.11    192,665.82
  拟注入资产(或成交金额)/上市公司             30.96%        68.68%         84.06%
                                                                          达到 50.00%
《重组管理办法》规定的重大资产重组认定        达到 50.00%   达到 50.00%
                                                                          以上且超过
                标准                              以上          以上
                                                                            5000 万元
         是否达到重大资产重组标准                 否            是            是
注:标的公司的股权交易金额高于标的公司的资产净额,因此根据《重组管理办法》的相关
规定,资产净额以标的公司的股权交易金额为依据。

    经计算,本次交易中标的资产的营业收入、资产净额达到《重组管理办法》
关于构成重大资产重组的标准,因此,本次交易构成重大资产重组。
    公司近六十个月内不存在控制权发生变更的情况,本次交易完成后,公司控
股股东仍为延长集团,实际控制人仍为陕西省人民政府国有资产监督管理委员
会,控制权未发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的交易情形。
    现提请各位股东审议本议案,关联股东需回避表决。




                                         30
议案七


关于《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草
                         案)》及其摘要的议案


各位股东:


    陕西延长石油化建股份有限公司(以下简称“公司”)就本次交易编制了《陕
西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及
其摘要,具体内容请详见公司于 2018 年 3 月 3 日刊登在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的公告。
    现提请各位股东审议本议案,关联股东需回避表决。




                                   31
议案八


关于公司与交易对方签署附生效条件的《陕西延长石油化建股份有限公司发行
                    股份购买资产协议之补充协议》的议案


各位股东:


    为实施本次重大资产重组,公司与延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、
中派克、北派克、京新盛天签订了附生效条件的《陕西延长石油化建股份有限公
司发行股份购买资产协议之补充协议》,该协议在已签署的《发行股份购买资产
协议》的基础上,对交易价格、交易对价的支付方式等内容进行了补充约定,具
体 内 容 请 详 见 公 司 于 2018 年 3 月 3 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)的公告。
    现提请各位股东审议本议案,关联股东需回避表决。




                                       32
议案九


关于公司与交易对方签署附生效条件的《陕西延长石油化建股份有限公司发行
         股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》的议案


各位股东:


    为实施本次重大资产重组,公司拟与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、
北派克签订附生效条件的《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协
议之盈利预测补偿协议之补充协议》,该协议在已签署的《盈利预测补偿协议》
的基础上,对业绩承诺期间、承诺净利润等内容进行了补充约定,具体内容请详
见公司于 2018 年 3 月 3 日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公
告。
    现提请各位股东审议本议案,关联股东需回避表决。




                                   33
议案十


    关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案


各位股东:


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》,就本次发行股份购买资产事宜,
公司聘请希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具了希会审字(2017)2659 号《审
计报告》、希会审字(2017)2756 号《审阅报告》;聘请中和资产评估有限公司出
具了中和评报字(2017)第 XAV1082 号《陕西延长石油化建股份有限公司拟收
购北京石油化工工程有限公司股东股权评估项目资产评估报告书》,具体内容请
详见公司于 2018 年 3 月 3 日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的
公告。
    现提请各位股东审议本议案,关联股东需回避表决。




                                   34
议案十一


关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
                     性以及评估定价的公允性的议案


各位股东:


    本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构中和
资产评估有限公司(以下简称“中和评估”)进行评估,在详细核查了有关评估事
项以后,公司认为:
   (一)评估机构具有独立性
    公司就本次发行股份购买资产暨关联交易聘请的评估机构中和评估具备从
事证券业务资格,中和评估及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系,
亦不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系,具有独立性。
   (二)评估假设前提合理
    中和评估为本次交易出具的相关评估报告书的评估假设前提系按照国家有
关法律、法规执行,遵循了市场通行惯例及准则,符合评估对象的实际情况,评
估假设前提具有合理性。
   (三)评估方法与评估目的的相关性一致
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供
合理的交易价格参考依据。评估机构按照国家有关法规和行业规范的要求,根据
标的公司实际情况实施了必要的评估程序,评估方法选用适当,评估方法与评估
目的具备相关性。
   (四)本次评估定价具备公允性
    中和评估本次评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估机构在评估
过程中遵循了独立、客观、公正、科学的原则,运用了符合标的公司实际情况的
评估方法,评估结果公允、准确、合理。本次交易标的资产的交易价格以中和评
估出具的评估结果为基础,由交易各方协商确定,交易定价公允。
    现提请各位股东审议本议案,关联股东需回避表决。




                                   35
议案十二


             关于本次重组不存在摊薄上市公司即期回报情况的议案


各位股东:


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等法律、
法规、规范性文件的要求,公司就本次发行股份购买资产对上市公司即期回报摊
薄的影响进行了测算,公司本次交易前后财务数据对比情况如下:
                                                                           单位:万元
                               本次交易前                       本次交易完成后
      项目            2017 年 1-9 月         2016 年      2017 年 1-9 月    2016 年
                       /2017.09.30      /2016.12.31        /2017.09.30     /2016.12.31
      总资产               538,699.76        542,811.00       679,263.64    685,141.30
归属于母公司股东的
                           200,364.18        192,665.82       230,566.33    220,285.08
      权益
     营业收入              268,144.75        362,572.11       524,261.46    599,566.99
     营业利润                9,493.93         14,516.92        18,156.86      38,043.24
归属于母公司所有者
                             8,614.60         12,281.65        15,492.36      33,120.25
      净利润
基本每股收益(元)             0.1399            0.1994           0.1693         0.3619


    根据测算,公司认为本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况。
    现提请各位股东审议本议案,关联股东需回避表决。




                                        36
议案十三


      关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案


各位股东:


    本次交易涉及的标的资产的交易价格以中和资产评估有限公司出具的中和
评报字(2017)第 XAV1082 号《资产评估报告》所确认的评估结果为依据,由
交易双方协商确定为 161,956.00 万元。
    公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日(即定价基准日,
为 2017 年 12 月 15 日)前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价,发行股票
价格不低于市场参考价的 90%,即确定为 5.41 元/股。
    公司认为:本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格;本次交
易所发行的对价股份,按照相关法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价
遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律法规的规定以及《公司章程》的
规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。
    现提请各位股东审议本议案,关联股东需回避表决。




                                    37
议案十四


关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易
                            相关事宜的议案


各位股东:


    为保证本次交易有关事宜的顺利进行,陕西延长石油化建股份有限公司(以
下简称“公司”)董事会向公司股东大会提请授权,授权公司董事会全权处理本次
交易的一切有关事宜,包括但不限于:
    1、制定和实施本次交易的具体方案,并根据公司股东大会的批准和中国证
监会的核准情况及市场情况,全权负责办理和决定本次交易的具体事宜;
    2、聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构
中介机构;
    3、批准、签署有关审计报告、评估报告等文件;修改、补充、签署、递交、
呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件(包括但不限于聘任中介机构的协
议、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等)并办理与本次交易
有关的申报事项;
    4、如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求,根据新规定和具体要求
对本次交易方案进行必要的调整;根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次
交易的申报材料;
    5、本次交易完成后,办理公司注册资本增加、公司章程相关条款修改、非
公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续;
    6、在不违反法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》的情
况下,授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
    本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效,如果公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权的有效期自动延长至本次交易
完成日。
    现提请各位股东审议本议案,关联股东需回避表决。




                                   38
议案十五


                 关于签订产品采购框架协议暨关联交易的议案


各位股东:


    陕西延长石油化建股份有限公司(以下简称“公司”)拟与陕西延长石油物资
集团有限责任公司(以下简称“物资集团”)签订产品采购框架协议(详见附件),
向物资集团采购工程原料、资产设备等,公司与陕西延长石油物资集团有限责任
公司属同一实际控制人下属的企业,公司与物资集团构成关联企业,双方的交易
构成关联交易。
    现提请各位股东审议本议案,关联股东需回避表决。




                                    39
议案十六


                        关于修改<公司章程>的议案


各位股东:


    为进一步贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》,公司拟对公司章程有关条款进行修订,具体修订情况如
下:


原章程                                    拟修订章程
第一章 总则                               公司住所:陕西省杨凌农业高新技术产
第五条 公司住所:陕西省杨凌示范区 业示范区新桥北路 2 号
西农路 6 号
第三章 股东和股东大会                     第七十八条第三款
第六节 股东大会的表决和决议第七十 公司董事会、独立董事和符合相关规定
八条增加第三款                            条件的股东可以公开征集股东投票权。
                                          征集股东投票权应当向被征集人充分
                                          披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
                                          或者变相有偿的方式征集股东投票权。
                                          公司不得对征集投票权提出最低持股
                                          比例限制。
第四章 股东和股东大会                     (一)单独或合并持有公司股份 3%以
第六节 股东大会的表决和决议第八十 上的股东可提名董事候选人,董事任期
二条第二款第一项 (一)单独或合并 内拟离任董事的原推荐股东可提名增
持有公司股份 3%以上的股东可提名一 补董事的候选人;单独或合并持有公司
名董事候选人,董事任期内拟离任董事 股份 3%以上的股东可提名监事候选
的原推荐股东可提名一名董事候选人; 人,监事任期内拟离任监事的原推荐股
单独或合并持有公司股份 3%以上的股 东可提名增补监事的候选人。
东可提名一名监事候选人,监事任期内


                                     40
拟离任监事的原推荐股东可提名一名
监事候选人。


   现提请各位股东审议本议案。




                                   41