延长化建(600248)公告正文

延长化建:关于与陕西延长石油物资集团有限责任公司签订产品采购框架协议暨关联交易的公告

公告日期:2018-03-03

证券代码:600248         证券简称:延长化建         公告编号:2018-011


                    陕西延长石油化建股份有限公司
             关于与陕西延长石油物资集团有限责任公司
                 签订产品采购框架协议暨关联交易的公告



 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
         遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:

     ● 本次关联交易须提交股东大会审议。

     ● 本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则,关联

交易的定价政策和定价依据符合市场原则,符合交易双方的利益,不

损害上市公司及股东利益。

     ●本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

     一、关联交易概述

  (1)、关联交易基本情况

     本公司(以下简称“延长化建”)拟向陕西延长石油物资集团有

限责任公司(以下简称“物资集团”)签订产品采购框架协议,向物

资集团采购工程原料、资产设备等,本公司与陕西延长石油物资集团

有限责任公司属同一实际控制人下属的企业,本公司与物资集团构成

关联企业,双方的交易构成关联交易。

     为了使延长化建与物资集团之间有关交易的正常进行,维护公司

全体投资者的合法利益,经公司六届十九次董事会议同意公司与物资
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集团签订《产品采购框架协议》,以确保公司与物资集团关联交易的

合规性。上述议案需提交公司股东大会审议,协议金额人民币不超过

3 亿元,协议有效期自 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止。

     二、关联方介绍

  (一) 关联人基本情况

   陕西延长石油物资集团有限责任公司

     企业类型:有限责任公司(法人独资)

     法定代表人:李晓恒

     注册资本:伍亿元人民币

     成立日期:2016 年 9 月 22 日

     住所:陕西省西安市高新区唐延路 61 号 6-602 室

     主营业务:机电设备、消防器材、汽车、金属材料及原料、非金

  属材料及原料、五金交电、仪器仪表、阀门、橡胶制品、煤炭、化

  工产品的销售、货物与技术的进出口经营。

  陕西延长石油物资集团江苏有限公司

     企业类型:有限责任公司(法人独资)

     法定代表人:李晓恒

     注册资本:壹亿元人民币

     成立日期:2016 年 10 月 17 日

     住所:镇江市京口区新民洲朝阳路 262 号

     主营业务:危险化学品的经营、化工产品、石油配套物资、石油

专用设备、油田助剂、泥浆材料、催化剂、金属材料及原料、钢材、
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炉料、非金属材料及原料、矿产品、煤炭、兰炭、焦炭、铁矿粉、木

材、水泥、纸浆、纸张、纸袋纸、建材、润滑油脂、燃料油、橡胶及

制品、轮胎、塑料及制品、锅炉及辅机等。

   陕西延长石油物资集团上海有限公司

      企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

      法定代表人:李晓恒

      注册资本:壹亿元人民币

      成立日期:2016 年 12 月 21 日

      住所:上海市奉贤区联合北路 215 号第 3 栋 1218 室

      主营业务:石油制品、化工原料及产品、汽车配件、管道配件、

泵及配件、机械设备及配件、橡胶制品、润滑油、燃料油、电线电缆、

仪器仪表、阀门、五金交电、电器设备、消防器材、一般劳防用品、

电子产品、办公用品、自动化设备、金属材料、建筑材料等。

     (二)关联方关系的介绍

     陕西延长石油物资集团有限责任公司是陕西延长石油(集团)有

限责任公司下属的全资子公司,陕西延长石油物资集团江苏有限公司

与陕西延长石油物资集团上海有限公司系物资集团所属全资子公司。

     三、关联交易标的基本情况

     (一)交易主要内容

     材料采购:本公司向物资集团及其控制企业采购商品,包括但不

限于工程原料、资产设备。

     (二)关联采购的定价原则
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     执行市场价(含招标价) ;凡采用代购方式购入或销售的,代购

方必须具有价格优势,收取的供应价格不得高于市场价格。付款安排

和结算方式等将在具体合同中规定。

     (三)结算方式

     付款安排和结算方式等将在具体合同中规定。

     (四)协议期限

     协议有效期限为一年,自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。

     四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

     公司与物资集团之间的关联交易,可合理降低公司的采购成本、

提高采购效率,对公司有着重大而积极的影响。公司选择与物资集团

在公平、互利的基础上进行合作,不存在损害本公司利益的情况,不

会对本公司财务状况和经营成果造成重大影响。以上关联交易协议,

可以确保在市场原则的基础上,且定价政策体现公平合理原则,符合

公司及全体股东利益;不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果

产生不利影响;

     以上关联交易协议项下交易的总金额以每年提交董事会或股东

大会审议通过的日常关联交易预计金额为准。

      五、关联交易应履行的审议程序

     (一)2018 年 3 月 2 日公司第六届董事会第十九次会议审议通

过了《关于签订产品采购框架协议暨关联交易的议案》,公司现有董

事 9 名,关联董事高建成先生、王栋先生、张来民先生、李科社先生、

卫洁女士回避表决,董事会以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通
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过了该议案。

     (二)独立董事事前认可情况和发表的独立意见:根据《公司章

程》等有关规定,在召开本次董事会之前,公司已向独立董事进行了

情况说明并征得独立董事的书面认可。公司三名独立董事就本次关联

交易发表的独立意见认为:该等交易价格和方式对交易双方是公平合

理的,符合交易双方的利益,不会损害上市公司及非关联股东利益;

交易的定价政策和定价依据符合市场原则,遵循了公平、公正及公允

的原则;通过关联交易,有利于降低公司的采购成本,提高采购效率,

保障公司生产经营的稳定,有利于公司的可持续发展。前述事项已经

公司第六届董事会第十九次会议审议通过。董事会在审议相关议案

时 ,关联董事在表决过程中均依法进行了回避 ,公司该次董事会的召

开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

     (三)董事会审计委员会的书面审核意见:本次交易的定价政策

和定价依据符合市场原则,遵循了公平、公正及公允的原则,定价客

观、公允,不存在损害公司及其他股东,特别是非关联股东和中小投

资者利益的情形。

     (四)此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害

关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

     根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公

司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定,本次关联交易符

合规定审议程序。

     六、备查文件目录
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     1、第六届董事会第十九次会议决议

     2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见

     3、董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见



                           陕西延长石油化建股份有限公司董事会

                                              2018 年 3 月 2 日