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2019年08月18日 星期天

万通地产(600246)公告正文

万通地产:第六届监事会第三次会议决议

公告日期:2015-07-04

    股票简称:万通地产            股票代码:600246               编号:临2015-052




                          北京万通地产股份有限公司
                         第六届监事会第三次会议决议
      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      北京万通地产股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届监事
会于 2015 年 7 月 3 日在公司第一会议室召开第三次会议。本次会议于 2015 年 6
月 19 日以电子邮件方式通知全体监事。本次会议应参会监事 3 名,实际参会监
事 3 名,由监事会主席赵毅先生主持。本次会议的通知、召开、表决程序符合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

      经与会监事审议,以逐项投票表决方式通过如下议案:
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。

      根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票条件之相关规定,公司就是否符
合非公开发行股票的条件进行逐项核对和自查,认为公司符合现行法律法规中
关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件。

      表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

      本议案尚需提请股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

      二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。

      1、发行股票的种类和面值

      本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。

      表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

      2、发行方式和发行时间

      本次发行采取非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准后 6 个月内择
机发行。


                                            -1-
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    3、发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为嘉华东方控股(集团)有限公司(以下
简称“嘉华控股”)、海富通资管拟成立的富诚海富通-福瑞通达 1 号专项资产管
理计划、吴学明、段佩璋及陈杰。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的
股份。

    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    4、发行价格和定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议
公告日(即 2015 年 7 月 3 日)。本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易总量)的 90%,即每股 4.30 元。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的,将对发行价格进行相应调整。

    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    5、发行数量

    本次非公开发行股票数量合计不超过 104,651.16 万股(含 104,651.16 万
股),公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项,将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股
东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    6、本次非公开发行股票的限售期

    发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得
转让,之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    7、本次非公开发行股票前的滚存利润安排

    在本次非公开发行完成后,新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的
滚存未分配利润。


                                   -2-
       表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

       8、募集资金用途
       本次非公开发行拟募集资金总额不超过 450,000 万元(含 450,000 万元),
扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目:
                                                                    单位:万元

序号                项目名称               项目总投资         拟投入募集资金

 1       香河运河国际生态城                      587,563.95             190,000

 2       天津万通中心                              163,234               40,000

 3       上海虹桥万通中心                          182,827               40,000

 4       天竺新新家园项目                          315,200               20,000

 5       偿还贷款                                                       160,000

                     合   计                   1,248,824.95             450,000

       如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要,公
司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下,公司董事会可
根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

       表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

       9、本次非公开发行股票决议的有效期限

       本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。

       表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

       10、本次非公开发行股票的上市地点

       本次非公开发行的股票限售期满后,将在上海证券交易所上市交易。

       表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

       本议案尚需提请股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

       三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。

       根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司


                                     -3-
非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规和规范性文件之相关规定,公司制订了《北京万通地产股份有限
公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案》,详细内容请见公司指定信息披露媒体
《中国证券报》、《上海证券报》和《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)。

     表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

     本议案尚需提请股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

     四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

     本次非公开发行涉及关联交易,监事会就关联交易事项进行了表决,关联
交易详细内容见公司于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《关于公司 2015 年非公开发行股票涉及关联交易事
项的公告》。。

     表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

     本议案尚需提请股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

     五、审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报
告的议案》。

     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《实
施细则》等有关法律法规的规定,公司就本次非公开发行股票募集资金运用制
定了可行性分析报告,详细内容请见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)。

     表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

     本议案尚需提请股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

     六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

     根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规、
规范性文件的要求,公司经过对前次募集资金使用情况的核实,编制了《北京
万通地产股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》,详细内容请见《中国
证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

     表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

     本议案尚需提请股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

                                   -4-
     七、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认
购协议及保证金合同的议案》。

     公司本次发行的 A 股股票由嘉华控股、海富通资管拟成立的富诚海富通-
福瑞通达 1 号专项资产管理计划、吴学明、段佩璋及陈杰以现金认购,公司拟
就发行对象认购股票的事宜与其签署附生效条件的非公开发行股票认购协议及
保证金合同。

     表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

     本议案尚需提请股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

     八、 审议通过《关于提请股东大会批准嘉华控股免于以要约方式收购公
司股份的议案》
    根据本次非公开发行股票方案,公司本次非公开发行股票完成后,嘉华控
股在公司的持股比例占公司发行后总股本的32.37%,持有本公司股权比例超过
30%,根据《上市公司收购管理办法》的规定,本次非公开发行股票触发了嘉
华控股要约收购义务,嘉华控股应向其他股东发出要约收购。
    鉴于嘉华控股承诺自发行结束之日起36个月内不转让其认购的本次非公开
发行的股票,根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,同意嘉华控股免于
以要约收购方式增持公司股份。

     表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

     本议案尚需提请股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

     九、审议通过《关于公司设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户
的议案》。

     为了规范本次非公开发行股票募集资金的监管和使用,公司拟将募集资金
存放于设立的专项账户集中管理和使用,并在募集资金到位后一个月内与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存
放非募集资金或用作其他用途。

     表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

     十、审议通过《关于北京万通地产股份有限公司 2015-2017 年股东回报规
划的议案》

    公司为了更好的保障全体股东的合理回报,进一步细化公司章程中关于利
润分配政策的条款,便于股东对公司经营和利润分配进行监督,制定了《北京

                                  -5-
万通地产股份有限公司 2015-2017 年股东回报规划》,详细内容请见公司指定信
息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和《中国证券报》、《上海证券
报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提请股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。



    特此公告。

                                        北京万通地产股份有限公司监事会

                                                       2015 年 7 月 3 日




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