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2019年10月19日 星期六

华业资本(600240)公告正文

华业资本:关于子公司认购信托计划暨关联交易的公告

公告日期:2018-02-07

股票代码:600240                      股票简称:华业资本                 编号:临 2018-006



                                 北京华业资本控股股份有限公司

                      关于子公司认购信托计划暨关联交易的公告

    特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
    ● 简述交易内容:公司子公司北京国锐民合投资有限公司拟出资 32,954.25 万元认购大业信托
         盈富 7 号集合资金信托计划的优先级份额,公司子公司西藏华烁投资有限公司拟出资
         11,484.75 万元认购大业信托盈富 7 号集合资金信托计划的次级份额,信托计划用于受让重
         庆恒韵医药有限公司对医院享有的应收账款债权。
    ●   重庆恒韵医药有限公司为公司关联方,本次交易构成关联交易。
    ●   本次关联交易已经公司六届四十五次董事会及 2016 年年度股东大会审议批准。



    一、关联交易概述
    公司子公司北京国锐民合投资有限公司(以下简称:国锐民合)、西藏华烁投资有限
公司(以下简称:西藏华烁)与大业信托有限责任公司(以下简称:大业信托)拟签署《大
业信托盈富 7 号集合资金信托计划》,国锐民合作为委托人出资 32,954.25 万元认购大业
信托盈富 7 号集合资金信托计划(以下简称:盈富 7 号)的优先级份额,西藏华烁作为
委托人出资 11,484.75 万元认购盈富 7 号的次级份额。本期国锐民合认购的优先级份额预
期年化收益为 7.5%-8.0%/年,次级份额不设预期收益,在合同终止日,足额分配优先级
份额的收益、投资本金和相关税费后向次级份额分配剩余收益。
    本次拟认购的盈富 7 号份额的预计到期日为 2019 年 9 月 8 日。信托计划成立后将用
于受让重庆恒韵医药有限公司(以下简称:恒韵医药)对医院享有的应收账款债权。
    恒韵医药的控股股东为公司的第二大股东李仕林,根据《上海证券交易所股票上市规
则》(2014 年修订)(以下简称“《上市规则》”),本次交易构成关联交易。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次关联交易已经公司六届四十五次董事会及 2016 年年度股东大会审议批准。


    二、关联方介绍
  北京华业资本控股股份有限公司                                              第 1页   共5页
    1、恒韵医药
    公司注册地址:重庆市九龙坡区科园二路 137 号申基索菲特商务大厦 B 座 26 楼;
    法定代表人:白晓敏;
    注册资本:玖亿柒仟伍佰柒拾陆万元整;
    经营范围:批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成
药,医疗器械、通用机械的技术咨询及技术服务等。
    恒韵医药成立于 2008 年 10 月,为依法存续并持续经营的法人实体,经营状况良好,
具备履约能力。截至 2017 年 9 月 30 日,恒韵医药总资产为 187,662 万元,净资产为
179,118 万元,2017 年 1-9 月实现营业收入 80,476 万元,净利润 2,947 万元。
    恒韵医药为李仕林实际控制的企业,李仕林为公司持股 5%以上股东重庆玖威医疗科
技有限公司、重庆满垚医疗科技有限公司、重庆禄垚医疗科技有限公司的实际控制人,公
司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,将李仕林及其控制的企业均视为公司关
联方。
    2、国锐民合
    公司注册地址:北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 单元 1609;
    法定代表人:徐红;
    注册资本:壹仟万元整;
    经营范围:投资管理;信息咨询(不含中介服务);企业管理技术培训等。
    国锐民合为公司全资子公司,截至 2017 年 9 月 30 日,国锐民合未经审计总资产
332,014.85 万元,净资产 12,279.34 万元,总负债 319,735.50 万元,2017 年 1-9 月实现
净利润 5,909.70 万元。
    3、西藏华烁
    公司注册地址:拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1351 室;
    法定代表人:燕飞;
    注册资本:伍仟万元整;
    经营范围:企业投资、项目投资;资产管理咨询、企业管理咨询等。
    西藏华烁为公司全资子公司,截至 2017 年 9 月 30 日,西藏华烁未经审计总资产
379,768.77 万元,净资产 54,452.75 万元,总负债 325,316.01 万元,2017 年 1-9 月实现
净利润 20,847.03 万元。



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    三、信托合同的主要内容
    1、信托名称:大业信托盈富 7 号集合资金信托计划
    2、信托目的:委托人基于对受托人的信任,同意将其合法拥有的资金或其他财产委
托给受托人设立本信托计划,并指令受托人依据本合同的约定以自己的名义,为受益人的
利益管理、运用和处分信托财产,以期获得收益。
    3、信托计划规模:盈富 7 号信托计划投资规模不超过 45,939 万元,采取分期发行方
式,信托计划存续期间,各类优先级信托单位和次级信托单位的比例均不高于 3:1,符合
有关监管部门对信托计划结构化比例的监管要求,信托计划的次级信托单位均由公司子公
司西藏华烁以自有资金认购。本次国锐民合出资 32,954.25 万元认购信托计划的优先级份
额,西藏华烁出资 11,484.75 万元认购信托计划的次级份额。受托人根据信托计划运行情
况自行决定信托计划发行规模。
    4、信托财产的运用:信托资金用于向恒韵医药受让其所持有的对医院的应收账款债
权。
    5、流动性安排:信托计划存续期限内,除另有约定外,优先级份额持有人可以通过
与受让方签订《信托受益权转让协议》或其他受托人认可的协议文件的方式转让其信托受
益权及其对应所有权利义务,但不得违反《信托公司集合资金信托计划管理办法》中关于
信托受益权转让的规定。次级受益人所持有的次级信托受益权未经受托人书面同意不得进
行转让。


    四、应收账款债权基本情况
    信托计划成立后将用于受让恒韵医药对医院享有的应收账款债权。
   1、应收账款情况:信托资金用于向恒韵医药受让其所持有的对医院的应收账款债权。
   2、应收账款债权的主要内容为:供应商与医院签署供货合同而产生的债权,主要内
容包括为医院提供药品、医疗器械及耗材的供货服务,由于医院采用延期付款方式,因而
产生应收账款。
   3、恒韵医药是一家依照中国法律成立并合法存续的有限责任公司,大业信托为一家
依法成立并合法存续的信托公司,恒韵医药与大业信托签署《债权转让协议》,以大业信
托作为受托人的盈富 7 号受让恒韵医药所持有对医院合法享有的应收账款债权。本次受让
的应收账款债权为供应商对医院供应的药品、医疗器械及耗材,医院到期回款日不晚于
2019 年 8 月 22 日,盈富 7 号拟使用不超过 45,939 万元的信托资金受让该笔债权。

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    4、债权保障措施:恒韵医药对大业信托确认的债权合法有效,该债权不存在任何权
利上的瑕疵(包括但不限于保证该债权不会受到追索、不会被主张抵销或不得转让等),
任何第三人不会就该债权向大业信托(盈富 7 号)主张任何权利;如恒韵医药向大业信托
转让的债权存在瑕疵的,恒韵医药向大业信托全额赔偿因债权瑕疵造成的损失。


    五、风险控制
    1、政策风险
    宏观经济政策、产业政策、财政政策、货币政策、资本市场政策和监管政策等国家政
策的变化将对经济运行和投资项目产生一定影响。
    2、投资项目风险
    盈富 7 号信托计划受让上述应收账款债权后,债务人将直接向盈富 7 号支付相应的应
收账款款项。虽然医院前期经营稳健、信誉较好,但仍存在不能按时足额支付相应应收账
款款项的风险。
    根据信托文件,西藏华烁为盈富 7 号所有优先级信托单位按期分配信托本金和预期信
托收益提供差额补足义务;公司为西藏华烁履行差额补足义务提供连带责任保证担保。虽
然西藏华烁和华业资本前期经营情况稳健、财务情况较好,但仍存在不能履行相应差额补
足义务的风险。
    3、信托计划风险
    信托计划项下的信托财产运作存在盈利的可能,也存在损失的风险。信托计划在运作
过程中将受到国家政策的变化、宏观经济运行的周期、金融市场利率的波动、通货膨胀等
多种因素的影响,从而存在影响信托计划收益,甚至造成信托计划财产损失的市场风险。
尽管受托人将恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务,以受益人获得最大利
益为目的管理、运用、处分信托财产,但并不意味着承诺信托财产运用无风险。
    信托计划及信托计划受托人不承诺或保证委托人的基本收益,也不承诺保证委托人本
金的安全,受托人遵循本合同约定对本资产管理计划财产进行投资、处置等,委托人可能
面临无法取得基本收益乃至投资本金受损的风险。
    4、次级受益人风险
    信托计划项下的次级受益人劣后于对应的优先级受益人参与信托利益的分配,且优先
级信托单位存续期间不向次级受益人分配信托利益。信托计划项下优先级信托单位终止时,
存在已无信托财产可向次级受益人分配的可能,次级受益人将遭受巨大损失。

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    针对主要的投资风险,公司会持续关注将风险防范摆在首要位置,及时跟踪理财资金
的运作情况,加强风险控制和监督,控制资金的安全性,及时履行信息披露义务,敬请广
大投资者注意投资风险。


   六、对上市公司影响
    本次投资信托计划将为公司进一步拓展医疗供应链金融业务,对公司生产经营无重大
影响,有利于提高资金使用效率和收益水平,促进公司在医疗产业的发展。符合公司发展
战略,并遵照公平、公正的市场原则进行,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。


    特此公告。




                                                 北京华业资本控股股份有限公司

                                                                      董 事 会
                                                           二〇一八年二月七日




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