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2020年02月17日 星期一

ST山水(600234)公告正文

山水文化:2014年年度报告摘要

公告日期:2015-04-30

         公司代码:600234                                          公司简称:山水文化




                     山西广和山水文化传播股份有限公司
                                 2014 年年度报告摘要
一 重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时
      刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。


1.2 公司简介

                                         公司股票简况
      股票种类      股票上市交易所          股票简称         股票代码        变更前股票简称
A股                 上海证券交易所 山水文化               600234             *ST山水


      联系人和联系方式                    董事会秘书                    证券事务代表
             姓名                戴蓉                           乔莉
             电话                0351-4040922                   0351-4040922
             传真                0351-4039403                   0351-4039403
           电子信箱              rong4506@163.com               tljt600234@163.com


二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
                                                                       单位:元    币种:人民币
                                                         本期末比上年同期
                      2014年末            2013年末                                 2012年末
                                                           末增减(%)
总资产              469,418,907.19      441,999,054.74                6.20        397,730,663.41
归属于上市公        62,928,604.42       44,063,786.95                42.81    -127,232,908.97
司股东的净资

                                                         本期比上年同期增
                       2014年              2013年                                   2012年
                                                               减(%)
经营活动产生        -24,266,182.92        2,763,649.00             -978.05         1,731,123.21
的现金流量净

营业收入            10,578,317.22      10,444,483.87               1.28        24,883,377.65
归属于上市公        -10,913,965.51     33,563,745.70            -132.52        -48,370,943.70
司股东的净利

归属于上市公        -40,339,062.35   -32,842,250.27                            -43,000,770.86
司股东的扣除
非经常性损益
的净利润
加权平均净资               -20.40
产收益率(%)
基本每股收益                -0.05               0.17            -129.41                -0.24
(元/股)
稀释每股收益                -0.05               0.17            -129.41                -0.24
(元/股)




2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)

     持股情况表


                                                                                   单位: 股
截止报告期末股东总数(户)                                                            35,707
年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户)                                        36,191
                                     前 10 名股东持股情况
                                                             持有有限
                            股东性    持股比      持股                  质押或冻结的股份数
         股东名称                                            售条件的
                              质      例(%)       数量                          量
                                                             股份数量
黄国忠                     境内自        9.88   20,000,000              质押、    20,000,000
                           然人                                         冻结
北京六合逢春文化产业投     境内非        8.94   18,107,160              质押      18,107,160
资有限公司                 国有法
                           人
太原市人民政府国有资产     国家          4.59    9,296,840              无
监督管理委员会
朱文                       境内自        1.46    2,946,045              未知
                           然人
宋新春                     境内自        0.87    1,757,640              未知
                           然人
宋喜凤                     境内自        0.77    1,559,800              未知
                           然人
邹华英                     境内自        0.74    1,497,579              未知
                           然人
程锴                    境内自      0.62    1,250,000              未知
                        然人
张少麟                  境内自      0.58    1,167,888              未知
                        然人
张海军                  境内自      0.57    1,155,389              未知
                        然人
上述股东关联关系或一致行动的说   截止 2014 年 12 月 31 日,公司上述股东中,第一大股东为
明                               黄国忠先生、第二大股东为北京六合逢春文化产业投资有
                                 限公司,根据签署的相关协议,丁磊先生实际控制的北京
                                 六合逢春与黄国忠先生属于《上市公司收购管理办法》规
                                 定的一致行动人的情况。
表决权恢复的优先股股东及持股数   不适用
量的说明




2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图




三 管理层讨论与分析


       1、报告期公司基本情况
       2013 年 11 月 25 日,通过股份转让方式,黄国忠先生受让中铁华夏担保有限公司
持有本公司 20,000,000 股(占公司总股本数的 9.88%)股份,成为公司第一大股东,
中铁华夏担保有限公司不再持有公司股份。
       之后,第一大股东黄国忠先生相继提出协助上市公司使净资产由负转正的相关债
务重组、赠予资产方案,以及解决上市公司可持续发展问题的重大资产重组方案,拟
推动上市公司以现金及发股购买资产方式收购云南杨丽萍文化传播有限公司 100%股
权、桂林广维文华旅游文化产业有限公司 100%股权等重大资产重组事宜。公司主营业
务拟向旅游文化产业发展。
    2014 年 2 月,受本公司诉讼事项影响,黄国忠先生与前述重组交易对方的谈判未
能继续。公司拟进行的重大资产重组的事项终止。
    与此同时,黄国忠先生为解决上市公司债务问题,并补充流动资金用于公司培育
和发展新业务,为公司后续发展扫清障碍,向上市公司提出非公开发行股票申请,即
上市公司拟向广西钲德宇胜发行股份募集资金总额 51,600 万元,扣除发行费用后全
部用于偿还上市公司债务和补充流动资金以用于培育和发展新业务,以彻底改善公司
财务状况,提高公司盈利能力(后因公司拟调整战略发展方向,上述非公开发行股票
方案已不适于公司现状,2015 年 1 月 6 日,公司召开董事会审议通过同意终止该次非
公开发行股票方案)。
    2014 年 3 月,根据公司未来业务发展的规划,公司名称由“太原天龙集团股份有
限公司”变更为“山西广和山水文化传播股份有限公司”;公司业务也定位于旅游文
化及相关产业,并经山西省工商行政管理局核准,取得核发的营业执照。
    2014年4月,中喜会计师事务所对公司2013年度财务会计报表出具了标准无保留
意见的审计报告。根据相关规定,上海证券交易所于2014 年4月21日起撤销对公司的
退市风险警示。公司将主要精力放在业务开拓及融资方面。但由于历史原因,公司存
在较大数额的逾期负债,导致在金融机构的信誉受到影响,无法按照常规途径获得银
行等金融机构的贷款支持。因此由股东进行担保,通过个人渠道及银行等金融机构进
行融资。公司从个人及金融机构等渠道获得部分融资。
    2014 年 5 月 12 日,通过股份转让方式,北京六合逢春受让原第二大股东绵阳耀
达投资有限公司持有本公司的 8.94%股份,北京六合逢春成为公司第二大股东。
    2014 年 5 月 13 日,公司第一大股东黄国忠先生与第二大股东北京六合逢春实际
控制人丁磊先生签署《山西广和山水文化传播股份有限公司之战略合作协议》,其双
方在黄国忠为上市公司实际控制人并持续保持实际控制人地位的前提下,就上市公司
未来发展规划及资本运作等事项达成一致意见。黄国忠先生与北京六合逢春及其实际
控制人丁磊先生成为一致行动人,拟共同推动公司后续发展。
     2014年5月23日,公司明确披露黄国忠先生为本公司实际控制人。
       2014年6月,根据战略发展需要及新业务准备和进展情况,经公司股东大会批准,
公司先后与七弦投资、北京六合逢春签署了《共同发起设立山水文化并购基金的框架
协议》;设立全资子公司广西山水盛景投资有限公司、山水乐听投资有限公司;北京
俊人影业有限公司;拟租赁国家体育馆主场地并投资设备从事常年室内大型驻场演出
项目,旨在实现业务转型。
    (1)关于并购基金
    根据公司与七弦投资、北京六合逢春签署的《共同发起设立山水文化并购基金的
框架协议》,先期应由七弦投资和北京六合逢春共同投资设立的北京七弦六合文化投
资管理中心(有限合伙)已取得营业执照。后续由山水文化、七弦投资(或其指定关
联主体)、北京六合逢春(或其指定关联主体)共同发起设立的北京山水文化投资合
伙企业(有限合伙)仍处于筹备阶段,未有新的进展。
    (2)关于投资设立三个子公司
    1)广西山水盛景投资有限公司
    2014年7月,全资子公司广西山水盛景取得营业执照,根据业务发展规划,拟在
广西对文化类资产进行整合投资,后由于公司业务发展方向专业性强,未能使业务有
实质性开展和突破。后续将根据发展规划重新制定经营计划。
    2)山水乐听投资有限公司
    2014年8月,全资子公司山水乐听取得营业执照。根据业务发展规划,拟在北京
从事国家体育馆室内大型驻场演出项目。后由于该项目在筹备期终止,业务未能继续
开展。后续将根据经营计划进行业务调整。
    3)北京俊人影业有限公司
    2014 年 11 月,北京俊人影业取得营业执照。本公司持有其 45%的股权,其不在
公司合并报表范围内。该公司取得营业执照后开始团队建设,报告期的业务正逐步开
展。
   (3)关于租赁国家体育馆主场地并投资设备从事常年室内大型驻场演出项目
   2014年6月公司股东大会审议通过《关于拟租赁国家体育馆主场地并投资设备从事
常年室内大型驻场演出项目的议案》,公司拟租赁国家体育馆主馆从事常年室内大型
驻场演出项目。
   2014年7月,公司与北京京演文化设施运营管理有限公司(现更名为国家体育馆有
限责任公司)签署了《国家体育馆场地租赁合同》,并按照约定向对方支付押金人民
币 6,000,000.00元。根据拟定的规划,期间一直处于项目的启动和筹备阶段,国家
体育馆主馆也尚未正式交付公司使用,公司对该项目没有实质性资金投入。后公司出
于战略发展的考虑,对业务发展方向进行调整,为避免损失,经2014年12月15日第七
届董事会第一次临时会议审议通过,公司将《国家体育馆场地租赁合同》的全部权利
和义务责任转让给南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“八菱科技”)。
       2015年1月,公司收到退还的6,000,000.00元押金。国家体育馆项目终止。
       2014年9月4日,因股东筹划重大资产重组事项,公司股票停牌。
    2014 年 12 月 10 日,公司披露《重大资产购买预案》等相关议案,拟以现金方式
收购成都掌沃无限 100%股权,并与成都掌沃无限签订了相关股权转让协议。后综合多
种因素,结合公司现状,与各方沟通后,公司于 2015 年 3 月 25 日终止了本次重大资
产重组事项。
    2014 年 12 月 24 日,公司开始筹划非公开发行股票事项。2015 年 1 月 24 日,披
露《非公开发行股票预案》等相关议案,即公司拟向 9 名特定投资者发行股票,募集
资金 40.3 亿元收购广州创思 100%股权和偿还公司债务以及补充流动资金。后由于广
州创思股东认为本公司收购其 100%股权存在重大不确定性,向公司提出拟终止该事
项。经公司董事会审慎评估,公司于 2015 年 3 月 23 日终止非公开发行股票方案的事
项。
    2014 年 12 月 31 日,鉴于控股子公司山西金正光学(本公司持有其 65%的股权)
项目停止,经营严重困难,已不能正常运转,继续经营已经不能实现当时设立的目的,
并可能会为公司带来更大利益损失;同时,山西金正光学已陷入公司治理僵局,公司
决策机构两年以上不能做出有效决议。公司拟以司法解散方式对山西金正光学进行清
算并解散该公司。现太原市中级人民法院正在审核公司提交的相关文件,尚未受理。
    报告期内,公司上述运作均未达到预期目标,未能成功实现业务转型。


    2、报告期内总体经营情况
    报告期内,公司主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。
    全资子公司太原天龙恒顺贸易有限公司业务停滞;广西山水盛景投资有限公司、
山水乐听投资有限公司业务未能按原定计划展开。
    控股子公司山西金正光学(本公司持有其65%的股权)拟以司法解散方式对其进
行清算并解散。
    北京俊人影业(本公司持有其45%的股权)业务正逐步开展(不在合并报表范围
内)。
    珠海金正电器已为被宣告清理整顿的原子公司(不在合并报表范围内)。
    2014年度,公司实现营业收入1,057.83万元,较上年同期基本持平,实现营业利
润-1,176.38万元,较上年同期3,181.94万元增加亏损4,358.32万元,实现归属于母
公司的净利润-1,091.39万元,较上年同期3,356.37万元增加亏损4,447.76万元。增
加亏损的原因主要是:控股子公司山西金正光学拟破产清算,对六项专有技术及预付
进口设备款全额计提资产减值准备;开拓新业务前期费用投入较大;同期投资性房地
产公允价值增幅加大;同期实施债务重组收益。



(一) 主营业务分析

1   利润表及现金流量表相关科目变动分析表

                                                      单位:元   币种:人民币
             科目               本期数         上年同期数     变动比例(%)
营业收入                      10,578,317.22   10,444,483.87             1.28
营业成本                          11,117.96      151,064.17            -92.64
销售费用                         188,408.71      343,870.68            -45.21
管理费用                      21,471,292.74   16,400,115.44            30.92
财务费用                       9,976,756.77   16,663,900.58            -40.13
经营活动产生的现金流量净额   -24,266,182.92    2,763,649.00         -978.05
投资活动产生的现金流量净额    -1,039,399.32   -5,726,700.00            不适用
筹资活动产生的现金流量净额    24,909,968.45    2,061,087.00        1,108.58
研发支出
公允价值变动收益              38,758,400.00   73,976,200.00            -47.61
资产减值损失                  28,860,819.74   18,463,975.18            56.31
营业外收入                       482,721.00   39,354,742.13            -98.77
营业外支出                            7,658.55      28,430,896.16           -99.97
所得税费用                        9,689,600.00      18,494,050.00           -47.61
(1)营业成本本年比上年减少的主要原因是本期视频产品收入减少所致;
(2)销售费用本年比上年减少的主要原因是本期视频产品收入减少所致;
(3)管理费用本年比上年增加的主要原因是本期开支中介机构咨询费及差旅费增加
所致。
(4)财务费用本年比上年减少的主要原因是本期借款减少,利息相应减少所致。
(5)资产减值损失比上年增加的主要原因是本期对无形资产预付账款计提资产减值
准备。
(6)公允价值变动收益本年比上年减少的主要原因是本期投资性房地产公允价值增
值额较上年减少所致;
(7)营业外收入本年比上年减少的主要原因是同期实施债务重组获得债务重组收益
所致;
(8)营业外支出本年比上年减少的主要原因是同期计提担保损失所致;
(9)所得税费用本年比上年减少的主要原因是本期投资性房地产公允价值增加额较
上期减少,相应减少递延所得税费用所致。



2         收入


(1)驱动业务收入变化的因素分析


      2013 年及 2014 年公司主营业务均为自有房屋租赁,报告期主营业务收入较同期
相比,基本持平。


    (2)主要销售客户的情况


                                                          占公司全部营业收入的
                 客户名称              营业收入
                                                                    比例

     太原新天龙经营管理有限公司       9,750,000.00                  92.17

       金峰房地产集团有限公司          319,992.00                   3.02
                                                                    占公司全部营业收入的
                   客户名称                       营业收入
                                                                              比例

         山西淼鑫广告装潢有限公司                 300,000.00                  2.84

           山西宝鼎矿业有限公司                  124,770.00                   1.18

          太原市景嵘商贸有限公司                  40,500.00                   0.38

                    合    计                    10,535,262.00                99.59



3        成本

(1) 成本分析表

                                                                                      单位:元
                                              分行业情况
                                                                上年同    本期金额
                                      本期占
分行        成本构                               上年同期金     期占总    较上年同      情况
                         本期金额     总成本
    业      成项目                                   额         成本比    期变动比      说明
                                      比例(%)
                                                                例(%)      例(%)
贸易        商品购       11,117.96        100     151,064.17       100       -92.64 视频产
            进成本                                                                    品业务
                                                                                      萎缩
                                              分产品情况
                                       本期占                    上年同    本期金额
                成本构                 总成本    上年同期金      期占总    较上年同     情况
分产品                    本期金额
                成项目                  比例          额         成本比    期变动比     说明
                                        (%)                      例(%)      例(%)
视频产 商品购             11,117.96       100      151,064.17       100       -92.64 视频产
品              进成本                                                                 品业务
                                                                                       萎缩
(2)主要供应商情况


报告期,公司主要业务单一,仅为自有房屋租赁。

4   费用

                                                                        单位:元
    项目            本期金额    上期金额             增减额           增减率(%)
销售费用        188,408.71      343,870.68        -155,461.97            -45.21
管理费用       21,471,292.74   16,400,115.44      5,071,177.30           30.92
财务费用        9,976,756.77   16,663,900.58      -6,687,143.81          -40.13

所得税费用      9,689,600.00   18,494,050.00      -8,804,450.00          -47.61



5   现金流

                                                                         单位:元
             项目                  本期金额           上年同期金额       变动比例
经营活动产生的现金流量净额       -24,266,182.92        2,763,649.00       -978.05
投资活动产生的现金流量净额       -1,039,399.32        -5,726,700.00        -81.85
筹资活动产生的现金流量净额       24,909,968.45         2,061,087.00      1,108.58


(1)经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少,主要原因是本期有尚未收
回的租金收入、支付新业务前期费用及支付非公开发行及重大资产重组等中介费;
(2)投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加,主要原因是本期较同期支
付金正光学厂房工程款减少;
(3)筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加,主要原因是本期取得个人
借款。



6   其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

    2014 年,控股子公司山西金正光学拟破产清算,对六项专有技术及预付进口设备
款全额计提资产减值准备,影响公司利润减少 1,346.11 万元;开拓新业务、非公开发
行重大资产重组等相关费用约为 1,002.66 万元,影响公司利润减少 1,002.66 万元;开
支财务费用 997.68 万元.影响公司利润减少 997.68 万元;公司公允价值计量的投资性
房地产评估增值 3,875.84 万元,影响公司利润增加 3,875.84 万元。



(2)    公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

       关于公司重大资产重组事项
       1)以发股购买资产方式收购云南杨丽萍文化传播有限公司、桂林广维文华旅游
文化产业有限公司股权事项
      2013 年 11 月 25 日,公司第一大股东黄国忠先生为重塑公司主营业务、恢复盈利
能力,开始筹划重大资产重组事项。黄国忠先后与云南杨丽萍文化传播有限公司(以
下简称“云南文化”)的股东及桂林广维文华旅游文化产业有限公司(以下简称“广维文
华”)的股东协商并达成初步重组意向,公司拟以发行股份购买资产方式收购云南文化
全部股权,以现金及发行股份购买资产方式收购广维文华全部股权,并配套募集资金。
      之后受公司诉讼事项的影响, 2014 年 2 月 23 日,黄国忠向公司发出《关于建议
终止筹划重大资产重组事项并筹划非公开发行股票事项的函》,公司进行深入论证后,
最终董事会于 2014 年 2 月 25 日决定正式终止筹划重大资产重组事项。


      2)以现金方式收购成都掌沃无限股权事项
      2014年12月9日,公司第七届董事会第三次会议审议通过了《山西广和山水文化传
播股份有限公司重大资产购买预案》及其相关议案,公司拟以现金方式收购成都掌沃
无限100%股权,并与成都掌沃无限签订了相关股权转让协议。
      2014年12月16日,公司收到上海证券交易所《关于对山西广和山水文化传播股份
有限公司重大资产重组预案的审核意见函》(上证公函【2014】2525 号)。根据要求,
公司与成都掌沃无限修改了上述股权转让协议部分条款,对重大资产购买预案等部分
内容进行了修订。
      2014年12月24日,公司第七届董事会第二次临时会议审议通过了《山西广和山水
文化传播股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要(修订稿)等议案。本次交易中
山水文化拟向张涛、五岳天下、艾格拉斯、真顺时代、合之力泓轩、孔毅及王海鹏等 7 名
交易对方以支付现金方式分期购买掌沃无限 100%股权。标的股权将分两期进行交割:
第一期交割的标的为掌沃无限 51%股权,在上市公司股东大会审议通过本次交易后实
施;第二期交割掌沃无限剩余 49%股权,在标的公司 2015 年上半年审计报告出具后,
且标的公司 2015 年 1-6 月经审计后的净利润不低于 1,500 万元时实施。根据交易双方
签署的《股权转让协议书》,本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务
资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据,由交易双方协商
确定。本次交易中,标的资产掌沃无限 100%股权预估值约 3.6 亿元。若标的股权价值
经评估确认的价值等于或超过 3.6 亿元,则交易价格为 3.6 亿元;若标的股权价值经
评估确认的价值低于 3.6 亿元,则各方另行协商交易价格。本次重组不涉及发行股份,
交易完成后,上市公司控制权不发生变化。
    重大资产重组停牌期间,公司组织各中介机构对拟收购标的公司掌沃无限开展尽
职调查工作。之后由于受春节及诉讼等事项的影响,该项目未能按原定计划完成工作
进度。且本次收购资金公司尚未与本次重大资产购买的资金提供方江苏汇金控股集团
有限公司(以下简称 “汇金控股”)形成正式的书面协议。2015年3月23日,公司收
到本次重大资产重组项目独立财务顾问《关于终止保荐承销及财务顾问协议的函》。
公司与独立财务顾问及本次重大资产交易对方掌沃无限进行了充分沟通,根据重组项
目的工作计划和进度,本次重组各相关方的工作预期难以在重组管理办法规定的时间
内全部完成,公司董事会于2015年3月25日决定终止本次重大资产重组事项,授权管
理层妥善处理与各相关方的后续事宜。
   现公司与成都掌沃无限双方均已明确终止本次重大资产重组事项,但相关终止协
议尚未正式签署。根据前期双方的沟通及签署的《关于附条件生效的转让成都掌沃无
限科技有限公司股权之协议书》、《关于附条件生效的转让成都掌沃无限科技有限公司
股权之协议书的补充协议》的相关条款,上述协议尚未生效,因此终止本次重大资产
重组,交易各方均无需承担任何法律及经济责任。


    关于公司非公开发行股票事项
    1)2014 年 2 月,黄国忠先生向上市公司提出非公开发行股票申请。2014 年 2 月
25 日,公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于<太原天龙集团股份有限公
司 2014 年度非公开发行 A 股股票的预案>的议案》等相关议案,即上市公司拟向广西
钲德宇胜发行股份募集资金总额 51,600 万元,扣除发行费用后全部用于偿还上市公司
债务和补充流动资金以用于培育和发展新业务,以彻底改善公司财务状况,提高公司
盈利能力。
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股,每股面值为人民币1.00
元。本次发行的A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式,本次发行对象为广
西钲德拍卖有限责任公司(以下简称“广西钲德”),在中国证监会核准后六个月内择
机发行。
    本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十一次临时会议决议公告日,即
2014年2月26日。本次发行的发行价格为5.16元/股(不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的90%,即5.16元/股)。
    本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股,其中广西钲德认购不超过10,000
万股,最终以公司股东大会及中国证监会核准的发行数量为准。
    本次发行募集资金总额约为人民币51,600万元,扣除发行费用后募集资金净额将
全部用于以下项目:偿还公司负债,预计投入2.2亿元,剩余部分用于补充流动资金。
由于公司目前多数债务为逾期债务、且长期未得到有效解决,公司在非公开发行过程
中,可能根据相关债务偿还进度,依实际情况先行筹集资金偿还,募集资金到位后再
予以置换;若募集资金额与项目需要量有缺口,公司将根据实际需要通过其他方式解
决。
    鉴于公司第一大股东黄国忠持有公司20,000,000股股票,占公司总股本的9.88%,
同时黄国忠系广西钲德的控股股东和实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规
则》及其他相关规定,广西钲德为公司的关联法人,其以现金认购公司本次发行全部
股票构成关联交易。
    2014年5月13日,公司第一大股东黄国忠与第二大股东北京六合逢春实际控制人
丁磊签署《山西广和山水文化传播股份有限公司之战略合作协议》,其双方在黄国忠
为上市公司实际控制人并持续保持实际控制人地位的前提下,就上市公司未来发展规
划及资本运作等事项达成一致意见。根据《上市公司收购管理办法》的规定,黄国忠
与丁磊因存在合作关系而构成一致行动关系。据此,本次非公开发行股票后,广西钲
德、黄国忠及其一致行动人六合逢春将合计持有上市公司138,107,160股股份,约占
上市公司总股本的45.66%。
    后续由于公司整体战略发展方向发生重大变化,公司拟将主营业务转型为网页游
戏平台的运营、网页游戏的研发、移动网络游戏的研发及发行业务。第一大股东黄国
忠筹划的上述非公开发行股票方案已不适于公司现状。2015 年 1 月 6 日,第七届董事
会第四次会议审议通过《公司关于终止前次非公开发行股票方案的议案》,本次由黄
国忠筹划的非公开发行股票方案终止。


    2) 2015 年 1 月 6 日,公司第七届董事会第四次会议审议通过了《非公开发行股
票预案》等相关议案,拟向 9 名特定投资者发行股票募集资金,收购广州创思 100%
股权和偿还公司债务以及补充流动资金,分别与前述 9 名认购者签署《附生效条件之
股份认购合同》,并与李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨签署《关于附生效条件的转让广
州创思信息技术有限公司 100%股权之协议书》。
    公司本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股,股票的每股面值为人
民币 1.00 元。公司本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将
在中国证监会核准后 6 个月内选择适当时机实施。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日(2015 年 1 月 24 日) 。发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%,即不低于 11.74 元/
股。公司本次非公开发行股票数量为不超过 343,270,868 股。发行对象均应以现金
方式、以相同价格认购本次发行的股份。
    公司拟向江苏五友投资发展有限公司、嘉兴厚泽股权投资合伙企业(有限合伙)、
上海跻迈投资管理有限公司、青岛龙力生物技术有限公司、杨竞忠、黄小刚、谭军、
上海丰澳投资合伙企业(有限合伙)、深圳国金创业投资企业(有限合伙)共 9 名特
定投资者发行股票。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股
票,其中黄小刚和丰澳投资为一致行动人。本次发行后,公司的实际控制人由黄国忠
变更为朱明亮。
    公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 40.30 亿元 (含发行费用) ,
扣除发行费用后的净额将用于以下项目:拟以 30.00 亿元募集资金购买广州创思信息
技术有限公司(以下简称“广州创思”)100%股权项目;拟以不超过 10.30 亿元募集
资金偿还公司债务和补充流动资金。对于上述项目所需资金存在不足部分本公司将通
过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金,超出部分将用于补
充本公司流动资金。
    2015 年 3 月 19 日,本公司收到广州创思发来的《关于拟终止广州创思信息技术
有限公司 100%股权转让的函》。由于广州创思股东认为本公司收购其 100%股权存在
重大不确定性,向公司提出拟终止该事项。
    鉴于公司本次非公开发行拟收购标的资产方已提出拟终止其股权转让协议,且其
实际控制人及核心人员也是本次非公开发行股份的重要认购人,结合目前现状,由经
营管理层提出,经公司董事会审慎评估,2015 年 3 月 23 日本公司第七届董事会第六
次临时会议审议通过了公司《关于终止实施非公开发行股票方案的议案》,并授权管
理层妥善处理后续事宜。
    公司与交易对方签署的《关于附有生效条件转让广州创思信息技术有限公司100%
股权之转让协议书》,须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效。
由于本次非公开发行方案尚未获得公司第二次董事会、股东大会批准及中国证监会的
核准,该协议尚未生效。因此终止本次非公开发行股票事项,交易各方均无需承担任
何法律及经济责任。
    目前公司已与广州创思全体股东签署《股权转让终止协议》。


    关于其他融资事项
    由于历史原因,公司存在较大数额的逾期负债,导致在金融机构的信誉受到影响,
加之目前公司正处于业务转型初期,无法按照常规途径获得银行等金融机构的贷款支
持。为了能早日盘活资产,恢复融资能力,彻底解决历史遗留债务,使公司能够加快
步伐按照既定战略发展规划进行运作,黄国忠先生作为公司第一大股东及董事长,向
董事会提出融资方案:
    1)通过其个人渠道为公司寻求资金,同时由其个人提供担保,以获得公司向其
他非金融机构或个人进行短期借款,期限 2-6 个月,金额不超过人民币贰亿元
(¥200,000,000 元),借款利息年利率参照市场同等条件的利率水平,借款用途全部
用于偿还公司目前所需解决的逾期重大负债;
    2)同时,为满足公司逐步开展的业务转型所需的项目资金,且公司已在与银行
等金融机构进行沟通,拟以公司资产提供抵押担保,向银行等金融机构申请不高于人
民币 5 亿元的授信额度。具体银行授信额度以公司与相关银行等金融机构签订协议为
准。在此基础上,由公司根据项目需求情况进行银行等金融机构借贷,借款到位后,
除业务转型所需资金,也可替换公司前期发生的其他借款。
    鉴于公司正在进行非公开发行股票募集资金,在本次非公开发行完成后,如果上
述融资行为得以实施,公司将根据实际情况,用融得的资金予以置换。
    为提高效率,特申请股东大会授权公司管理层办事上述事项,授权期限为一年。
以股东大会通过之日起计算。
    2014 年 5 月 16 日,公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过以上议案。
    后由于种种原因,公司及股东的融资行为愈发艰难,公司仅向自然人景华融得
4000 万元资金,用于公司日常经营和补充流动资金。
    青岛 2000 万借款:2014 年 6 月 27 日,公司与交通银行青岛分行签署借款合同,
贷款 2000 万元(具体内容详见本报告七重大合同及其履行情况的相关内容)。



(3) 发展战略和经营计划进展说明

    2014 年 3 月开始,公司进入业务转型期,将主营业务定位于旅游文化产业及相关
产业。为实现上述目标,2014 年 6 月开始,公司与七弦投资及北京六合逢春共同投资
设立并购基金;投资设立三个子公司;租赁国家体育馆主场地并投资设备从事常年室
内大型驻场演出项目;2014 年 9 月开始,公司整体战略发展方向发生重大变化,拟将
主营业务转为游戏类行业,并相继推出重大资产重组和非公开发行股票等方案,但均
未达到预期目标。
    1)关于并购基金项目
    2014年6月,经公司董事会及股东大会审议批准,公司与七弦投资、北京六合逢
春在北京签署了《共同发起设立山水文化并购基金的框架协议》(以下简称“框架协
议”)。框架协议主要内容如下:
    合作框架,由七弦投资和六合逢春双方共同组建经营团队,由山水文化、七弦投
资及六合逢春共同发起设立,北京山水文化投资合伙企业(有限合伙)(以工商登记
为准),作为山水文化产业并购整合的平台,推进山水文化快速做强做大。
    山水合伙企业总规模20亿。首期基金额不低于人民币5亿元,存续期3.5年,在首
期基金中,山水文化承诺出资5000万元以下,但不低于2000万元,七弦投资及六合逢
春承诺合计出资不低于1.3亿元且合计出资不低于山水合伙企业资金规模的1%,其他
资金由上述各方共同对外募集。
    山水合伙企业重点投资行业包括动漫、游戏、影视、旅游、演艺及移动互联网等
领域。公司对山水合伙企业投资项目进行全程监控,具有对山水合伙企业投资及退出
决策的一票否决权。
    山水合伙企业每年按实缴出资额的2%向合伙企业管理人计付管理费用,管理费用
每半年支付一次,不足半年的按实际天数支付。业绩奖励按投资项目逐个提取,每个
项目退出时,投资收益扣除基金成本费用、GP管理费和优先级资金固定收益后,投资
该项目的劣后级资金收益率不同,基金管理人分别提取不同比例的超额业绩奖励。如
出现亏损,则后续项目应先弥补亏损,再按前述约定计算GP超额业绩奖励。
    根据签署的相关协议,先期应由七弦投资和北京六合逢春共同投资设立的北京七
弦六合文化投资管理中心(有限合伙)已取得营业执照。后续由山水文化、七弦投资
(或其指定关联主体)、北京六合逢春(或其指定关联主体)共同发起设立的北京山
水文化投资合伙企业(有限合伙)仍处于筹备阶段,未有新的进展。
    2)关于投资设立三个子公司
    三个子公司均在报告期内取得营业执照。根据业务发展规划,全资子公司广西山
水盛景拟在广西对文化类资产进行整合投资,后由于公司业务发展方向专业性强,未
能使业务有实质性开展和突破;全资子公司山水乐听,拟在北京从事国家体育馆室内
大型驻场演出项目。后由于该项目在筹备期终止,业务未能继续开展;俊人影业已开
始团队建设,业务正逐步开展。
   3)关于租赁国家体育馆主场地并投资设备从事常年室内大型驻场演出项目

    2014年6月,根据战略发展需要及新业务准备和进展情况,公司拟租赁国家体育
馆主馆从事常年室内大型驻场演出项目。

   2014年7月,公司与北京京演文化设施运营管理有限公司(现更名为国家体育馆有
限责任公司)签署了《国家体育馆场地租赁合同》,并按照约定向对方支付押金人民
币 6,000,000.00元。根据拟定的规划,期间一直处于项目的启动和筹备阶段,国家体育
馆主馆也尚未正式交付公司使用,公司对该项目没有实质性资金投入。后公司拟向手
游和网页游戏类行业发展,出于战略发展的考虑,对业务发展方向进行调整,为避免
损失,拟终止租赁国家体育馆主馆从事常年室内大型驻场演出项目。2014年12月15日,
经董事会审议通过,公司将《国家体育馆场地租赁合同》的全部权利和义务责任转让
给八菱科技。2014年12月17日,公司与国家体育馆有限责任公司、八菱科技签署《合
同权利义务转让三方协议》。2015年1月8日,公司收到国家体育馆有限责任公司退还的
6,000,000.00元押金。
    2014 年 12 月 31 日,鉴于控股子公司山西金正光学(本公司持有其 65%的股权)
项目停止,经营严重困难,已不能正常运转,继续经营已经不能实现当时设立的目的,
并可能会为公司带来更大利益损失;同时,山西金正光学已陷入公司治理僵局,公司
决策机构两年以上不能做出有效决议。公司拟以司法解散方式对山西金正光学进行清
算并解散该公司。现太原市中级人民法院正在审核公司提交的相关文件,尚未受理。


    总之,公司将主营业务定位为旅游文化产业以及游戏类行业后,即开始一系列经
营运作,但由于公司诉讼、历史遗留债务以及公司股东债务等问题未能按原定方案和
计划很好地解决,使公司融资以及后续项目的开展受到严重影响,最终导致项目停滞
或终止。


(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
                                                              单位:元 币种:人民币
                               主营业务分行业情况
                                                    营业收      营业成
                                                                           毛利率
                                          毛利率    入比上      本比上
 分行业      营业收入        营业成本                                      比上年
                                          (%)     年增减      年增减
                                                                           增减(%)
                                                    (%)       (%)
租赁业      10,571,397.00                    100       3.08

  贸易           6,920.22     11,117.96    -60.66    -96.34       -92.64     -80.71
                               主营业务分产品情况
                                                    营业收      营业成
                                                                           毛利率
                                          毛利率    入比上      本比上
 分产品       营业收入       营业成本                                      比上年
                                          (%)     年增减      年增减
                                                                           增减(%)
                                                    (%)       (%)
租赁业       10,571,397.00                   100       3.08
 视频产品             6,920.22   11,117.96      -60.66        -96.34      -92.64       -80.71
 2、 主营业务分地区情况
                                                                 单位:元    币种:人民币
             地区                         营业收入             营业收入比上年增减(%)
     华北地区                                 10,578,317.22                             1.28
 合计                                         10,578,317.22                             1.28



 (三) 资产、负债情况分析

 1     资产负债情况分析表

                                                                                   单位:元
                                 本期期                         上期期      本期期末
                                                                                         情
                                 末数占                         末数占      金额较上
                                                                                         况
项目名称         本期期末数      总资产       上期期末数        总资产      期期末变
                                                                                         说
                                 的比例                         的比例       动比例
                                                                                         明
                                 (%)                          (%)        (%)
应收账款         1,309,767.27      0.28          68,684.82         0.02     1,806.92
预付款项                           0.00      12,106,202.42         2.74      -100.00
其他应收        13,470,271.07      2.87          30,460.00         0.01 44,122.82

存货                 74,678.48     0.02         120,868.82         0.03       -38.22
其他流动            320,514.30     0.07                            0.00       100.00
资产
无形资产         6,299,750.00      1.34      20,017,550.00         4.53       -68.53
其 他 应 付 188,479,026.94        40.15 131,176,197.83            29.68        43.68

预计负债        41,845,611.00      8.91      62,367,935.93        14.11       -32.91
少数股东        22,294,551.33      4.75      32,358,938.89         7.32       -31.10
权益
(1)应收账款本年比上年增加的主要原因是应收未收的租金所致;
(2)预付账款本年比上年减少的主要原因是本期对其全额计提预付账款坏账准备所
致;
(3)其他应收款本年比上年增加的主要原因是本期支付部分担保费及国家体育场押
金所致
(4)存货本年比上年减少的主要原因是本期对部分库存计提减值准备所致;
(5)其他流动资产本年比上年增加的主要原因是本期将待抵扣的进项税额转入本科
目核算所致;
(6)无形资产本年比上年减少的主要原因是本期对六项专有技术全额计提减值准备。
(7)其他应付款本年比上年增加的主要原因是本期向个人借款增加所致;
(8)预计负债本年比上年减少的主要原因是本期支付部分和解协议款所致;
(9)少数股东权益本年比上年减少的主要原因是本期山西金正光学亏损所致



2   公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

    公司采用公允价值模式对投资性房地产进行计量,并由具备专业资格的独立评估
机构至少每年末进行评估作为计量公允价值的基础。投资性房地产为公司拥有的天龙
大厦 1 幢房产及 2 幢房产(除本公司自用面积合计 771.90 平方米外)共计 37,963.04
平方米出租房屋及天龙大厦土地使用权。
    2014 年 12 月 31 日投资性房地产的公允价值业经北京中天衡平国际资产评估有限
公司出具了中天衡平评字[2015]0201002 号《山西广和山水文化传播股份有限公司以财
务报告为目的所涉及投资性房地产评估项目资产评估报告》。



(四) 核心竞争力分析

    2014 年,公司未能按照既定目标实现业务转型,目前主营业务仍为自有房屋租赁。
面对严峻的内外部环境,后续公司如何扭转目前的困境,解决可持续发展问题,公司
管理层、董事会仍在积极寻求各种可能的途径,希望尽快拿出切实可行且符合公司实
际情况,并能使公司摆脱困境的措施。
四 涉及财务报告的相关事项


4.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、
   原因及其影响。


    公司于 2014 年 10 月 29 日召开了第七届董事会第二次会议,审议通过了公司
《关于会计政策变更的议案》。
    1.会计政策变更
    本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年修订的《企业会计准则第 2 号
──长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号──职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号
──财务报表列报》和《企业会计准则第 33 号──合并财务报表》,以及财政部于 2014
年新制定发布的《企业会计准则第 39 号──公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号
──合营安排》和《企业会计准则第 41 号──在其他主体中权益的披露》等七项具
体准则。
    《企业会计准则第 30 号──财务报表列报》变动对于合并财务报表的影响 :
    本公司根据新修订的《长期股权投资准则》,将原成本法核算的对被投资单位不
具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算,其中:在
活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量,其
他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更追溯调整影响如下:
                               2013 年 1 月 1 日       2013 年 12 月 31 日
项目
                               影响金额 增加+/减少-    影响金额 增加+/减少-
可供出售金融资产               500,000.00              500,000.00

可供出售金融资产减值准备       500,000.00              500,000.00

长期股权投资                   -500,000.00             -500,000.00

长期股权投资减值准备           -500,000.00             -500,000.00

   (1)执行修订后《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》对公司合并财务报表的影
响的说明。
1997 年,公司投资山西圆缘宾馆有限公司 50 万元,占其注册资本比例为 6.73%,
1999 年由于其经营不善,持续亏损,故公司全额计提长期投资减值准备 50 万元。本
次根据新《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》,将该长期股权投资按公允价值转入
可供出售金融资产科目,因该投资净额为 0 元,进行追溯调整后也对公司损益不产生
重大影响。
   (2)执行《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表
列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列
报》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企
业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》的相关情况。
对于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、合营
安排以及在其他主体中权益的披露等相关业务及事项,公司将按照上述准则的规定进
行核算与披露。新准则的实施不会对公司 2013 年度及 2014 年第三季度的财务状况和
经营成果产生重大影响。
   2.会计估计变更
   本报告期内,公司未发生重大会计估计变更。



4.2 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说

   明。


    截止 2014 年 12 月 31 日,本公司合并财务报表范围内子公司如下:
       序号                         子公司名称
       1                    太原天龙恒顺贸易有限公司
       2                    山西金正光学科技有限公司
       3                    山水乐听投资有限公司
       4                    广西山水盛景投资有限公司


4.3 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会、监事会应当对
   涉及事项作出说明。
     中喜会计师事务所对本公司 2014 年度财务报告出具了保留意见的审计报告【中
喜审字[2015]0728 号】(具体内容详见 2015 年 4 月 30 日上海证券交易所网站),现将
有关事项说明如下:
     注册会计师对保留意见的事项中喜会计师事务所在 2014 年度审计报告中指出:
    “1、如山水文化公司 2014 年度财务报表附注十四、(9)所述,山水文化公司未
严格执行印鉴管理规定,存在公司公章、法定代表人名章未按照公司管理制度的规定
由公司专人保管、财务专用章不在财务部门保管情况。印鉴保管不善及不规范使用可
能导致管控隐患,给公司带来潜在风险。由于我们无法实施相关审计程序证明印鉴保
管不善及不规范使用是否导致相关人员存在舞弊事项,不能合理判断该事项是否存在
有对财务报告产生重大影响的或有事项。2、如山水文化公司 2014 年度财务报表附注
十四、(11)所述,公司目前收入来源仅为经营性物业出租收入,企业经营困难缺乏
发展后劲。2014 年公司拟将主营业务转型的可持续发展战略未能实现。山水文化公司
当年发生净亏损 1,091.40 万元,累计亏损 44,558.01 万元;逾期借款及利息为 16,594
万元;投资性房地产 43,426.39 万元及固定资产 91.21 万元处于被法院查封状态。这
些情况表明,山水文化公司的持续经营能力存在重大不确定性,可能无法在正常的经
营过程中变现资产、清偿债务。山水文化公司虽然在附注十四、(11)提出了改善措
施,但可能导致对该公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性影响依然存在。
我们认为,除了“三、导致保留意见的事项”段所述事项可能产生的影响外,山水文
化公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了山水文化
公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量。”综上所
述,中喜会计师事务所对公司 2014 年财务报表出具了保留意见的审计报告。
    二、公司董事会对会计师事务所保留意见的说明对注册会计师出具保留意见的审
计报告,公司董事会予以理解。公司董事会认为导致注册会计师出具非标审计报告的
原因是:1、公司内控执行存在印鉴保管不善及不规范使用的情形,可能导致管控隐
患,给公司带来潜在风险。2、公司持续经营能力存在重大不确定性。公司董事会认
为,公司 2014 年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公
允反映了公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量。
公司已对内控执行过程中存在的重大缺陷进行了整改,但印鉴存在管控隐患期间,给
公司带来的潜在风险尚无法评估。后续如发现以往存在未履行相关决策程序而签署的
协议、合同等相关文书,公司将保留再审查的权利。如果对上市公司造成经济损失等
情形,公司将保留对相关责任人的法律诉讼权,以维护公司全体股东的利益。目前主
营业务仍为自有房屋租赁。公司持续经营能力仍存在重大不确定性,仍面临可持续发
展问题。面对严峻的内外部环境,后续公司如何扭转目前的困境,公司管理层、董事
会仍在积极寻求各种可能的途径,希望尽快拿出切实可行且符合公司实际情况,并能
使公司摆脱困境的具体措施。同时公司将加强新投资项目的论证,积极寻找新的增长
点,培育和发展新业务,使公司持续经营能力增强。
    三、监事会关于非标审计报告专项说明的意见公司监事会对董事会关于审计机构
出具的非标意见审计报告涉及事项的说明进行了认真的审核,并提出如下书面审核意
见:公司聘请的中喜会计师事务所对公司 2014 年度财务报告出具了保留意见的审计
报告。公司监事会认为,审计机构出具的审计意见客观地反映了公司的财务状况,公
司董事会对审计意见所涉及事项做出的说明符合公司的实际情况,监事会对中喜会计
师事务所出具的审计报告和专项说明均无异议,同意公司董事会相关说明及意见。