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2020年02月26日 星期三

ST山水(600234)公告正文

山水文化:2014年第三次临时股东大会会议资料

公告日期:2014-04-24

山西广和山水文化传播股份有限公司
2014 年第三次临时股东大会会议资料
       二零一四年四月二十九日
         山西广和山水文化传播股份有限公司
        2014 年第三次临时股东大会资料目录一、公司 2014 年第三次临时股东大会议事规则 2二、公司 2014 年第三次临时股东大会会议议程5三、公司《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》7四、公司《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》(逐项表决)8五、公司《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及
    关联交易的议案》11六、公司《关于〈山西广和山水文化传播股份有限公司 2014 年
    度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》12七、公司《关于〈山西广和山水文化传播股份有限公司 2014 年
    度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》49八、公司《关于公司与广西钲德宇胜投资有限责任公司签署
    附条件生效的〈山西广和山水文化传播股份有限公司
    非公开发行股票认购协议书〉的议案》54九、公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
    非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》62十、公司《关于提请股东大会批准广西钲德宇胜投资有限责任
    公司和黄国忠免于以要约方式增持股份的议案》64十一、公司《关于增补董事的议案》(逐项表决)65十二、公司《关于增加经营范围的议案》68
         山西广和山水文化传播股份有限公司
        2014 年第三次临时股东大会议事规则
    为维护全体股东的合法权益,确保公司 2014 年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利召开。根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定,特制定本次会议的议事规则:
    一、本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定,认真做好本次股东大会各项工作。
    二、本次股东大会设秘书处,具体负责本次会议会务工作。
    三、出席本次股东大会的股东及股东代理人,应在会议开始前半小时到达会议地点,并办理会议登记手续。
    1、法人股东:
    由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证,法人股东单位的营业执照复印件(加盖公章)和股票账户卡;
    由委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(加盖法人印章)或由其法定代表人签名的委托书原件。
    2、自然人股东:
    个人股东出席会议的,应出示本人身份证、股票账户卡(持股凭证);
    委托代理人出席会议的,代理人除出示委托人身份证原件及委托人股票账户卡(持股凭证)外,还应出示本人身份证原件和授权委托书原件。
    四、本次股东大会会议出席人为 2014 年 4 月 21 日 15:00 收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。
    五、大会准备宣布开始前,会议登记终止,并由会议主持人宣布出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
    六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
    七、股东要求发言时,须经会议主持人同意方可发言。股东不得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
    八、股东发言时,应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数,发言主题应与本次会议议题相关;超出议题范围,欲了解公司其他情况,应会后向公司董事会秘书咨询。
    九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3 分钟。
    十、为提高大会议事效率,在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后,即进行大会表决。
    十一、股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在投票表决表中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,未填、填错、字迹无法辩认的投票表决表或未投的投票表决表均视为“无效投票”或“弃权”。
    十二、股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加计票和监票;大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
    十三、为尊重和维护其他股东的合法权益,保障大会的正常秩序,会议开始后请将手机铃声置于无声状态。
    十四、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会,并出具法律见证意见书。
            山西广和山水文化传播股份有限公司
           2014 年第三次临时股东大会会议议程
       会议时间:2014 年 4 月 29 日 14:30,会期半天。
       会议地点:太原市迎泽大街 108 号三晋国际饭店锦绣厅
       会议召集人:山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
       会议主持人:董事长黄国忠先生
       会议投票表决方式:本次会议采用现场与网络相结合的方式投票,以记名计票的方式对议案进行表决。
       会议议程:
       1、参会人员签到,股东进行发言登记;
       2、宣布会议开始;
       3、介绍股东大会出席人员及股份统计情况;
       4、宣读议案,提请股东大会审议:
    议案 1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票的议案》
    议案 2、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》(逐项表决)
       议案 3、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
       议案 4、《关于〈山西广和山水文化传播股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》
       议案 5、《关于〈山西广和山水文化传播股份有限公司 2014 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》
    议案 6、《关于公司与广西钲德宇胜投资有限责任公司签署附条件生效的〈山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票认购协议书〉的议案》
    议案 7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
    议案 8、《关于提请股东大会批准广西钲德宇胜投资有限责任公司和黄国忠免于以要约方式增持股份的议案》
    议案 9、公司《关于增补董事的议案》(逐项表决)
    议案 10、《关于增加经营范围的议案》
    5、股东及股东代理人审议议案、发言、询问;
    6、现场通过计票人、监票人;
    7、股东及股东代理人对上述议案进行投票表决;
    8、监票人、计票人统计并宣布现场投票表决结果;
    9、现场会议休会,等待上海证券交易所网络投票结果;
    10、复会,监票人宣布现场及网络投票合并表决结果;
    11、律师宣读法律见证意见书;
    12、宣读本次大会决议;
    13、参加会议的董事在股东大会决议上签字,董事、监事在股东大会会议记录上签字;
    14、宣布山西广和山水文化传播股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会结束。山西广和山水文化传播股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料 1:
         关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案各位股东:
      由于历史原因,公司目前存在较多大额、逾期债务,影响企业的正常经营及投融资活动。与此同时,公司目前主要业务盈利水平较低,加之重大资产重组事项终止,上市公司面临发展问题。
      为解决公司债务问题,并补充流动资金为公司培育和发展新业务提供资金支持,恢复上市公司盈利能力,公司拟非公开发行人民币普通股(A 股)股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定,对照上市公司向特定对象非公开发行股票募集资金的条件,董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后,认为公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的各项规定,符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。
    以上议案,已经公司第六届董事会第十一次临时会议审议并通过,现提请股东大会审议。
                             山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
                                                 二零一四年四月山西广和山水文化传播股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料 2:
    关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案(逐项审议)各位股东:
    根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定,公司董事会同意向广西钲德宇胜投资有限责任公司非公开发行股票,本次非公开发行股票方案如下:
    1、发行对象及认购方式
    本次发行对象为广西钲德宇胜投资有限责任公司(以下简称“广西钲德”)。广西钲德以5.16元/股的价格认购本次非公开发行股票,且以现金方式认购。
    若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息,发行对象认购的股票数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
    2、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。
    3、发行方式和发行时间
    本次发行的A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后六个月内择机发行。
    4、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十一次临时会议决议公告日,即2014年2月25日。本次发行的发行价格为5.16元/股(不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即5.16元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
       在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。
       5、发行数量
       本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股,其中广西钲德认购不超过10,000万股,最终以公司股东大会及中国证监会核准的发行数量为准。
       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价做相应调整。
       6、限售期
       广西钲德此次所认购的股票的限售期为三十六个月,限售期自本次非公开发行股票上市首日起开始计算。
       7、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
       本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
       8、上市地点
       本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
       9、决议有效期
       自股东大会审议通过之日起十二个月,若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。
    10、募集资金投向
    本次发行募集资金总额约为人民币51,600万元,扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目:偿还公司负债,预计投入2.2亿元,剩余部分用于补充流动资金。
    由于公司目前多数债务为逾期债务、且长期未得到有效解决,公司在非公开发行过程中,可能根据相关债务偿还进度,依实际情况先行筹集资金偿还,募集资金到位后再予以置换;若募集资金额与项目需要量有缺口,公司将根据实际需要通过其他方式解决。
    以上议案,已经公司第六届董事会第十一次临时会议审议并通过,现提请股东大会逐项表决通过,并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施,最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
                       山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
                                       二零一四年四月山西广和山水文化传播股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料 3:
    关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案各位股东:
    本次非公开发行股票,广西钲德宇胜投资有限责任公司(以下简称“广西钲德”)拟以人民币51,600万元现金认购本次非公开发行全部股票。鉴于公司第一大股东黄国忠持有本公司20,000,000股股票,占公司总股本的9.88%,同时黄国忠系广西钲德的控股股东和实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定,广西钲德为公司的关联法人,其以现金认购公司本次发行全部股票构成关联交易。
    以上议案,已经公司第六届董事会第十一次临时会议审议并通过,现提请股东大会审议。
                             山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
                                                     二零一四年四月山西广和山水文化传播股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料 4:
      山西广和山水文化传播股份有限公司
       2014 年度非公开发行 A 股股票预案
                            二〇一四年四月
                          发行人声明
       1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
       2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
       3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
       4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
       5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
                       重大事项提示
    1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定,本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
    2、本次发行对象为广西钲德,广西钲德将以现金认购不超过100,000,000股股份。在本次发行前,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,认购数量将作相应调整。
    广西钲德此次所认购的股票的限售期为三十六个月,限售期自本次非公开发行股票上市首日起开始计算。
    3、本次非公开发行股票数量不超过100,000,000股,最终以经股东大会和证监会核准的发行数量为准。
    在本次发行前,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
    4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次临时会议决议公告日(2014年2月26日)。本次非公开发行股票的发行价格为5.16元/股(不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即5.16元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格、发行数量作相应调整。
       5、本次发行募集资金总额约为人民币51,600.00万元,其中,广西钲德认购金额约为51,600.00万元。扣除发行费用后募集资金净额将全部用于“偿还上市公司债务”及“补充流动资金”。
       6、公司已于2014年4月12日披露2013年年度报告,本次非公开发行股票等方案中相关数据已更新至2013年12月31日,其他内容不变。
       7、关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况,请参见本预案“第六节 董事会关于公司分红情况的说明”。
       8、根据有关法律法规规定,本次非公开发行方案尚需提请公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
                                 释        义
      在本次非公开发行预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
    发行人/公司/本公司        山西广和山水文化传播股份有限公司(原太原天龙
                     指
    /*ST山水/山水文化         集团股份有限公司)
    本次发行/本次非公         本次公司以非公开发行的方式,向广西钲德发行不
                     指
    开发行                    超过10,000万股
                          《山西广和山水文化传播股份有限公司2014年度非
    本预案               指
                          公开发行A股股票预案》
                          广西钲德宇胜投资有限责任公司(原广西钲德拍卖有
    广西钲德             指
                          限责任公司)
    证监会/中国证监会    指   中国证券监督管理委员会
    上交所               指   上海证券交易所
    定价基准日           指   公司第六届董事会第十一次临时会议决议公告日
    《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
    《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
    元/万元/亿元         指   人民币元、万元、亿元
    A股                  指   每股面值为人民币1.00元的人民币普通股
             第一节   本次非公开发行股票方案概要一、本次非公开发行股票的背景和目的
    (一)本次非公开发行的背景
    1、上市公司债务负担沉重,融资及发展能力受限
    本公司成立于 1993 年,2000 年 6 月在上海证券交易所挂牌交易,目前总股本 20,244.588 万股。2004 年至 2012 年,公司连续 9 年净资产为负,严重的债务负担,影响了上市公司正常运营,不利于公司健康发展。
    截至 2012 年 12 月 31 日,公司总资产 39,773.07 万元、总负债48,329.01 万元、归属母公司所有者权益-12,723.29 万元。截至 2013年 12 月 31 日,上市公司合并报表负债总额为 36,557.63 万元,归属于母公司所有者权益 4,406.38 万元。为了使上市公司净资产由负转正,使上市公司持续符合上市条件,公司第一大股东黄国忠先生向上市公司赠予现金、并协助上市公司进行了债务重组工作。
    2013年12月27日,公司第一大股东黄国忠先生向公司来函,单方面向公司赠予人民币55,397,689.87元现金,用于公司向交通银行深圳深南支行偿还债务。
    2013年12月30日,公司与交通银行深圳深南支行签署《债务重组补充协议》,根据协议,公司在2014年1月31日前向深南支行支付人民币55,397,689.87元,则双方之间的全部债权债务关系消灭。公司已于2013年12月30日全部向深南支行支付完毕,双方之间的全部债权债务关系消灭。本次债务重组使公司账面负债减少9,261万元,获得债务重组收益3,721万元。
    2013年12月30日,公司第一大股东黄国忠先生向公司来函,单方面、无条件、不可撤销的豁免其对公司部分债权。本次债务豁免涉及债 务 的 账 载 合 计 金 额 为 11,211.40 万 元 , 公 司 账 面 负 债 额 减 少11,211.40万元。
    公司因第一大股东黄国忠先生豁免债务、捐赠现金及实现债务重组收益等原因,公司实现较大金额非经常性盈利和重组利得,使 2013年度净利润较上年度有大幅增长,2013 年度为盈利,年末净资产由负转正(详见 2014 年 4 月 12 日公司披露的 2013 年年度报告)。
    虽然,困扰公司多年的上市公司资不抵债问题得到解决,但是上市公司负债规模仍然较大、资产负债率依然较高、财务成本沉重,债务问题仍然制约着上市公司健康发展。
    2、上市公司目前主要业务盈利水平较低,缺乏持续盈利能力
    公司上市之初,公司主营业务为日用百货、针纺织品、服装鞋帽、烟酒食品的销售、酒店旅游、食品加工等。
    2003 年 2 月,上市公司与东莞金正数码实施重大资产置换,主营业务变更为 DVD 机等视频家用电子产品生产销售和商品零售批发业务。
    公司主营业务几经变化,但经营状况一直较差。公司 2001 年、2002 年连续两年亏损,净利润分别为-6,838.31 万元、-14,080.14万元。2003 年公司净利润转正后,再次陷入连续亏损,2004 年至 2008年度,公司连续 5 年亏损,净利润分别为-25,066.28 万元、-30,026.02万元、-1,565.74 万元、-4,339.67 万元、-3,011.01 万元。
    2011 年,公司主营业务再次调整,变更为生产和销售中小尺寸LED 背光源产品,受托加工及品牌经营视频产品,同时经营自有物业管理和运营。2011 年度,公司净利润为 6,629.46 万元。2012 年 7 月至今,上市公司目前主要业务为自有物业管理和运营,新增经营范围尚未见效。公司 2012 年度全年净利润为-5,503.01 万元。
    公司主业盈利水平较低,无法产生稳定现金流支持公司持续、健康发展。公司急需巩固现有业务,同时培育和发展新业务,培育新的盈利增长点为公司未来发展奠定基础。
    3、重大资产重组暂停,上市公司面临发展问题
    2013 年 10 月,黄国忠受让中铁华夏担保有限公司所持公司 2,000万股股份,成为上市公司第一大股东。为重塑上市公司主营业务,恢复公司盈利能力,黄国忠积极协助公司保壳,并筹划公司重大资产重组事项。
    黄国忠通过受让及豁免公司债务、捐赠现金及债务重组,使公司负债合计减少约 2.04 亿元。同时,公司实现较大金额非经常性盈利和重组得利,2013 年度净利润较上年度有大幅增长,预计将实现 2013年底净资产由负转正。
    2013 年 11 月 26 日起,公司进入重大资产重组停牌。黄国忠先生希望借助自身资源、整合优质资产,将公司主营业务定位为文化旅游产业,通过多方论证和磋商,先后与云南杨丽萍文化传播有限公司股东、桂林广维文华旅游文化产业有限公司股东达成初步重组意向,公司拟以现金及发行股份购买资产方式收购云南杨丽萍文化传播有限公司、桂林广维文华旅游文化产业有限公司 100%股权。
    2014 年 2 月 20 日,公司发布与深圳市达瑞进出口贸易有限公司(以下简称“深圳达瑞”)的诉讼进展公告。由于深圳达瑞向法院提出恢复强制执行的申请,公司于近日收到珠海市中级人民法院《限期履行通知书》[(2005)珠法执恢字第 340-1 号]。根据判决书,公司应向深圳达瑞偿还债务本息合计 99,478,582.84 元。此事项的出现对公司 2013 年末净资产能否由负转正带来了较大不确定性,给公司保壳带来隐患,进而影响了重大资产重组中其他交易对方的信心,最终导致公司重大资产重组事项终止。
    公司重大资产重组虽然暂停,但黄国忠先生仍希望借助自身资源,解决公司债务负担沉重、主业盈利水平较低等历史遗留问题,改善公司经营状况,实现公司得以生存和阶段性发展目标,为公司后续进一步发展奠定基础。鉴于此,黄国忠拟以旗下广西钲德参与公司定向增发,以进一步解决公司历史债务问题,改善资本结构,提高资产质量;与此同时,通过补充公司流动资金,为现有业务发展以及培育和发展新业务提供资金支持,恢复公司盈利能力。
    (二)本次发行的目的
    1、解决公司债务问题,为公司后续发展扫清障碍
    目前,公司存在较多大额、逾期债务,使公司面临诉讼风险,严重影响企业的正常经营及投、融资活动。与此同时,大额负债及其利息使上市公司面临严重的财务风险,融资能力及持续经营能力受限。
    本次非公开发行募集资金中约 22,000 万元将用于偿还公司债务。偿还后公司负债主要为短期内付现要求较低的递延所得税负债等,公司债务偿还压力将大大降低。
    通过本次非公开发行募集资金偿还上市公司负债可以大幅降低公司资产负债率,改善公司资产负债结构,提高公司抗风险能力,减少财务费用,提高公司盈利水平,为上市公司后续发展扫清障碍。
    2、补充上市公司流动资金,为上市公司培育和发展新业务
    本次非公开发行募集资金中部分资金将用于补充上市公司流动资金,截至2013年12月31日,公司货币资金余额230.42万元,流动资产合计约1,463.04万元,流动负债合计约18,924.88万元,目前营运资金明显不足,影响公司日常经营。
    以本次非公开发行部分募集资金补充公司流动资金,有利于维持公司正常运营,为公司现有主业发展提供资金支持;同时,有利于公司培育和发展新业务,为公司未来持续、健康发展奠定基础。二、发行对象及其与公司的关系
       (一)发行对象及认购方式
       本次发行对象为广西钲德,认购对象认购情况如下:
    名称(或姓名)        认购数量(万股)       认购金额(万元)
         广西钲德                      10,000               51,600
          合   计                      10,000               51,600
    注:最终认购数量以经股东大会及中国证监会核准的发行数量为准。
       广西钲德以 5.16 元/股的价格认购本次非公开发行股票,且以现金方式认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息,发行对象认购的股票数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
       (二)发行对象与公司的关系
       截至本预案公告日,公司第一大股东黄国忠先生持有广西钲德98.8%股权,为广西钲德控股股东及实际控制人,广西钲德为公司的关联法人。三、本次发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等
       (一)发行股票的种类和面值
       本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。
    (二)发行方式和发行时间
    本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后六个月内择机发行。
    (三)发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次临时会议决议公告日(2014 年 2 月 26 日)。本次非公开发行股票的发行价格为 5.16 元/股(不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 5.16 元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格作相应调整。
    (四)发行数量
    本次非公开发行股票数量不超过 10,000 万股,其中广西钲德认购不超过 10,000 万股,最终以经股东大会及证监会核准的发行数量为准。
    在本次发行前,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
    (五)限售期
    广西钲德此次所认购的股票的限售期为三十六个月,限售期自本次非公开发行股票上市首日起开始计算。四、本次非公开发行前的滚存利润安排
    本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。五、上市地点
    本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。六、决议有效期
    本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效,若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。七、募集资金投向
    本次发行募集资金总额约为人民币 51,600.00 万元,扣除发行费用后募集资金净额将用于“偿还上市公司负债”及“补充流动资金”。其中,约 22,000 万元将用于偿还上市公司债务,剩余部分用于补充流动资金,为公司培育和发展新业务提供资金支持。
    由于上市公司目前多数债务为逾期债务、且长期未得到有效解决,上市公司在非公开发行过程中,可能根据相关债务偿还进度,依实际情况先行筹集资金偿还,募集资金到位后再予以置换;若募集资金额与项目需要量有缺口,公司将根据实际需要通过其他方式解决。八、本次发行是否构成关联交易
    截至本预案公告日,公司第一大股东黄国忠先生持有广西钲德98.8%股权,为广西钲德控股股东及实际控制人,广西钲德为公司的关联法人,认购本次非公开发行股票构成关联交易。
    在董事会审议本次非公开发行相关议案时,关联董事均回避表决,由非关联董事表决通过,相关议案提请股东大会审议时,关联股东也将回避表决。九、本次发行是否导致公司控制权发生变化
    本次非公开发行前,黄国忠持有上市公司 2,000.00 万股股票,约占上市公司总股本的 9.88%,为上市公司第一大股东。本次非公开发行后,黄国忠及其一致行动人广西钲德合计持有上市公司12,000.00 万股股票,约占上市公司总股本的 39.68%。本次发行后,上市公司由无实际控制人变为由黄国忠实际控制。十、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
    本次非公开发行股票数量不超过 10,000 万股,发行对象为广西钲德。本次发行完成后,黄国忠及其一致行动人广西钲德合计持有上市公司 12,000.00 万股股份,约占上市公司股本总额的 39.68%。社会公众股东持有的上市公司股权比例不低于 25%。根据《上海证券交易所股票上市规则(2012)》第十八章 18.1 条(十一)条规定,本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。十一、本次非公开发行的审批程序
    本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2014 年 2 月 25 日召开的公司第六届董事会第十一次临时会议审议通过。根据有关法律、法规规定,本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
               第二节     发行对象的基本情况一、广西钲德宇胜投资有限责任公司基本情况
    (一)广西钲德概况
    公司名称:广西钲德宇胜投资有限责任公司
    注册地址:南宁市民族大道 16 号环球时代广场 2517 号
    法定代表人:黄国忠
    注册资本:5000 万元
    成立时间:2005 年 1 月 5 日
    经营范围:对旅游业、影视行业、教育业、酒店、娱乐业、餐饮业、农业、畜牧业、公路、桥梁、交通能源、港口、码头、水电站、林业、高新技术产业、市场开发、市政工程、环保业的投资(以上除国家有专项规定除外);工程项目投资及咨询,物业管理服务,房地产开发经营,园林绿化工程,室内外装饰装修工程(以上凭资质证经营);医疗保健、医疗器材的信息咨询服务(除国家有专项规定外);农副土特产品(仅限初级农产品)、建筑材料(除危险化学品及木材)、装饰材料(除危险化学品及木材)、日用百货、五金交电、机电产品(除九座以下乘用车)、电子产品(除国家专控产品)、化工产品(除危险化学品)、工程机械(除九座以下乘用车)、通讯器材(除国家专控产品)、水产品(仅限初级农产品)、矿产品(除国家专控产品)的销售;自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务;许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专利审批后方可经营(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。
       (二)股权结构
       截至本预案公告日,广西钲德的股权控制关系如下图所示:
                     黄国忠                    韦力移
                           98.80%                  1.20%
                        广西钲德宇胜投资有限责任公司
       (三)主营业务情况及最近3年主要业务的发展状况和经营成果
       广西钲德成立于 2005 年 1 月 5 日,自 2007 年黄国忠取得广西钲德控股权以来,主要业务为许可范围内的拍卖业务,近年来,伴随广西钲德控股股东黄国忠投资重心转移,广西钲德拍卖业务逐渐减少,未来将逐渐转变为一家以对外股权投资为主要业务的投资控股型公司。
       为增强自有资本实力、提升对外投资规模,黄国忠作为公司股东决定增加广西钲德注册资本。2014 年 2 月 23 日,广西钲德召开股东会议,审议并通过以下议案:公司注册资本由 300 万元增加至 5,000万元,同时,公司将变更公司名称及经营范围等事项。截止本报告出具日,上述事项工商登记手续已变更完毕。
    本次增资完成后,黄国忠持有广西钲德的股权比例将由 80%增长至 98.80%,未来,广西钲德将逐渐转变为一家以对外投资为主要业务投资控股型公司。
    (四)最近一年简要财务报表
              项目                     2013 年 12 月 31 日
         资产总额(元)                                      5,000,174.44
         负债总额(元)                                       801,214.62
        所有者权益(元)                                     4,198,959.82
              项目                      2013 年 1-12 月
         营业收入(元)                                      5,841,210.85
         利润总额(元)                                       641,834.00
          净利润(元)                                        481,375.50
    注:以上数据未经审计。
    (五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
    广西钲德及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    (六)本次发行后同业竞争和关联交易情况
    1、同业竞争的情况
    广西钲德未来业务将逐步转型为投资控股公司;目前上市公司主要业务变更为旅游文化等业务及相关自有物业管理和运营。广西钲德与上市公司主业不同,因此本次发行完成后,不会导致公司与广西钲德出现同业竞争的情形。
    2、关联交易的情况
    本次发行完成后,公司与广西钲德不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
    (七)本次发行预案披露前24个月内广西钲德及其关联方与公司之间的重大交易情况
    本次非公开发行预案披露前 24 个月内,除广西钲德控股股东黄国忠作为上市公司第一大股东对上市公司进行债务豁免、现金赠予等保壳相关事项外,广西钲德与本公司之间未发生重大关联交易。(以上债务豁免、现金赠予事项详见上市公司临 2013—081、2013—082、2013-0083 号公告)。
         第三节   附条件生效的股票认购协议书内容摘要一、协议主体、签订时间
    2014 年 2 月 25 日,公司与广西钲德就本次非公开发行股票签署了《山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票认购协议书》。二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
    (一)认购数量
    广西钲德应以约 51,600 万元现金(最终以中国证监会核准发行数额、按 5.16 元/股)向上市公司认购不超过 10,000 万股 A 股股票。
    (二)认购价格
    本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次临时会议决议公告之日。本次发行的价格为 5.16 元/股(不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 5.16 元/股)。
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次临时会议决议公告日(2014 年 2 月 26 日)。
    在本次发行定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项,本次发行底价亦将作相应调整。
    (三)认购方式
    认购对象以人民币现金方式认购公司发行的股票。
    (四)支付方式
    在协议约定的全部条件得到满足后,根据上市公司的要求,广西钲德将以现金方式一次性向上市公司保荐机构为本次发行专门开立的账户支付,验资完毕后,扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。
    (五)限售期
    广西钲德承诺本次发行认购的股票的锁定期为 36 个月,即广西钲德认购本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。三、合同生效条件和生效时间
    本合同于下述条件全部满足时生效:
    (1)本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;
    (2)本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经上市公司董事会、股东大会审议通过,且上市公司股东大会豁免广西钲德的要约收购义务;
    (3)本次发行取得中国证监会的核准;
    (4)本次发行事宜已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如需)。四、合同附带的任何保留条款、前置条件
    除本合同所述的合同生效条件外,本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。五、违约责任
    《非公开发行股票认购协议书》签署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务,或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,应按照法律规定承担相应法律责任。
    如本次发行未经上市公司董事会、股东大会审议通过或者上市公司股东大会未豁免广西钲德的要约收购义务或者未经中国证监会核准,不视为任何一方违约。如协议约定的全部生效条件得到满足而广西钲德不按协议约定参与认购,则应向甲方支付违约金 3,000 万元,如实际损失超出 3,000 万元的,应按照实际损失赔偿。
      第四节   董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
    山西广和山水文化传播股份有限公司(以下称“公司”、“发行人”)2014 年度拟非公开发行数量不超过 10,000 万股 A 股股票。本次非公开发行的募集资金拟投资于“偿还上市公司负债”及“补充流动资金”。现将非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下:一、本次募集资金使用计划
    本次发行募集资金总额约为人民币 51,600.00 万元,扣除发行费用后募集资金净额将用于“偿还上市公司负债”及“补充流动资金”。其中,约 22,000 万元将用于偿还上市公司债务,剩余部分用于补充流动资金,为公司培育和发展新业务提供资金支持。二、本次募集资金投资项目情况
    (一)偿还公司债务
    1、募集资金拟偿还公司债务的基本情况
    本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的约 22,000 万元偿还公司债务。
    2、必要性分析
    上市公司近五年净资产持续为负,连续多年资不抵债;总负债金额持续上升,资产负债率及财务费用呈上升趋势,对公司经营状况和盈利能力产生了较大不利影响。
    截至 2013 年 12 月 31 日,上市公司总资产 44,199.91 万元、负债合计 36,557.63 万元、归属于母公司所有者权益合计为 4,406.38 万元。公司 2013 年 5 月 2 日起被实施退市风险警示的特别处理,2013 年净资产由负转正后,2014 年 4 月 21 日起撤销退市风险警示。
    上市公司近五年负债及相关财务指标如下:
                                                                                单位:万元
        项目             2013.12.31   2012.12.31     2011.12.31   2010.12.31    2009.12.31
      资产总额            44,199.91    39,773.07      41,575.02    34,901.44     33,412.29
      负债总额            36,557.63    48,329.01      47,526.09    52,511.68     50,637.69
      所有者权益           7,642.27    -8,555.94      -5,951.07   -17,610.24    -17,225.41
    归属于母公司所有者权益     4,406.38   -12,723.29     -10,784.33   -17,610.24    -17,225.41
      资产负债率            82.71%      121.51%        114.31%      150.46%       151.55%
      流动比率                 0.08           0.04         0.12          0.08         0.07
      速动比率                 0.08           0.04         0.11          0.06         0.05
                          2013年度     2012年度       2011年度     2010年度      2009年度
      财务费用             1,666.39     1,910.70       2,085.36     1,621.92       575.55
      营业收入             1,044.45     2,488.34       6,840.02     3,890.64      7,684.78
        净利润             2,424.92    -5,503.01       6,629.46       -639.35     4,449.44
    财务费用占营业收入比重     159.55%       76.79%         30.49%        41.69%        7.49%
    目前,公司存在较多大额逾期债务,使公司面临诉讼风险,且为其提供担保的资产权属受到限制,严重影响企业的正常经营及投、融资活动。与此同时,大额负债及其利息使上市公司面临严重的财务风险,融资能力及持续经营能力受限。
    3、公司负债具体情况
    截至 2013 年 12 月 31 日公司负债情况具体如下:
                                                                                单位:万元
               项目                                  2013年12月31日
          其他应付款                                                  13,117.62
           金融负债                                                    2,765.32
           预计负债                                                    6,236.79
           应付账款                                                    1,957.54
           应交税费                                                    1,046.43
           应付职工薪酬                                                  37.97
          递延所得税负债                                              11,395.95
             合计                                                     36,557.63
        需付现负债合计                                                25,161.68
    注:需付现负债为扣除递延所得税负债后的负债总额。
    截至 2013 年 12 月 31 日,公司负债总额约为 3.66 亿元。2013 年10 月,黄国忠先生受让中铁华夏所持上市公司 2,000 万股股份,成为上市公司第一大股东。黄国忠先生成为公司第一大股东后,通过受让及 豁 免 上 市 公 司 债 务 、 捐 赠 现 金 及 债 务 重 组 方 式 , 合 计 减 少约20,472.40 万元。
    通过第一大股东债务豁免及债务重组,公司债务减少,资产负债结构有所改善,但公司仍存在大额逾期负债,对公司正常经营和可持续发展仍存在较大威胁。以 2013 年 12 月 31 日数据为基础,接受现金捐赠及债务重组后,上市公司负债减少至 3.66 亿元,扣除短期内付现需求较小的递延所得税负债 1.14 亿元,需以现金偿还的负债合计约 2.52 亿元。
    公司拟以本次非公开发行募集资金中约 22,000 万元偿还上市公司债务。偿还后上市公司负债总额将大幅减少,且剩余债务主要为短期内付现要求较低的递延所得税负债等,公司债务偿还压力将大大降低。非公开发行募集资金偿还债务将大幅降低公司资产负债率,改善公司资产负债结构,提高公司抗风险能力,减少财务费用,提高公司盈利水平,为上市公司后续发展扫清障碍。
    (二)补充流动资金
    1、募集资金拟补充公司流动资金的基本情况
    本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中部分资金用于补充上市公司流动资金及发展公司新业务。
    2、必要性分析
    公司目前营运资金较为紧张,流动比率较低,流动资产难以偿还流动负债。截至2013年12月31日,公司货币资金余额230.42万元,流动资产合计约1,463.04万元,流动负债合计约18,924.88万元,目前营运资金明显不足,影响公司日常经营。伴随未来业务发展,公司对营运资金的需求也将增加。
    同时,上市公司目前主要业务为自有物业经营及管理,收入水平较低,持续盈利能力较差,需要资金支持新业务开发,为未来发展奠定基础。
    以本次非公开发行部分募集资金补充公司流动资金,有利于维持上市公司正常运营,为公司现有主业发展提供资金支持;同时,有利于公司培育和发展新业务,为上市公司未来持续、健康发展奠定基础。
    第五节    董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况
    (一)本次发行后对公司业务及资产的影响
    本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“偿还上市公司债务”及 “补充流动资金”。
    公司拟以本次非公开发行募集资金中约 22,000 万元偿还上市公司债务。非公开发行募集资金偿还债务将大幅降低公司资产负债率,改善公司资产负债结构,提高公司抗风险能力,减少财务费用,提高公司盈利水平,为上市公司后续发展扫清障碍。
    与此同时,以本次非公开发行部分募集资金补充公司流动资金,有利于维持上市公司正常运营,加速上市公司新业务的开拓,为上市公司未来持续、健康发展奠定基础。
    (二)本次发行后公司章程变动情况
    本次拟发行不超过 10,000 万股人民币普通股(A 股)。发行完成后,公司的股本将会相应增加,公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改,并完成工商变更登记手续。
    (三)本次发行后公司股东结构变动情况
    本次非公开发行股票完成后,预计将增加不超过 10,000 万股有限售条件流通股。本次发行完成后黄国忠及其一致行动个人广西钲德合计持有上市公司 12,000 万股股份,约占上市公司总股本的 39.68%,上市公司由无实际控制人变为由黄国忠实际控制。
    (四)本次发行后公司高管人员结构变动情况
    本次非公开发行股票完成后,公司不会因本次发行对高管人员进行调整,高管人员结构不会发生变动。如届时发生高管人员变动,公司将按照上市公司治理要求履行相关决策程序。
    (五)本次发行后公司业务结构变动情况
    公司拟以扣除发行费用后募集资金净额中的部分资金补充上市公司流动资金及培育和发展公司新业务。以本次非公开发行部分募集资金补充公司流动资金,有利于维持上市公司正常运营,加速上市公司新业务的开拓,为上市公司未来持续、健康发展奠定基础。二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
    本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,财务状况将得到较大改善,资产负债结构更趋合理,盈利能力进一步提高,整体实力得到增强。
    本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:
    (一)对公司财务状况的影响
    本次发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将大幅提升,公司资金实力大幅增强,资产负债率显著下降,资产负债结构更趋合理,有利于降低公司财务风险,公司的财务状况将进一步改善。
    (二)对公司盈利能力的影响
    公司拟以本次非公开发行募集资金中约 22,000 万元偿还上市公司债务。非公开发行募集资金偿还债务将大幅降低公司资产负债率,改善公司资产负债结构,提高公司抗风险能力,减少财务费用,提高公司盈利水平。
    (三)对公司现金流量的影响
    本次非公开发行部分募集资金将用于补充流动资金,这将直接有利于改善公司的现金流量状况。本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,随着公司确定未来发展的业务方向,未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
    本次非公开发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会存在同业竞争;同时,预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易,本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序,按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格,保证关联交易的公允性,以保障公司及非关联股东的利益。四、本次非公开发行股票完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况
    本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况,亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
    截至 2013 年 12 月 31 日,公司合并报表的资产负债率为 82.71%。本次非公开发行后,公司资产负债率将大幅下降,有利于降低公司的财务风险,优化公司财务结构,进一步加强抗风险能力,增强公司的持续经营能力。此外,本次非公开发行不存在大量增加负债(包括或有负债)的情况。六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
    (一)审批风险
    本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准,本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外,本次非公开发行股票尚需中国证监会核准,能否取得中国证监会的核准,以及最终取得核准的时间存在不确定性,将对本次非公开发行产生较大影响。
    (二)股市风险
    本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响,公司基本面的变化将影响股票的价格。此外,国家经济政策、宏观经济形势、行业政策、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期等因素,都会给股票价格造成影响。投资者在选择投资公司股票时,应充分考虑各种风险。
    (三)业务发展风险
    公司目前主要业务为旅游文化相关产业(公司新增经营范围尚未见效)及自有物业管理和运营。公司 2012 年度全年净利润为-5,503.01万元,2013 年度虽然盈利,但公司主业盈利水平较低,无法产生稳定现金流支持公司持续、健康发展。公司本次募集资金将部分用于增加流动资金,公司将利用该部分流动资金巩固现有业务,同时培育和发展新业务,培育新的盈利增长点,为公司未来发展奠定基础。公司未来业务发展具有不确定性,投资者在选择投资公司股票时,应予以充分考虑。
    (四)经营管理风险
    本次非公开发行实施完毕后,公司的资产规模将进一步增加,伴随公司不断加大新业务开拓力度,公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将进一步增加,对公司管理层及管理水平提出了更高的要求。因此,公司存在着是否能够建立健全更加完善的内部约束机制、保证企业正常运营的经营管理风险。
           第六节      董事会关于公司分红情况的说明
    一、公司现行的利润分配政策
    公司于 2012 年 9 月 15 日召开 2012 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
    根据最新《公司章程》规定,公司的利润分配政策如下:
    第一百五十九条 公司利润分配政策为:
    (一)利润分配原则
    公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持持续性和稳定性,并兼顾公司的可持续发展;公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。
    (二)利润分配形式
    公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式,或者法律、法规允许的其他方式。
    (三) 利润分配的决策机制与程序
    公司利润分配预案根据公司章程的规定,结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
    董事会审议利润分配预案尤其是现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并进行审议,独立董事应当发表明确意见。
    公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    (四)现金分红的具体条件
    公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
    1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值 、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
    2、公司累计可供分配利润为正值;
    3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
    重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    (五)现金分红比例及时间
    在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%;公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。
    (六)发放股票股利的条件
    在满足现金股利分配的条件下,公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
    (七)利润分配的监督约束机制
    独立董事应对公司利润分配预案尤其是现金分红预案发表独立意见;监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、执行情况发表专项说明和意见。
    (八)利润分配政策的调整机制
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或变更的, 应当满足公司章程规定的条件,须由董事会进行认真研究和论证并审议,由独立董事对此发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权权的2/3以上通过,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
       (九)若公司年度盈利,且累计未分配利润为正,董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见。
       (十)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。
       第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
       第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
       公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    二、公司近三年的现金分红情况
    公司最近三年现金分红情况如下:
                  现金分红金额       归属于上市公司股东     现金分红占归属于上市公
    分红年度
                    (万元)           的净利润(万元)       司股东的净利润的比率
    2012年度                       -              -4,837.09                      0%
    2011年度                       -              6,825.91                       0%
    2010年度                       -               -639.35                       0%
    最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例(%)                        0%
    2012 年度未进行现金分红说明:2012 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-4,837.09 万元,累计未分配利润为-46,822.99 万元。鉴于 2012 年度公司无可供分配利润,因此未进行利润分配。
    2011 年度未进行现金分红说明:2011 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 6,825.91 万元,累计未分配利润为-44,896.29 万元。鉴于 2011 年度公司无可供分配利润,因此未进行利润分配。
    2010 年度未进行现金分红说明:2010 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-639.35 万元,累计未分配利润为-51,722.19 万元。鉴于 2010 年度公司无可供分配利润,因此未进行利润分配。
                第七节    其他必要披露的事项
    2014 年初,珠海市中级人民法院向公司下达《限期履行通知书》[(2005)珠法执恢字第 340-1 号],主要内容为:深圳达瑞以本公司未自觉履行和解协议为由,向珠海市中级人民法院提出恢复强制执行的申请,要求恢复原判决的执行。
    2014 年 4 月 3 日,为一揽子彻底解决与深圳达瑞多年的纠纷,在公司第一大股东黄国忠先生的主导下,公司、黄国忠先生与深圳达瑞共同签署《和解协议书》(详见公司相关公告)。
    2013 年末,公司依据 2014 年 4 月 3 日的《和解协议书》,计提预计负债 50,624,642.11 元。
    除此之外,本次非公开发行无其他必要披露事项。
                       山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
                                             二零一四年四月山西广和山水文化传播股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料 5:
            山西广和山水文化传播股份有限公司
          2014年度非公开发行股票募集资金运用
                            可行性分析报告各位股东:
    山西广和山水文化传播股份有限公司(以下称“公司”、“发行人”)2014 年度拟非公开发行数量不超过 10,000 万股 A 股股票。本次非公开发行的募集资金拟投资于“偿还上市公司负债”及“补充流动资金”。现将非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下(公司于 2014 年 4 月 12 日披露 2013 年年度报告,本次非公开发行股票等相关数据已更新至 2013 年 12 月 31 日,其他内容不变):一、本次募集资金使用计划
    本次发行募集资金总额约为人民币 51,600.00 万元,扣除发行费用后募集资金净额将用于“偿还上市公司负债”及“补充流动资金”。其中,约 22,000 万元将用于偿还上市公司债务,剩余部分用于补充流动资金,为公司培育和发展新业务提供资金支持。二、本次募集资金投资项目情况
    (一)偿还公司债务
    1、募集资金拟偿还公司债务的基本情况
    本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的约 22,000 万元偿还公司债务。
    2、必要性分析
    上市公司近年来连续资不抵债,虽然 2013 年盈利,净资产由负转正,但负债额仍然较大,对公司经营状况和盈利能力产生了较大不利影响。
    截至 2013 年 12 月 31 日,上市公司总资产 44,199.91 万元、负债合计 36,557.63 万元、归属于母公司所有者权益合计为 4,406.38万元。
    上市公司近五年负债及相关财务指标如下:
                                                                        单位:万元
         项目            2013.12.31   2012.12.31    2011.12.31   2010.12.31   2009.12.31
       资产总额           44,199.91    39,773.07     41,575.02    34,901.44    33,412.29
       负债总额           36,557.63    48,329.01     47,526.09    52,511.68    50,637.69
      所有者权益           7,642.27    -8,555.94     -5,951.07   -17,610.24   -17,225.41
    归属于母公司所有者权益     4,406.38   -12,723.29    -10,784.33   -17,610.24   -17,225.41
      资产负债率            82.71%      121.51%       114.31%      150.46%      151.55%
       流动比率                0.08          0.04         0.12         0.08         0.07
       速动比率                0.08          0.04         0.11         0.06         0.05
                          2013年度     2012年度      2011年度     2010年度     2009年度
       财务费用            1,666.39     1,910.70      2,085.36     1,621.92      575.55
       营业收入            1,044.45     2,488.34      6,840.02     3,890.64     7,684.78
         净利润            2,424.92    -5,503.01      6,629.46      -639.35     4,449.44
    财务费用占营业收入比重     159.55%       76.79%        30.49%       41.69%        7.49%
    目前,公司存在较多大额逾期债务,使公司面临诉讼风险,严重影响企业的正常经营及投、融资活动。与此同时,大额负债及其利息使上市公司面临严重的财务风险,融资能力及持续经营能力受限。
    3、公司负债具体情况
    截至 2013 年 12 月 31 日日公司负债情况具体如下:
                                                       单位:万元
            项目                      2013年12月31日
         其他应付款                                       13,117.62
          金融负债                                         2,765.32
          预计负债                                         6,236.79
          应付账款                                         1,957.54
          应交税费                                         1,046.43
          应付职工薪酬                                       37.97
         递延所得税负债                                   11,395.95
            合计                                          36,557.63
       需付现负债合计                                     25,161.68
    注:需付现负债为扣除递延所得税负债后的负债总额。
    截至 2013 年 12 月 31 日,公司负债总额约为 3.66 亿元。2013年 10 月,黄国忠先生受让中铁华夏所持上市公司 2,000 万股股份,成为上市公司第一大股东。黄国忠先生成为公司第一大股东后,通过受让及豁免上市公司债务、捐赠现金及债务重组方式,使上市公司负债合计减少约 20,472.40 万元。
    通过第一大股东债务豁免及债务重组,公司债务减少,资产负债结构有所改善,但公司仍存在大额逾期负债,对公司正常经营和可持续发展仍存在较大威胁。以 2013 年 12 月 31 日数据为基础,接受现金捐赠及债务重组后,上市公司负债减少至 3.66 亿元,扣除短期内付现需求较小的递延所得税负债 1.14 亿元,需以现金偿还的负债合计约 2.52 亿元。
    公司拟以本次非公开发行募集资金中约 22,000 万元偿还上市公司债务。偿还后上市公司负债总额将大幅减少,且剩余债务主要为短期内付现要求较低的递延所得税负债等,公司债务偿还压力将大大降低。非公开发行募集资金偿还债务将大幅降低公司资产负债率,改善公司资产负债结构,提高公司抗风险能力,减少财务费用,提高公司盈利水平,为上市公司后续发展扫清障碍。
    (二)补充流动资金
    1、募集资金拟补充公司流动资金的基本情况
    本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中部分资金用于补充上市公司流动资金及发展公司新业务。
    2、必要性分析
    公司目前营运资金较为紧张,流动比率较低,流动资产难以偿还流动负债。截至2013年12月31日,公司货币资金余额230.42万元,流动资产合计约1,463.04万元,流动负债合计约18,924.88万元,目前营运资金明显不足,影响公司日常经营。伴随未来业务发展,公司对营运资金的需求也将增加。
    同时,上市公司目前主要业务为自有物业经营及管理,收入水平较低,持续盈利能力较差,需要资金支持新业务开发,为未来发展奠定基础。
    以本次非公开发行部分募集资金补充公司流动资金,有利于维持上市公司正常运营,为公司现有主业发展提供资金支持;同时,有利于公司培育和发展新业务,为上市公司未来持续、健康发展奠定基础。
    以上议案,已经公司第六届董事会第十一次临时会议审议并通过,现提请股东大会审议。
                     山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
                                        二零一四年四月山西广和山水文化传播股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料 6:
    关于公司与广西钲德宇胜投资有限责任公司签署附条件生效的《山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票认购协议书》
                                   的议案各位股东:
       就本次非公开发行股票,公司与广西钲德宇胜投资有限责任公司达成一致意见,签署《非公开发行股票认购协议书》,具体内容如下:
       本《山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票认购协议书》(以下简称“本协议”)由以下双方于 2014 年 2 月 25 日于太原市签署:甲方:山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简称“*ST 天龙”)法定代表人:黄国忠注册地址:山西省太原市迎泽大街 289 号乙方:广西钲德宇胜投资有限责任公司法定代表人:黄国忠注册地址:南宁市民族大道 16 号环球时代广场 2517 号
       在本协议中,甲方、乙方单独称“一方”,合并称“双方”。鉴于:1. 甲方是一家在中国境内依法设立、经中国证券监督管理委员会批
    准公开发行 A 股股票并经上海证券交易所核准上市的上市公司,
    股票代码:600234。2. 乙方是一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司。3. 为推进企业发展,*ST 天龙拟以非公开发行人民币普通股股票(A
    股)(以下简称“本次发行”)的方式募集资金,乙方有意参与本
    次发行。
    为此,双方通过友好协商,就乙方参与本次发行相关具体事宜,达成以下条款及条件,以兹恪守。
    一、     认购价格及认购股票数量
    1、 本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第十一次临时会议决议公告之日。本次发行的价格为 5.16 元/股(不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 5.16 元/股)。
    2、 乙方应以约 51,600 万元现金(最终以中国证监会核准发行数额、按 5.16 元/股)向甲方认购本次发行的不超过 10,000 万股 A 股股票(最终以甲方股东大会及中国证监会核准的发行数量为准)。
    3、 在本次发行定价基准日至发行日期间,若甲方发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项,本次发行底价亦将作相应调整。
       二、 认购及支付方式
    乙方将以现金认购方式参与本次发行。在本协议第六条第 1 款约定的全部条件得到满足后,根据甲方的要求,乙方将以现金方式一次性向甲方保荐机构为本次发行专门开立的账户支付,验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
       三、 限售期
    乙方承诺本次发行认购的股票的锁定期为 36 个月,即乙方认购本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
       四、 甲方的承诺与保证
    1、 甲方为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司,具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产。
    2、 甲方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由甲方签署后,构成其合法和有约束力的义务。
    3、 甲方签署本协议以及履行本协议项下义务:(1)不会违反其《企业法人营业执照》、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定;(2)不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准;(3)不会违反其作为当事人一方(或受之约束)的其他任何合同,也不会导致其在该合同项下违约。
       五、 乙方的承诺与保证
    1、乙方为依据中国法律正式组建并有效存续的有限责任公司,具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产。
    2、乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由乙方签署后,构成其合法和有约束力的义务。
    3、乙方签署本协议以及履行本协议项下义务:(1)不会违反其《企业法人营业执照》、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定;(2)不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准;并且(3)不会违反其作为当事人一方(或受之约束)的其他任何合同,也不会导致其在该合同项下违约。
        六、 协议的生效、变更与解除
    1、 本协议在以下先决条件均得到满足时生效:
    (1)本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;
    (2)本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经甲方董事会、股东大会审议通过,且甲方股东大会豁免乙方的要约收购义务;
    (3)本次发行取得中国证监会的核准;
    (4)本次发行事宜已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如需)。
    2、 如本协议签署之日起 12 个月内前述先决条件未能成就的,除协议双方另行签署延期协议外,本协议不再履行。
    3、 除本协议另有约定外,双方一致同意解除本协议时,本协议方可以书面形式解除
        七、 税费
    双方根据法律法规承担各自在本次发行中作为纳税义务人应当缴纳的税费。八、履约保证金
    为促使乙方履约,双方约定本次非公开发行事项的履约保证金为1500 万元。乙方应在本协议签署后 10 个工作日后,最迟不晚于甲方发出关于审议非公开发行事项的股东大会通知的 3 个工作日前向甲方指定账户支付。九、 违约责任
    1、本协议签署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,应按照法律规定承担相应法律责任。
    2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者甲方股东大会未豁免乙方的要约收购义务或者未经中国证监会核准,不视为任何一方违约。如本协议第六条第 1 款约定的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定参与认购,则应向甲方支付违约金 3000 万元,如实际损失超出 3000 万元的,应按照实际损失赔偿。如乙方已经交纳保证金的,则保证金可用于抵扣前述违约金。十、 通知
    本协议下的任何通知应当以书面形式做出,并且应当通过专人送达或快递到协议对方的以下地址或传真到以下传真号码(或最新书面通知的地址或传真号码)。通知在专人送达到以下的地址时视为送达;如通过快递方式,在快递发出后 2 个工作日视为送达;如通过传真方式,以传真在发送人的传真机上记录时视为送达。
    山西广和山水文化传播股份有限公司
    地址:山西省太原市迎泽大街 289 号
    邮编:030001
    收件人:戴蓉
    电话:0351-4040922
    传真号码:0351-4039403
    广西钲德宇胜投资有限责任公司
    地址:南宁市民族大道 16 号环球时代广场 2517 室
    邮编:530000
    收件人:黄国忠
    电话: 0771-2861158
    传真号码:0771-2861158
    十一、    保密条款
    1、除非另一方事先书面同意或法律另有规定,任何一方不能直接或间接地披露,或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露以下保密信息(以下简称“保密信息”):
    (1)本协议的存在;
    (2)任何在双方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息;
    (3)任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。
    2、   本协议双方的保密义务在下列情形下除外:
    (1)任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等,进行该等披露的前提是,前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务;
       (2)如果非因任何一方的原因,导致保密信息已由第三方合法披露而进入公共领域,则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务;
       (3)按法律、法规和/或证券监管部门的要求需要公开披露相关信息。
       3、本协议项下的保密义务不因本协议的终止而终止。
    十二、      其他
       1、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时,任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。
       2、本协议一式十份,双方各执两份,其余报有关主管部门,每份具有同等法律效力。甲方:山西广和山水文化传播股份有限公司法定代表人或授权代表:黄国忠乙方:广西钲德宇胜投资有限责任公司法定代表人或授权代表:黄国忠
    以上议案,已经公司第六届董事会第十一次临时会议审议通过,现提请股东大会审议。
                   山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
                               二零一四年四月山西广和山水文化传播股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料 7:
                    关于提请股东大会授权董事会
      全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案各位董事:
    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:
    1、办理本次发行的申报事宜,包括但不限于:就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件(包括但不限于股票认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等);
    2、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料,全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见;
    3、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况,适当调整本次非公开发行方案,并负责具体实施本次非公开发行工作,包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项;
    4、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展,授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外);
    5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记;
    6、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;
    7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,或市场条件发生变化时,除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜;
    8、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜;
    9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    以上议案,已经公司第六届董事会第十一次临时会议审议并通过,现提请股东大会审议。
                     山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
                                     二零一四年四月山西广和山水文化传播股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料 8:关于提请股东大会批准广西钲德宇胜投资有限责任公司和
             黄国忠免于以要约方式持有股份的议案各位董事:
    本次发行前,黄国忠持有公司 2000 万股股票,占公司总股本的9.88%,同时黄国忠系广西钲德的控股股东和实际控制人。本次发行完成后,黄国忠及其一致行动人广西钲德宇胜投资有限责任公司(以下简称“广西钲德”)将合计持有公司 12,000 万股股票,约占公司总股本的 39.68%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,广西钲德认购本次非公开发行股票的行为触发其要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司的长远发展,并且广西钲德承诺自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让本次认购的股票,其认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款(三)中关于“可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请”的相关规定,因此拟提请股东大会同意广西钲德及黄国忠免于以要约方式持有股份。
    以上议案,已经公司第六届董事会第十一次临时会议审议并通过,现提交股东大会,请各位股东审议。
                             山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
                                               二零一四年四月山西广和山水文化传播股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料 9:
               山西广和山水文化传播股份有限公司
                关于增补董事的议案(逐项审议)各位股东:
    鉴于公司现有董事未达到《公司章程》规定人数,根据相关规定及公司未来业务发展需要,经公司第一大股东黄国忠先生提议,公司董事会提名委员会提名,公司第六届董事会第十三次临时会议审议并通过,拟增补阮永文先生、谭志珩先生、余保综先生为公司第六届董事会董事,任期至本届董事会届满。
    以上议案,现提请股东大会审议。附:董事候选人阮永文先生、谭志珩先生、余保综先生简历
                            山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
                                               二零一四年四月附件:
                      董事候选人简历
    1、阮永文先生,1953 年 2 月出生,广西北海人,大专学历。历任广西军区、钦州军分区、北海军分区战士、报务员、台长、参谋、副科长、干事等职,北海市广播电视局副科长、办公室主任、副局长,广西北海劳联实业公司总经理,北海市新闻出版局副局长,北海旅游公司常务副总经理,北海新闻出版局副调研员(正处级)。曾经担任北海市第八届政协委员。
    阮永文先生已承诺,其不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件,也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
    2、谭志珩先生,1966 年出生,广东省人,本科学历。历任广西电视台新闻部记者、经济栏目编导;经济部科长、栏目制片人;经济频道副总监;资讯频道副总监、总监,广西广电移动多媒体传播有限公司责任公司副总经理,广西电视台新媒体部工作。
    谭志珩先生已承诺,其不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件,也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
    3、余保综先生,1967 年 8 月出生,河南省信阳人,本科学历。历任教师,工商银行信阳市支行储蓄科副科长、信阳市分行资金营运处主管、中间业务处副处长;固始县支行副行长、行长,普兰公司上海总公司投资银行部总经理、郑州分公司总经理,河南省瑞普投资管理有限公司总经理。
    余保综先生已承诺,其不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件,也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。山西广和山水文化传播股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料 10:
               山西广和山水文化传播股份有限公司
                       关于增加经营范围的议案各位股东:
    经公司第六届董事会第 12 次临时会议、2014 年第 2 次临时股东大会审议通过,本公司经营范围拟变更为:“旅游服务,综合文艺表演,经营性演出及经纪业务;与旅游景点相关的门票销售及代理业务;文化活动策划、组织,文化传播策划;酒店投资管理;动漫设计,会展组织,休闲产业投资开发;旅游用品及工艺美术品(不含金饰品)、百货、土特产品(不含食品)的销售;制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧;影视广告制作、代理、发布;国产影片发行;摄制电影;影视项目的投资管理;经营进出口业务;设计、制作、代理、发布国内各类广告;自有房屋租赁”;音像制品及出版物的代理销售(以上范围需国家专项审批的按许可证经营)。”
    在上述决议通过后,有权部门认为经营性演出、门票销售及代理、电影电视剧的制作需要取专项业务资质方可变更经营范围,最终核定本公司经营范围为:“文化活动策划;文化传播策划;酒店管理;动漫设计;会展服务;批发零售工艺美术品、百货、土特产品(不含食品);自营和代理各类商品及技术进出口业务;设计、制作、代理、发布广告;自有房屋租赁。(以上范围需国家专项审批的除外)。音像制品零售(以《出版物经营许可证》为准,有效期至 2018 年 3 月 31日。)”
    由于前述经营范围不能涵盖公司未来业务发展规划,经董事会论证,公司按照有权部门的相关要求和规定,重新确定了经营范围,拟变更后的经营范围为:
    “主题公园和旅游文化项目的投资;文化活动策划;音乐表演、戏曲表演、歌舞表演、杂技表演、综合文艺表演;文化传播策划;影视项目的投资;电影院线的投资;影视文化信息咨询服务;动漫设计;手机游戏设计;影视广告设计、制作、代理、发行;会展服务;设计、制作、代理、发布广告;信息咨询(中介除外);书刊出版的策划投资;书画艺术创作及展示;承办民风民俗展览展示;组织文化艺术交流活动;互联网娱乐技术开发、技术服务;新媒体开发;票务代理;(上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目)。一般经营项目:企业形象策划;批发零售旅游用品及工艺美术品、百货、土特产品、烟、酒(限分支机构);自营和代理各类商品及技术进出口业务;自有房屋租赁。(以上范围需国家专项审批的除外)。音像制品零售(以《出版物经营许可证》为准,有效期至 2018 年 3 月31 日。);投资咨询和管理;酒店管理。”
    公司章程对应部分将予以修改。
    以上议案,已经公司第六届董事会第十七次会议审议并通过,现提请股东大会审议。
                       山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
                                     二零一四年四月