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2020年02月21日 星期五

安彩高科(600207)公告正文

安彩高科:2017年度独立董事述职报告

公告日期:2018-03-10

                    河南安彩高科股份有限公司
                   2017 年度独立董事述职报告


    河南安彩高科股份有限公司 2017 年度独立董事履职情况如下:
    一、独立董事的基本情况
    (一)独立董事成员情况
    2017 年,公司第六届董事会独立董事成员为:李煦燕女士、海福安先生、王霆
先生。
    (二)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    李煦燕女士,中共党员,硕士研究生,一级律师。现任北京大成(郑州)律师
事务所主任、党支部书记,兼任中华全国律师协会理事、河南省律师协会副会长等
职务。
    海福安先生,研究生,会计学副教授,现任河南大学商学院副教授、会计硕士
教育中心主任、硕士生导师。
    王霆先生,中共党员,中国人民大学管理学博士、经济学博士后。现任中国政
法大学商学院教授、人力资源开发与管理研究中心主任、中国人民大学劳动人事学
院中国就业研究所研究员。
    (三)是否存在影响独立性的情况进行说明
    经自查,我们均不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    (一)独立董事年度履职情况
    2017 年度,我们到公司进行了现场实地考察,听取了公司高管对公司经营情况
的汇报,出席了公司召开的股东大会、董事会会议及其下属专门委员会会议,认真
审议并表决同意会议议案。
    (二)公司配合独立董事履职情况
    公司积极配合我们履职,为我们独立董事履行职责给与了大力支持并提供了必
要条件。2017 年度开展的工作包括:召开股东大会、董事会等会议时,及时通知、
报送会议相关材料;安排我们到公司现场实地考察,在生产现场了解公司生产状况;
公司高级管理人员不定期向我们汇报公司整体生产经营情况及工作思路;公司不定
期整理公司相关信息报送我们。


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    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    我们对公司以下重点事项给予了关注和审议,并对关联交易、募集资金使用、
会计政策变更、续聘会计师事务所等事项发表了独立意见。
    (一)关联交易情况
    1.向控股股东申请不超过 1.5 亿元委托贷款额度暨关联交易事项
    公司向控股股东申请 2017 年内不超过 15,000 万元委托贷款额度,有利于增强
公司资金实力,补充公司日常经营发展所需资金,不存在损害本公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形,表决程序合法合规。
    2.预计 2017 年日常关联交易事项
    公司与控股股东关联方河南安彩太阳能玻璃有限责任公司发生的动力、服务等
日常关联交易事项,交易价格合理、公允,不存在损害本公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。董事会会议在审议该日常关联交易议案时,关联董事回避了表
决。董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,
表决结果合法、有效。
    3.与控股股东及关联方签署委托管理协议事项
    公司与河南投资集团有限公司及关联方河南安彩太阳能玻璃有限责任公司签署
委托管理协议暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及其他
有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,该关联交易事项遵循了平
等、自愿和有偿的原则,交易定价公平、合理,符合上市公司和全体股东的利益,
不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。董事会会议在审议该关联交易议案时,
关联董事回避了表决。董事会会议的召开、表决程序合规,表决结果合法、有效。
    4.与安彩太阳能签署关联交易协议事项
    公司与河南安彩太阳能玻璃有限责任公司签订动力供应及综合服务关联交易协
议符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文
件的规定。该关联交易事项交易价格合理、公允,不存在损害本公司及股东特别是
中小股东利益的情形。董事会会议在审议该关联交易议案时,关联董事回避了表决。
董事会会议的召开、表决程序合规,表决结果合法、有效。
    5.向鹤淇发电购买电力暨日常关联交易事项
    公司向关联方鹤壁鹤淇发电有限责任公司购买电力暨关联交易事项符合《公司
法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件和其他有关法律、法规,按照经国
家电力有关部门审定的直接交易实施方案开展。该关联交易事项遵循了平等、自愿、


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诚信的原则,交易定价公平、合理,符合上市公司和全体股东的利益,不存在损害
上市公司和中小股东利益的情形。董事会会议在审议该关联交易议案时,关联董事
回避了表决。董事会会议的召开、表决程序合规,表决结果合法、有效。
    (二)对外担保及资金占用情况
    截至 2017 年 12 月 31 日,公司对外担保余额为零。2017 年度,公司及控股子
公司均未发生对外担保行为,不存在非经营性资金被股东及关联方占用情况。
    (三)募集资金使用情况
    1.使用 2013 年闲置募集资金暂时补充流资情况
    2017 年 4 月,公司使用 2013 年闲置募集资金 9,000 万元暂时补充流动资金,
使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月,公司履行了相应的审批程序,募集资
金使用符合监管相关规定,程序合法、合规。
    2.控股子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    2017 年 12 月,控股子公司河南安彩能源股份有限公司在不影响募集资金投资
项目榆济线对接工程项目投资进度的情况下,使用 8,000 万元闲置募集资金暂时补
充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月,公司履行了相应的审批
程序,募集资金使用符合监管相关规定,程序合法、合规。
    3.募集资金投资项目延期事项
    公司募集资金投资项目日处理 50 万立方米天然气液化工厂项目、安彩能源西气
东输豫北支线与中石化榆济线对接工程项目竣工投产时间均延期至 2018 年 12 月 31
日。募集资金投资项目延期是根据募投项目的实际实施情况、实际建设需要,结合
当前市场情况及公司实际做出的谨慎决定,不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司关
于上市公司募集资金使用管理相关规定。
    (四)董事、高级管理人员薪酬情况
    公司董事、高级管理人员薪酬的确定符合公司股东大会、董事会的相关决议内
容和相关薪酬管理制度,公司 2017 年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的
薪酬与实际发放情况相符。
    (五)业绩预告及业绩快报情况
    2017 年,公司进行了 2016 年度报告业绩预告,业绩预告披露及时、准确。
    (六)聘任或者更换会计师事务所情况
    公司股东大会审议通过了续聘“中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)”(以


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下简称“中勤万信”)为公司 2017 年度财务和内控审计机构,我们对公司续聘会计
师事务所发表了独立意见:中勤万信审计过程中工作作风“勤勉、严谨、负责、扎
实”,提交的财务审计报告客观、公正、准确、真实地反映了公司的经营状况;提交
的内控审计报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。公司续
聘会计师事务所的决策程序合法有效。
    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    本年度未修订利润分配政策。
    截至 2017 年 12 月 31 日,鉴于公司未弥补完以前年度亏损,因此不进行现金分
红及其他投资者回报。
    我们同意公司 2017 年度利润分配方案,发表了独立意见,并同意将其提交公司
2017 年度股东大会审议。
    (八)相关主体承诺履行情况
    1.股份限售承诺
    富鼎电子科技(嘉善)有限公司 2016 年 7 月 22 日认购公司 147,012,578 股股
份自发行完成之日起 36 个月内不进行转让。郑州投资控股有限公司 2016 年 7 月 22
日认购公司 25,943,396 股股份自发行完成之日起 36 个月内不进行转让。
    本报告期,以上股东严格履行股份限售承诺,无违背承诺情况。
    2.厂区内土地承诺
    2011 年 6 月,河南投资集团与公司签订土地使用权租赁协议,双方约定公司可
免费使用河南投资集团拥有的位于公司厂区内的 476 亩工业用地使用权,期限一年。
2012 年 5 月,河南投资集团承诺为保障安彩高科厂区工业用地的独立性,河南投资
集团作为公司控股股东承诺将积极参与厂区内 337 亩土地的竞拍,并自拍得后六个
月内与已获得土地使用权的安彩高科厂区内 476 亩工业用地以不盈利为目的一并转
让给安彩高科,其中已取得土地使用权的 476 亩工业用地在转让前继续供安彩高科
无偿使用。安彩高科现继续无偿使用 476 亩工业用地。
    2013 年底,河南投资集团通过产权交易所公开拍得公司厂区内的 337 亩土地使
用权及部分地上房产。为保障安彩高科厂区内工业土地的独立性,河南投资集团承
诺:持有的前述 337 亩土地及地上房产办理完毕权属证书后六个月内以不盈利为目
的转让给安彩高科,转让前前述土地及房产供安彩高科无偿使用。安彩高科现继续
无偿使用 337 亩工业用地及部分地上房产。
    3.同业竞争承诺


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    2015 年 5 月,公司控股股东河南投资集团承诺:河南投资集团直接或间接控制
的除安彩高科以外的其他任何企业,目前均未从事与安彩高科有实质性竞争或可能
形成实质性竞争的业务;上述企业在将来亦不会从事任何与安彩高科有实质性竞争
或可能形成实质性竞争的业务。如果未来可能发生同业竞争行为,河南投资集团承
诺将遵循安彩高科优先的原则。
    本报告期,公司承诺主体严格履行上述承诺,无违背承诺情况。
       (九)信息披露的执行情况
    公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求,对重大事件及时、
准确、公平的进行了信息披露。2017 年,公司共披露临时公告 47 份,定期报告 4
份。
       (十)内部控制的执行情况
    报告期内,公司修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《内幕信息知情人登
记备案制度》、《投资管理制度》等内部控制管理制度,进一步健全了公司治理的运
行机制和基本制度。
    公司对截至 2017 年 12 月 31 日的内部控制体系建设情况进行了自我评价,在此
基础上编制了公司 2017 年度内部控制自我评价报告,公司内部控制体系建设符合有
关要求和公司实际,公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实,公司 2017
年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
       (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    我们按照相关规定组织并出席董事会及下属专门委员会,董事会及下属的专门
委员会按照公司章程、董事会相关制度坚持规范运作。
       四、总体评价和建议
    2017 年度,我们恪尽职守、忠实勤勉的履行了独立董事的职责。在新的一年里,
我们将继续谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利,履行独立董事的义务,发挥
独立董事的作用,进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟
通与交流,推进公司治理结构的完善与优化,积极维护公司的整体利益和中小股东
的合法权益。



    独立董事:李煦燕、海福安、王霆




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