新闻源 财富源

2020年02月24日 星期一

福日电子(600203)公告正文

福日电子:第五届监事会第十五次会议决议公告

公告日期:2015-03-11

    证券代码:600203           证券简称:福日电子          编号:临 2015-012
                       福建福日电子股份有限公司
                   第五届监事会第十五次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    福建福日电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十五次会议通知于 2015 年 3 月 7 日以电子邮件或书面方式向全体监事发出,并于 2015年 3 月 10 日以通讯表决方式召开,会议由公司监事会主席李震先生召集。会议应到监事 5 名,实到监事 5 名。会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
    本次会议以通讯表决方式审议通过以下议案:
    一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关上市公司非公开发行股票的规定,对公司的实际情况逐项自查,认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件,同意公司申请非公开发行股票。
    表决结果:5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议批准。
    二、逐项审议通过《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
    本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名的特定投资者,其中,公司间接控股股东福建省电子信息(集团)有限责任公司(以下简称“信息集团”)以现金方式认购本次非公开发行的股票,根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,此项交易构成关联交易,关联监事连占记先生、林伟杰先生、罗丽涵女士回避表决,由其他 2 名非关联监事对本议案进行表决。
    (一)股票类型及面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股),每股面值人民币1.00 元。
    表决结果:2 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    (二)发行方式及发行时间
    本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果:2 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    (三)发行数量
    本次非公开发行股票的数量不超过 7,555.00 万股(含 7,555.00 万股)。
    如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项,本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。调整公式如下:
    Q1=Q0*P0/P1
    其中,Q1 为调整后发行数量,Q0 为调整前发行数量,P0 为调整前发行价格, P1 为调整后发行价格。
    如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的,则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将同比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
    表决结果:2 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    (四)发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名的特定投资者,具体发行对象为信息集团、福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业(以下简称“新一代创投”)、福州兴合投资管理有限公司(以下简称“兴合投资”)、平安大华基金管理有限公司(以下简称“平安大华”)拟设立的平安大华永智 1 号特定客户资产管理计划(以下简称“永智 1 号”)、王敏桦、胡红湘。
    所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的 A 股股票。其中,信息集团以现金 7,568.75 万元认购 875 万股,新一代创投以现金 19,030万元认购 2,200 万股,兴合投资以现金 3,892.5 万元认购 450 万股,平安大华拟设立的永智 1 号以现金 9,947.5 万元认购 1,150 万股,王敏桦以现金 14,964.5 万元认购 1,730 万股,胡红湘以现金 9,947.5 万元认购 1,150 万股。
    表决结果:2 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    (五)发行价格与定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十七次会议决议公告日(即2015 年 3 月 11 日)。本次非公开发行股票的价格为 8.65 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%(即 8.643 元/股)。
      如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项,将对发行价格进行相应调整。调整方式如下:
      派发现金股利:P1=P0-D
      送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
      派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)
      其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转增股本数。
      表决结果:2 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
      (六)发行股份限售期
      根据相关法规要求,本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
      表决结果:2 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
      (七)募集资金数额及用途
      本次非公开发行募集资金总额不超过65,350.75万元,扣除发行费用后,用于以下项目:
                                                                单位:万元
    序号                    项目名称             项目投资总额     使用募集资金额
    1      偿还借款                                 46,000.00         46,000.00
    2      补充流动资金                             19,350.75         19,350.75
                         合   计                  65,350.75         65,350.75
      表决结果:2 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
      (八)滚存利润安排
      本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
      表决结果:2 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
      (九)决议有效期
      本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
      表决结果:2 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
      (十)本次非公开发行股票的上市地点
      限售期届满后,本次非公开发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
    表决结果:2 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    公司董事会审计委员会事前认可本议案,并同意提交董事会审议;公司独立董事事前认可本议案,并发表了独立意见。公司本次非公开发行股票的方案需提交公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施,并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
    三、审议通过《关于公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
    本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《福建福日电子股份有限公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
    表决结果:5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议批准。
    四、审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
    本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《福建福日电子股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况专项报告》。
    表决结果:5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议批准。
    五、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
    因本议案涉及公司与间接控股股东信息集团之间的关联交易,根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,关联监事连占记先生、林伟杰先生、罗丽涵女士回避表决,由其他 2 名非关联监事对本议案进行表决。
    本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《福建福日电子股份有限公司非公开发行股票预案》。
    表决结果:2 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    公司董事会审计委员会事前认可本议案,并同意提交董事会审议;公司独立董事事前认可本议案,并发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议批准。
    六、审议通过《关于公司 2015 年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
    本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名的特定投资者,其中,公司间接控股股东福建省电子信息(集团)有限责任公司(以下简称“信息集团”)以现金方式认购本次非公开发行的部分股票,根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,此项交易构成关联交易,关联监事连占记先生、林伟杰先生、罗丽涵女士回避表决,由其他 2 名非关联监事对本议案进行表决。
    本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《福建福日电子股份有限公司 2015 年非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
    表决结果:2 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    公司董事会审计委员会事前认可本议案,并同意提交董事会审议;公司独立董事事前认可本议案,并发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议批准。
       七、审议通过《关于批准福建福日电子股份有限公司与福建省电子信息(集团)有限责任公司签署附条件生效股份认购合同的议案》
    因本议案涉及公司与间接控股股东信息集团之间的关联交易,根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,关联监事连占记先生、林伟杰先生、罗丽涵女士回避表决,由其他 2 名非关联监事对本议案进行表决。
    表决结果:2 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    公司董事会审计委员会事前认可本议案,并同意提交董事会审议;公司独立董事事前认可本议案,并发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议批准。
       八、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
    本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《福建福日电子股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施》。
    表决结果:同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    独立董事已对本议案发表独立意见;本议案需提交公司股东大会审议批准。
       九、审议通过《关于制定<福建福日电子股份有限公司股东分红回报规划(2015—2017年)>的议案》
    本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《福建福日电子股份有限公司股东分红回报规划(2015—2017 年)》。
    表决结果:同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    独立董事已对本议案发表独立意见;本议案需提交公司股东大会审议批准。
    特此公告。
                                                福建福日电子股份有限公司
                                                            监    事    会
                                                         2015 年 3 月 11 日

相关新闻